邦讯技术：北京国枫律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划之首次授予事项的法律意见书2020-09-18
北京国枫律师事务所
关于邦讯技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN248-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于邦讯技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN248-2 号
致：邦讯技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受邦讯技术股份有限公司（以下
简称“邦讯技术”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市
公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，就邦讯技术2020年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）之首次授予事项出具专项法律意见。
本所律师就本次激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关简称
亦适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予限制性股票所必备的法定
文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司在本次
激励计划授予的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对邦讯技术提供的
文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
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一、本次激励计划授予的决策程序
1. 2020 年 8 月 28 日，邦讯技术第三届董事会第三十二次会议审议通过了本
次激励计划相关议案。全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2. 2020 年 8 月 28 日，邦讯技术第三届监事会第二十四次会议审议通过了本
次激励计划相关议案。
3. 2020 年 9 月 11 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为公司 2020 年限制性股
票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，作为公
司 2020 年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2020 年 9 月 16 日，邦讯技术召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于公司<2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
本所律师认为，邦讯技术本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次
激励计划已取得必要的批准和授权。
5. 2020 年 9 月 18 日，邦讯技术第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 9 月 18 日为授予日，并同意向符合
授予条件的 74 名激励对象授予 1,696.5 万股限制性股票。
6. 2020 年 9 月 18 日，全体独立董事发表了《关于第三届董事会第三十三次
会议相关事项之独立意见》：公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2020
年 9 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》等关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公
司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，公司 2020 年限制
性股票激励计划的激励对象主体资格合法有效。
7. 2020 年 9 月 18 日，邦讯技术第三届监事会第二十五次会审议通过了《关
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于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划首
次授予的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按照《管理办法》等相关规
定履行信息披露义务，在规定的期限内向深圳证券交易所递交相关材料，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
二、本次激励计划的授予条件
1. 根据邦讯技术的信息披露文件、2017-2019年年度报告、2017-2019年年度
股东大会决议及权益分派方案以及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的邦讯技术2019年度的《审计报告》（立信中联审字[2020]D-049号）等资料，
以及邦讯技术出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮
资讯网以及中国证监会等网站的公开信息（查询日期：2020年9月17、18日），
邦讯技术不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告。本所律师注意到，根据立信中联会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的邦讯技术2019年度的《审计报告》（立信中联审字[2020]D-049号）、
《关于邦讯技术股份有限公司2019年度财务报表发表非标准审计意见的专项说
明》（立信中联专审字[2020]D-0155号），会计师出具的是带持续经营重大不确
定性段落的无保留意见审计报告，该等情形不属于“被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告”；根据邦讯技术2020年8月28日发布的《2020年
半年度报告》、2020年9月17日发布的《关于立案调查事项进展暨风险提示的公
告》，本所律师认为邦讯技术存在持续经营重大不确定性的风险；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师注意到：中国证监会正在对邦讯技术及其实际控制人张庆文、戴芙
蓉进行立案调查，本所律师认为，邦讯技术被立案调查、尚未结案的情形不属于
《管理办法》第七条明确规定不得实施股权激励的情形，但随着中国证监会的调
查推进，前述情形是否会被监管部门认定属于不得实施股权激励的其他情形，尚
存在不确定性，若前述情形被监管部门认定为不得实施股权激励的其他情形，则
公司应当终止实施本次激励计划。
2. 根据《激励计划（草案）》、2020年9月11日公司监事会披露的《关于公
司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》、本次
激励计划的激励对象名单及激励对象的劳动合同（聘用合同）、邦讯技术的陈述
并经查验，邦讯技术本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计74人，包括高级
管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括下列人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，邦讯技术本次激励计划限
制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予条件的相关
规定；根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的邦讯技术2019年度的
《审计报告》（立信中联审字[2020]D-049号）、《关于邦讯技术股份有限公司
2019年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》、邦讯技术2020年8月28日
发布的《2020年半年度报告》、2020年9月17日发布的《关于立案调查事项进展
暨风险提示的公告》，本所律师认为邦讯技术存在持续经营重大不确定性的风险；
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邦讯技术及其实际控制人张庆文、戴芙蓉于2020年6月15日收到中国证监会《调
查通知书》，截至本法律意见书出具日，中国证监会调查工作仍在进行中，调查
结果如认定邦讯技术构成重大信息披露违法行为、导致公司股票被强制退市，则
公司将不再具备实施本次激励计划的主体资格，前述被调查的情形如被监管部门
认定为不得实施股权激励的其他情形，则公司应当终止实施本次激励计划。
三、本次激励计划限制性股票的授予日
1. 2020 年 9 月 18 日，邦讯技术第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2020 年 9 月 18 日为授予日。
2. 2020 年 9 月 18 日，全体独立董事发表了《关于第三届董事会第三十三次
会议相关事项之独立意见》，独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为
2020 年 9 月 18 日。
经本所律师查验，本次激励计划的授予日系在公司股东大会审议通过本次激
励计划后的 60 日内确定，授予日为交易日。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日的确定已经履行了必要的
程序，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
1. 2020 年 9 月 11 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为公司 2020 年限制性股
票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，作为公
司 2020 年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2. 2020 年 9 月 18 日，邦讯技术第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 9 月 18 日为授予日，并同意向符合
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授予条件的 74 名激励对象授予 1,696.5 万股限制性股票。
3. 2020 年 9 月 18 日，全体独立董事发表了《关于第三届董事会第三十三次
会议相关事项之独立意见》：公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象主体
资格合法有效，并同意向符合授予条件的 74 名激励对象授予 1,696.5 万股限制性
股票。
4. 2020 年 9 月 18 日，邦讯技术第三届监事会第二十五次会审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，经审核，监事会认为，本次授予的激励
对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件
已成就；同意向符合授予条件的 74 名激励对象授予 1,696.5 万股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的公
告》，本次激励限制性股票的授予价格为每股 3.04 元。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具日，邦讯技术是依法设立并在深圳证券交易所
创业板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；根据立信中联
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的邦讯技术 2019 年度的《审计报告》（立
信中联审字[2020]D-049 号）、《关于邦讯技术股份有限公司 2019 年度财务报表
发表非标准审计意见的专项说明》、邦讯技术 2020 年 8 月 28 日发布的《2020
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年半年度报告》、2020 年 9 月 17 日发布的《关于立案调查事项进展暨风险提示
的公告》，本所律师认为邦讯技术存在持续经营重大不确定性的风险；针对邦讯
技术及其实际控制人张庆文、戴芙蓉的中国证监会调查工作仍在进行中，调查结
果如认定邦讯技术构成重大信息披露违法行为、导致公司股票被强制退市，则公
司将不再具备实施本次激励计划的主体资格，前述被调查的情形如被监管部门认
定为不得实施股权激励的其他情形，则公司应当终止实施本次激励计划；
（2）邦讯技术已就本次激励计划首次授予的相关事项履行了必要的决策程
序；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，在规定的期限内
向深圳证券交易所递交相关材料，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理登记手续；
（3）邦讯技术授予本次激励计划的条件已经成就，向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草
案）》关于授予条件的相关规定。
（4）邦讯技术本次激励计划的首次授予日、授予数量、授予价格及激励对
象的确定已经履行了必要的程序，该授予日、授予数量、授予价格及激励对象符
合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定，本次激励计划的首次授予合法、有效。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于邦讯技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划之首次授予事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2020 年 9 月 18 日
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