邦讯技术：国枫律师事务所关于公司终止实施2020年限制性股票激励计划的法律意见书2021-04-28
北京国枫律师事务所
关于邦讯技术股份有限公司
终止实施 2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN248-3 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于邦讯技术股份有限公司
终止实施 2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN248-3 号
致：邦讯技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受邦讯技术股份有限公司（以下
简称“邦讯技术”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公
司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，就邦讯技术终止实施2020年限制性股票激励计划之事
宜（以下简称“本次终止事宜”）出具专项法律意见。
本所律师就本次激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关简称
亦适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次终止事宜所必备的法定文件，随
其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司在本次终止事宜
的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对邦讯技术提供的
文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
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一、本次激励计划的批准和授权
1. 2020 年 8 月 28 日，邦讯技术第三届董事会第三十二次会议审议通过了本
次激励计划相关议案。全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2. 2020 年 8 月 28 日，邦讯技术第三届监事会第二十四次会议审议通过了本
次激励计划相关议案。
3. 2020 年 9 月 11 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为公司 2020 年限制性股
票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，作为公
司 2020 年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2020 年 9 月 16 日，邦讯技术召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于公司<2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
5. 2020 年 9 月 18 日，邦讯技术第三届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励
计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 9 月 18 日为授予日，并同意向
符合授予条件的 74 名激励对象授予 1,696.5 万股限制性股票。全体独立董事发表
了《关于第三届董事会第三十三次会议相关事项之独立意见》。
6. 2020 年 9 月 18 日，邦讯技术第三届监事会第二十五次会审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7. 2020 年 9 月 18 日，邦讯技术发布了《关于向激励对象授予限制性股票的
公告》。
本所律师认为，邦讯技术本次激励计划履行了必要的批准与授权程序。根据
邦讯技术的相关信息披露，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予尚未
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。
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二、本次终止的相关情况
1. 终止本次激励计划的原因
根据邦讯技术第三届董事会第三十六次会议决议、议案，终止本次激励计划
的原因为：鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划的推进过程中，公司资金持续
紧张，经营困难，银行账户大部分被冻结，且持续开展战略投资者引入工作推进
难度较大，同时考虑到近期资本市场环境发生较大变化，若继续推进本次限制性
股票激励计划，难以达到预期的激励目的和激励效果；为保护公司及广大投资者
的合法权益，充分落实员工激励政策，结合公司未来发展计划，经审慎研究后决
定终止本次限制性股票激励计划，与之配套的《2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等文件一并终止。
本所律师在《关于邦讯技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法
律意见书》（国枫律证字[2020]AN248-1）以及《关于邦讯技术股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划之授予事项的法律意见书》（国枫律证字[2020]AN248-2
号）已经提示公司：根据邦讯技术发布的《关于立案调查事项进展暨风险提示的
公告》等信息披露文件，本所律师认为邦讯技术存在持续经营重大不确定性的风
险；针对邦讯技术及其实际控制人张庆文、戴芙蓉的中国证监会调查工作仍在进
行中，调查结果如认定邦讯技术构成重大信息披露违法行为、导致公司股票被强
制退市，则公司将不再具备实施本次激励计划的主体资格，前述被调查的情形如
被监管部门认定为不得实施股权激励的其他情形，则公司应当终止实施本次激励
计划。
根据本法律意见书出具之前邦讯技术近期发布的《关于立案调查事项进展暨
风险提示的公告》等信息披露文件：中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未
收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定；公司股票存在被强制
退市的风险，目前公司流动资金紧张，资金短缺对公司的日常经营和业务产生了
较大影响。
根据邦讯技术《2020 年年度报告》，公司持续经营能力存在重大不确定性，
公司财务、资产的内部管理控制存在重大缺陷。根据邦讯技术《2020 年年度报
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告》、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的邦讯技术 2020 年度的《审
计报告》（立信中联审字[2021]D-0284 号），会计师出具的是无法表示意见的审
计报告，属于根据《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，根
据《管理办法》第十八条的规定，“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一
的， 应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对
象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使”，邦讯技术应当终
止实施股权激励计划。
综上，本所律师认为，邦讯技术董事会终止本次激励计划的原因符合《管理
办法》、本次激励计划的相关规定，根据《管理办法》第七条、第十八条的规定，
邦讯技术应当终止实施股权激励计划。
2. 本次终止的批准与授权
2021 年 4 月 27 日，邦讯技术第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于终止公司 2020 年限制性股票激励计划的议案》。
2021 年 4 月 27 日，邦讯技术全体独立董事对本次终止事宜发表了独立意
见，认为：公司终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东
利益的情形，不存在违反相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的情形；
同意公司终止 2020 年限制性股票激励计划，与之配套的《2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，该事项还需提交公司股东大会审议。
2021 年 4 月 27 日，邦讯技术第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关
于终止公司 2020 年限制性股票激励计划的议案》，其中一名监事表示对议案“无
法发表意见”投弃权票。
本次终止尚需提交邦讯技术股东大会审议通过，邦讯技术应当根据《管理办
法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定持续履行信息披露义务。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，邦讯技术董事会终止
本次激励计划的原因符合《管理办法》、本次激励计划的相关规定，终止本次激
励计划已履行了现阶段必要的批准程序，尚需提交股东大会审议通过，终止本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、行政法规、
规范性文件的相关规定；根据《管理办法》第七条、第十八条的规定，邦讯技术
应当终止实施股权激励计划；邦讯技术应当根据《管理办法》及中国证监会、深
圳证券交易所的其他相关规定持续履行信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于邦讯技术股份有限公司终止实施
2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2021 年 4 月 27 日
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