新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程修正案

    新疆天山畜牧生物工程股份有限公司于 2019 年 1 月 11 日召开
2019 年第一次临时股东大会，会议一致通过对公司章程做如下修改：
    一、原章程：公司章程 第三章 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    现修改为：公司章程 第三章 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


    二、原章程：公司章程 第三章 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    现修改为：公司章程 第三章 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    三、原章程：第三章 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过
本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
    现修改为：第三章 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。


    四、原章程：第五章 第一百零六条 董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十六)制定董事责任保险方案；
    (十七)拟订公司的期股、期权激励方案；
    (十八)确定各专门委员会组成并制定工作细则；
    (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    现修改为：第五章 第一百零六条 董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十六)制定董事责任保险方案；
    (十七)拟订公司的期股、期权激励方案；
    (十八)确定各专门委员会组成并制定工作细则；
    (十九)决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情
形收购公司股份的事项；
    (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。


    五、公司章程其他条款不变。
    本章程修正案经法定代表人签字后生效。


    法定代表人签字：李刚李刚




                             新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
                                          二〇一九年一月十二日