证券代码：300313          证券简称：天山生物          公告编号：2019-050



               新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
  关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
19 日召开了第四届董事会 2019 年第五次临时会议，审议通过了《公司关于 2018
年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议案》，根据《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公
司现将 2018 年半年度报告及第三季度报告会计差错更正如下：

    一、会计差错更正的原因

    2018 年，公司通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司（以下
简称“大象广告”）96.21%股权，自 2018 年 3 月至 4 月，公司修订了大象广告的
公司章程，拟定其机构及产生办法、职权、议事规则，由股东会委派执行董事，
并对执行董事的权利进行了限制。大象广告公司章程中明确执行董事在股东会授
权范围内行使权利，超过授权范围的其他事项均由股东会审议批准后实施。同时
制定了对大象广告及所属公司财务、信息、人事、行政、运营等方面的管控措施
和对接机制，陈德宏及相关人员均表现遵守和配合。因大象广告业务独立，基于
陈德宏（大象广告原实际控制人、原董事长）做出业绩补偿承诺，为满足其经营
决策效率诉求，在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，公司委托陈德宏
先生担任大象广告执行董事、总经理，并选举陈德宏先生担任公司董事，且聘任
其为公司副总经理，分管传媒业务。

    该交易事项于 2018 年 4 月 26 日完成资产交割过户。2018 年 5 月 23 日，
新增 115,624,607 股股份上市,公司完成向交易对方支付股份对价。由于陈德宏
及其团队恶意欺诈和蓄意隐瞒，公司作为大象广告 96.21%的股东，误以为通过
上述管控措施已经控制大象广告，于 5 月起合并了会计报表，并分别于 2018 年

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8 月 25 日、2018 年 10 月 25 日披露《2018 年半年度报告》及摘要、《2018 年第
三季度报告》，上述定期报告均把大象广告纳入合并范围，编制了包含大象广告
的公司合并会计报表。

    2018 年 11 月公司发现大象广告的原实际控制人陈德宏，涉嫌故意在企业并
购过程中通过一系列手段伪造公司账目和相关材料，虚增大象广告净资产、利润，
隐匿巨额担保、巨额负债，骗取公司对大象广告进行收购，并在其后利用其本人、
配偶等的职务之便擅自挪用公司巨额资金，侵占公司资产。昌吉回族自治州公安
局对公司被合同诈骗一案，已立为合同诈骗案侦查。陈德宏因涉嫌合同诈骗罪于
2019 年 1 月 11 日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留，于 2019 年 2 月 15 日被
昌吉回族自治州人民检察院批准逮捕。

    并购大象广告后，公司虽然持有大象广告半数以上的股份，也根据《发行股
份及支付现金购买资产协议》确定的收购方案和法律的规定合法合规地建立了前
述经营、财务、重大事项沟通、报告和决策机制，但陈德宏作为执行董事为了实
现其非法目的不按章程规定将应决策事项提交股东会沟通、报告及审议，刻意隐
瞒融资、担保等重大事项，在报送内部重大信息、融资台账、用印申请、资金日
报表等文件时存在刻意隐瞒和重大遗漏，导致公司无法获得必要的信息，作为控
股股东完全无法依法、如实地行使表决权，公司未能拥有对大象广告的实际控制
权。案发后，因陈德宏及其关联人以及大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，致使
公司仍无法获得大象广告财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息，导致
公司管控措施受阻，公司仍无法实际主导大象广告的相关经营活动，公司实际一
直未能控制大象广告，因此根据企业会计准则及其应用指南的相关规定，公司拥
有的表决权不是实质性权利，公司无法主导大象广告的相关活动，未实际控制大
象广告，故不应将其纳入合并财务报表。

    二、本次会计差错更正影响

    本次更正将大象广告 2018 年 6 月 30 日的报表和 2018 年 9 月 30 日的报表不
再纳入天山生物 2018 年半年报和三季报的合并会计报表范围，同时均对天山生
物对大象广告的长期股权投资计提了 17.95 亿元的长期股权投资减值准备，并在
更正后的 2018 年半年报和三季报分别计提了对大象广告的担保形成的预计负债
合计 1 亿元。

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    本次更正对公司 2018 年半年度报表及第三季度报表分别减少公司合并报表
归属于母公司所有者的净利润 18.74 亿元、19.70 亿元，分别减少少数股东损益
127.28 万、285.48 万元，分别减少归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润 18.24 亿元、19.70 亿元。

    三、相关审核和批准程序

    本次会计差错更正事项已经公司第四届董事会 2019 年第五次临时会议和第
四届监事会 2019 年第二次临时会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立
意见。本次会计差错更正事项尚需提交股东大会审议。

    四、董事会、监事会及独立董事意见

    （一）董事会意见

    因公司实际一直未能控制大象广告，根据企业会计准则及其应用指南的相关
规定，公司拥有的表决权不是实质性权利，公司未实际控制大象广告，故不应将
其纳入合并财务报表。董事会同意公司将大象广告 2018 年 6 月 30 日的报表和
2018 年 9 月 30 日的报表不再纳入天山生物 2018 年半年报和三季报的合并会计
报表范围，同意本次公司对 2018 年半年度报告及第三季度报告的会计差错进行
更正，同意提交公司下一次股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司修正公司合并报表范围，本次公司对 2018 年半年度报
告及第三季度报告的会计差错进行更正，符合《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定，是对合并报表范围
的修正，更能准确反映公司实际财务状况及经营成果，没有损害公司和全体股东
的合法权益。独立董事同意本次会计差错更正及追溯调整事项，同意提交公司下
一次股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加准确的
反映公司的财务状况，董事会关于本次差错更正事项的审议和表决程序符合法
律、法规以及《公司章程》等有关规定。监事会同意本次会计差错更正事项。


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    五、备查文件

    1、第四届董事会 2019 年第五次临时会议决议。

    2、第四届监事会 2019 年第二次临时会议决议。

    3、独立董事关于公司第四届董事会 2019 年第五次临时会议相关事项的独立
意见。




    特此公告。




                              新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

                                              二〇一九年四月二十日




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