关于大象广告有限责任公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明




             新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
             关于大象广告有限责任公司 2018 年度
                   业绩承诺完成情况的说明

    新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月完
成收购大象广告有限责任公司（以下简称大象广告公司），根据深圳证券交易所相
关规定，现将 2018 年度业绩承诺完成情况说明如下。
    一、基本情况
    (一) 重大资产重组的主要内容
    2017 年 9 月 7 日，公司与陈德宏 、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方
签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，通过发行股份及支付现金的方式购
买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方持有的大象广告公司 96.21%股
权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次
交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。本次交易标的资产为大象广告
公司 96.21%的股权，交易价格 237,261.45 万元，其中现金支付对价金额为
57,696.41 万元，占本次交易对价总额的 24.32%；股份支付对价金额为 179,565.04
万元，合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对价总额的 75.68%。为提高本
次交易整合绩效，公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41 万元，其中 57,696.41 万元用于支付本
次资产购买的现金对价，剩余 2,300 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费
用及其他交易相关税费。若本次配套募集资金不足，公司将自筹资金予以解决。
    (二）本次重大资产重组履行的程序
    1. 2017 年 9 月 7 日，公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟通
过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等 36 名交易对方持有的大象广告公司
合计 96.21%的股权。
    2. 2017 年 9 月 25 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易
事项。
    3. 2018 年 1 月 26 日，中国证券监督管理委员出具《关于核准新疆天山畜牧

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生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2018]179 号）核准公司本次交易事项，该批复自下发之日起 12
个月内有效。
    (三) 标的资产的移交情况
    1. 2018 年 4 月 26 日，公司完成大象广告公司股权工商变更登记手续。
    2. 2018 年 4 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行股份
收购大象广告公司股权新增注册资本进行验证，并出具《验资报告》(大华验字
（2018）000252 号)。
    3. 2018 年 5 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成本次股权收购向交易对方发行股份的股权登记及股份限售手续，完成向交易对
方支付股份对价。
    (四) 标的资产自交割完成后的情况
    因大象广告公司业务相对独立，且大象广告公司原实际控制人陈德宏也对收
购交易做出业绩补偿承诺，为满足其经营决策效率诉求，公司修订了大象广告公
司的公司章程，在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，委托陈德宏先生
担任大象广告执行董事、总经理，并选举陈德宏先生担任公司董事，且聘任其为
公司副总经理，分管传媒业务。根据大象广告公司的公司章程，执行董事负责经
营，公司行使监督管理。按照公司章程约定，陈德宏作为大象广告公司执行董事，
需组织编制大象广告公司年度经营计划，并根据相关计划编制年度预算，提交大
象广告公司股东会审批后实施；然而，陈德宏作为执行董事并未按照章程约定履
行相关义务，未按章程规定将应决策事项提交股东会沟通、报告及审议，并刻意
隐瞒融资、担保等重大事项，在报送内部重大信息、融资台账、用印申请、资金
日报表等文件时存在刻意隐瞒和重大遗漏，导致公司无法获得必要的信息，作为
控股股东公司一直未切实实际行使表决权，公司一直未能拥有对大象广告公司的
实际控制权。
    自发现大象广告公司原实际控制人陈德宏先生涉嫌违法、违规行为起，公司
派驻工作组进驻大象广告公司，制定下发了对大象广告公司财务和行政管理相关
的管控方案，辅导大象广告公司完善资金和印鉴管理的措施，并下发书面文件要
求大象广告公司各部门执行。由于陈德宏以及其核心管理团队的蓄意阻挠，上述
管控措施在实际推进中受阻：陈德宏拒绝签署书面授权委托书，授权委托大象广

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告公司应急工作组履行部分大象广告公司执行董事、法定代表人权利，拒绝在大
象广告公司全员大会宣布免职事项；大象广告公司关键岗位人员拒绝交接大象广
告公司诉讼及仲裁资料，拒绝与公司财务对接，拒绝提供 2018 年 12 月财务报表。
同时借助公安局现场办案调取证据的机会，公司也发现大象广告公司财务凭证存
在被转移隐匿的情况。
    2018 年 12 月 22 日，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，
公司被合同诈骗一案，符合立案条件，立为合同诈骗案侦查。2019 年 1 月 18 日，
公司收到昌吉回族自治州公安局《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董
事、副总经理陈德宏情况的回函》，公司董事、副总经理陈德宏因涉嫌合同诈骗罪，
于 2019 年 1 月 11 日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留。2019 年 2 月 15 日，公
司从昌吉回族自治州公安局获悉，昌吉回族自治州公安局接到昌吉回族自治州人
民检察院通知，大象广告公司原实际控制人陈德宏先生因涉嫌合同诈骗罪被批准
逮捕。
    2019 年 1 月 23 日，公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金批文
到期的公告》，由于大象广告公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，且涉嫌在过
渡期挪用资金和违规担保行为，违反重组协议相关约定，该事项具有重大不确定
性，公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。遵照中国证监
会的核准文件，批复到期自动失效。
    二、业绩承诺情况
    根据公司与大象广告公司原实际控制人陈德宏于 2017 年 9 月 7 日签署的《盈
利补偿协议》，大象广告公司原实际控制人陈德宏承诺大象广告公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低
于 14,020.70 万元、18,736.60 万元、21,535.46 万元；如标的资产交割未能于 2017
年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象广告公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
扣除非经营性损益后的归属于母公司股东的净利润应分别不低于 18,736.60 万元、
21,535.46 万元和 24,440.33 万元。
    三、业绩承诺完成情况
    虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份，但由于大象广告公司原实
际控制人陈德宏的涉嫌违法违规及故意隐瞒和蓄意阻挠等客观原因，导致大象广
告公司经营、财务、对外担保、巨额关联交易等重要信息传递受阻，其拒绝与公

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司财务对接，拒绝提供 2018 年 12 月财务报表，公司无法获得必要的信息，也无
法确定大象广告公司业绩承诺实际完成情况。
    特此说明！




                                  新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
                                                        二〇一九年四月二十六日




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