新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

                 关于非标意见审计报告的专项说明


    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

（以下简称“天山生物”、“公司”）2018 年度财务报表进行了审计，出具了非标

准审计意见的《审计报告》（天健审〔2019〕8-229 号）。根据《公开发行证券的

公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018

年修订）》要求，现就涉及事项说明如下：

    一、涉及事项基本情况及会计师意见

   （一）出具保留意见的事项

    2018 年度，公司通过发行股份及支付现金的方式购买大象广告有限责任公

司（以下简称大象广告公司）96.21%股权，投资成本为 237,261.43 万元。公司认

为，虽然其持有大象广告公司半数以上股份，但无法切实行使表决权，也无法主

导大象广告公司的经营活动，不拥有对大象广告公司的控制权，因此未将大象广

告公司纳入合并财务报表范围，该项长期股权投资在“可供出售金融资产”项下

列报并采用成本法计量。资产负债表日，天山生物公司对该项长期股权投资的可

收回金额进行估计，按预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备

179,565.01 万元，计入当期损益。

    会计师意见：我们无法就天山生物公司是否实际控制大象广告公司及上述资

产减值准备的计提获取充分、适当的审计证据。我们按照中国注册会计师审计准

则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部

分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，

我们独立于天山生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们

获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

    （二）审计报告中强调事项段的内容

    公司于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新

证调查字 2019001 号），因天山生物公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人

民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对天山生物公司立
案调查。

    会计师意见：截至本审计报告日，中国证券监督管理委员会对天山生物公司

涉嫌信息披露违法违规尚在调查过程中。本段内容不影响已发表的审计意见。

    （三）审计报告中持续经营重大不确定性段落的内容

    公司 2018 年度归属母公司所有者的净利润为-194,574.40 万元，经营活动产

生的现金流量净额为-1,205.36 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，天山生物公司流

动负债高于流动资产 73,873.05 万元，其中一年内到期的银行借款金额为

36,193.99 万元。

    会计师意见：如《审计报告》（天健审〔2019〕8-229 号）中“三、与持续

经营相关的重大不确定性”所述：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表

附注二（二）所述，天山生物公司 2018 年度归属母公司所有者的净利润为

-194,574.40 万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,205.36 万元。截至 2018

年 12 月 31 日，天山生物公司流动负债高于流动资产 73,873.05 万元，其中一年

内到期的银行借款金额为 36,193.99 万元。这些事项或情况，连同财务报表附注

十一（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产

生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

    二、公司董事会对相关事项的意见

    （一）对于无法控制大象广告及计提减值事项意见及影响

    2018 年，公司以 23.73 亿元向大象广告原股东陈德宏、华融渝稳、华融天泽

等 36 名交易对方收购大象广告 96.21%的股权。此后，公司对大象广告建章立制、

谨慎授权，同时制定了对大象广告及所属公司财务、信息、人事、行政、运营等

方面的对接机制，陈德宏及相关人员均表现遵守和配合。该交易事项于 2018 年

4 月 26 日完成资产交割过户。2018 年 5 月 23 日，新增 115,624,607 股股份上市,

公司完成向交易对方支付 17.96 亿元股份对价。由于陈德宏及其团队恶意欺诈和

蓄意隐瞒，公司作为大象广告 96.21%的股东，误以为通过上述管控措施已经控

制大象广告，于 5 月起合并了会计报表。

    2018 年 11 月公司发现大象广告的原实际控制人陈德宏，涉嫌故意在企业并

购过程中通过一系列手段伪造公司账目和相关材料，虚增大象广告净资产、利润，

隐匿巨额担保、巨额负债，骗取公司对大象广告进行收购，并在其后利用其本人、
配偶等的职务之便继续挪用公司巨额资金，侵占公司资产。昌吉回族自治州公安

局已立案侦查，并对已支付的股份予以冻结。陈德宏已于 2019 年 1 月 11 日被刑

事拘留，于 2019 年 2 月 15 日被批准逮捕。

    按照大象广告的公司章程，公司持有大象广告多数表决权，但是执行董事陈

德宏未切实代表公司意志正常行使执行董事权利，同时受陈德宏先生及其关联人

的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利；公司无法

通过内部管理信息渠道及时获取大象广告在生产经营、资金管理、对外担保、关

联交易等方面的重要信息，公司无法切实行使表决权；执行董事陈德宏的涉嫌违

法、违规行为及故意隐瞒和实施阻碍行为等客观行为表明，公司无法实际主导大

象广告的相关活动，未能拥有对大象广告的实际控制权。

    由于原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，大象广告公司在重组及经营过程中

存在挪用资金和违规担保，存在大额欠税，存在伪造合同虚增收入、少计成本的

情况；同时，由于大象广告公司未及时支付地铁媒体经营权费构成违约，相关地

铁媒体运营公司已明确要求解除合同，要求大象广告公司承担违约损失。因上述

事项的影响，大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性。鉴于大象广告公司

在企业并购中涉嫌财务造假，大象广告公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗

罪已被批准逮捕，公司认为股份收购涉及的尚未支付的现金对价 57,696.41 万元

无需支付。资产负债表日，公司对该项长期股权投资的可收回金额进行估计，以

尚未支付的现金对价确定为该项长期投资的预计可收回金额，按照预计可收回金

额与账面价值的差额计提资产减值准备 1,795,650,146.71 元，计入当期损益。

    上述两事项对报告期公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    （二）对于公司被立案调查事项影响的意见

    公司于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新

证调查字 2019001 号），因天山生物公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人

民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对天山生物公司立

案调查。截至目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会

就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司发现陈德宏涉嫌违法违规事项后，

主动向监管部门汇报，主动披露，积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上

市公司利益，维护广大投资者利益，积极配合公安机关和监管部门的调查工作，
努力尽快还原事实真相，尽可能的挽回损失，减少该事项对公司的影响。

    （三）对于公司持续经营能力的意见

    公司归属于母公司所有者的净利润为-194,574.40 万元，经营活动产生的现

金流量净额为-1,205.36 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，天山生物公司流动负债

高于流动资产 73,873.05 万元，其中一年内到期的银行借款金额为 36,193.99 万元。

这些情况可能导致公司持续经营能力产生重大不确定性。公司已对本公司的持续

经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的本公司截至 2019 年 12

月 31 日止 12 个月的营运资金预测，认为本公司可以获取足够的融资来源，以保

证营运资金、偿还到期债务和资本开支的需要，具有持续经营能力。

    三、消除相关事项及其影响的具体措施

    （一）公司积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益，维护

广大投资者利益，积极配合公安机关和监管部门的调查工作，努力尽快还原事实

真相，尽可能的挽回损失，减少该事项对公司的影响。

    （二）为保证持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟采取下列措施：

    1、及时调整经营方向。公司尽快降低和消除因合同欺诈导致的广告媒体运

营业务无法正常开展的影响，集中优势资源重点打造并发展牛育种业务和引进进

口牛等畜牧业务；

    2、 改进业务管理模式。公司积极改变业务管理模式，通过与畜牧业务管理

团队签订事业合伙制经营协议，进一步提高员工工作积极性，保证畜牧业务稳中

有升；

    3、 优化人力资源配置。进一步优化人员配置，提高组织运行效率，与业务

调整同步推进人员优化调整。

    4、引进新的战略合作方。公司和控股股东正在与拟引入新的战略合作方进

行商谈，通过战略合作方提供资金或优质的增信措施，保证自 2018 年 12 月 31

日起至少 12 个月内能够获取足够的营运资金；

    5、获取金融机构持续授信。公司正在积极与各金融机构进行协商，获取新

的授信额度，保证自 2018 年 12 月 31 日起至少 12 个月内能够获取足够的资金偿

还将到期的债务
    6、争取相关主管部门支持。努力争取相关主管部门的支持，协调上下游客

户和金融机构，帮助公司解决所面临的经营困境，在符合国家政策规定条件下争

取更多优惠措施；

    7、获取实际控制人承诺。获取实际控制人李刚自 2018 年 12 月 31 日起至少

12 个月内向本公司提供必要的财务支持的承诺，以保证公司正常的生产经营。

    特此说明。



                                新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会



                                                 二〇一九年四月二十五日