独立董事关于公司第四届董事会第二次会议
                           相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司
独立董事，本着勤勉尽责的原则，就公司第四届董事会第二次会议审议的相关
事项发表以下独立意见：


    一、关于会计政策变更的独立意见
    作为公司的独立董事，我们认真审阅了《公司关于会计政策变更的议案》，
公司依据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》以及财政部颁布了《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的相关规定，对会计
政策进行相应变更，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
    二、关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    作为公司的独立董事，我们认真审阅了《公司 2018 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》。由于 2018 年公司业绩亏损，公司可供分配利润为负，同
意 2018 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。此预案符合《公
司法》、《公司章程》等相关规定。我们同意《公司 2018 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》，并同意将此预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    三、关于对董事会关于非标意见审计报告的专项说明的独立意见
    作为公司的独立董事，我们认真审阅了《董事会关于非标意见审计报告的
专项说明》我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，该专项说明发表
独立意见，具体内容如下:
    1、我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观真实
地反映了公司 2018 年度财务状况和经营状况，我们对此表示认可。
    2、我们同意公司《董事会关于非标意见审计报告的专项说明》，并将督促
公司董事会及管理层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相关事
项对公司的不利影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者
的利益。
       四、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经认真审阅《公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况专项报告》，我们
认为：公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的有关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
       五、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经认真审阅《公司 2018 年度内部控制的评价报告》，我们发表如下独立意
见：
    1、同意公司审计委员会出具的《公司内部控制自我评价报告》，该报告客
观、真实反映了截止 2018 年 12 月 31 日公司内部控制的实际情况；
    2、公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化
逐步完善内部控制制度；
    3、截止 2018 年 12 月 31 日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建
立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺
陷。
    我们同意《公司 2018 年度内部控制的评价报告》。
       六、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
    我们认真审阅了公司提交的《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》，
公司 2019 年度聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，
该所在为公司提供 2018 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
    因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务报告的审计机构，聘期一年；同意授权董事长根据行业标准及公司审计的
实际工作情况确定其 2019 年度审计费用。同意将此事项提交公司 2018 年度股
东大会审议。
       七、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬方案的独立意见
    经审阅《公司董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬方案》，我们认为公
司董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬方案符合公司目前经营管理的实际现
状，是为了充分调动董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，建立和完
善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，综合了考虑行业状况及公司生
产经营实际情况，有利于公司长远发展。我们同意《公司董事、监事、高级管
理人员 2019 年薪酬方案》。同意提交公司 2018 年度股东大会审议。
    八、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见
    我们对公司 2018 年度关联交易事项进行了全面、细致了解和资料核查，认
为：2018 年度公司仅有少量经营性的关联交易，金额及占比微小，符合公司实
际生产经营需要。
    报告期内公司的关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件及《公
司章程》和《关联交易决策制度》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，符合公司实际生产经营的需要，未有违反相关法律法规及规范性
文件的情形发生，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    九、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，我们对公司 2018 年 1 月 1 日至
12 月 31 日控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行
了认真核查，发表如下独立意见：
    1、经核查，截止至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的
违规关联方占用资金情况。
    2、经核查，截止至 2018 年 12 月 31 日公司存在对外担保的情况如下:
    1）经公司 2015 年 6 月 29 日召开的第二届董事会 2015 年第八次临时会议
审议通过。在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属
公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔融
资租赁（中国）有限公司（简称“海尔融资租赁”）提供总额不超过 3000 万元
的资金担保支付保障。公司于 2017 年 8 月 23 日召开第三届董事会第三次会议
审议通过了《关于签订<融资租赁业务合作协议>之补充协议的议案》，同意公司
与海尔租赁签订《补充协议》，同意公司将合作期限延长一年。公司已与海尔租
赁签署了《融资租赁业务合作协议》的《补充协议》。截至目前，该项担保余额
为 0 元。
    2）经公司第三届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，公司控股子公
司中澳德润牧业有限责任公司将其部分生物资产安格斯种母牛在海尔租赁办理
融资租赁售后回租业务，租赁物总价款为 3,200 万元，融资额为 2,720 万元，
租赁期限为 3 年，分 12 期偿还。公司为该笔融资租赁售后回租业务提供连带责
任保证担保，担保金额为 2,720 万元。截至目前，该项担保余额为 775.33 万元。
    3）经公司 2017 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公
司与担保公司分别向担保公司养殖担保资金专户注入专项担保资金 1,000 万
元，专项担保资金合计为 2,000 万元。由担保公司协调银行，以担保资金 1:10
的比例放大放款额度，即可实现 20,000 万元的放款额度。专项资金期限设定合
作期 4 年。截至目前，该项担保余额为 0 元。
    4）经公司 2017 年 12 月 4 日召开的第三届董事会 2017 年第十二次临时会
议和 2017 年 12 月 21 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过，公司为
北京天山凯风畜牧科技有限公司向兴业银行北京世纪坛支行申请的 1000 万流
动资金借款授信提供连带责任保证担保。截至目前，该项担保余额为 0 元。
    5）经公司 2018 年 5 月 6 日召开的第三届董事会 2018 年第二次临时会议和
召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司为大象广告向浙商银行股份
有限公司宁波分行申请的 15,000 万元综合授信提供连带责任保证担保。截至目
前，该项担保余额为 10,000 万元。
    6）经公司 2018 年 5 月 6 日召开的第三届董事会 2018 年第二次临时会议和
召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，西安合源向长安银行西安灞桥区
支行申请借款人民币 1000 万元，向宁夏银行股份有限公司西安长安路支行申请
借款人民币 500 万元，由陕西长安融资担保股份有限公司（以下简称“担保公
司”）提供保证担保，由公司子公司大象广告、大象广告执行董事兼总经理陈德
宏先生及其配偶鲁虹女士为担保公司提供无限连带责任反担保。截至目前，该
项担保余额为 0 元。
    截至本报告期末，公司及子公司实际对外担保的总额（不含为合并报表范
围内的子公司提供的担保）为 10,000 万元，占公司 2018 年末经审计归属于上
市公司股东净资产的 47.84%；公司及子公司实际对外担保的总额（含为合并报
表范围内的子公司提供的担保）为 10,775.33 万元，占公司 2018 年末经审计归
属于上市公司股东净资产的 51.55%。
     截止 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼
的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
     十、对关于大象广告有限责任公司 2018 年度业绩承诺完成情况的独立意
见
     我们认真审阅了公司提交的《关于大象广告有限责任公司 2018 年度业绩承
诺完成情况的说明》，公司认为：“虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权
股份，但由于大象广告公司原实际控制人陈德宏的涉嫌违法违规及故意隐瞒和
蓄意阻挠等客观原因，导致大象广告公司经营、财务、对外担保、巨额关联交
易等重要信息传递受阻，其拒绝与公司财务对接，拒绝提供 2018 年 12 月财务
报表，公司无法获得必要的信息，也无法确定大象广告公司业绩承诺实际完成
情况。”
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大象广告有限责任
公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，天健会计师认为：“天山生物公司管理层
编制的《关于大象广告有限责任公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合
深圳证券交易所的相关规定，由于客观原因无法获得必要的信息，无法确定大
象广告有限责任公司 2018 年度业绩承诺完成情况。”
     作为上市公司独立董事，我们认为上市公司虽持有大象广告半数以上表决
权，由于客观原因无法获得必要的信息，无法确定大象广告 2018 年度业绩承诺
完成情况。同意公司《关于对关于大象广告有限责任公司 2018 年度业绩承诺完
成情况的说明》。
     上述意见的出具是基于天山生物大股东及实际控制人李刚先生承诺已完
整、充分的披露了与重组有关的相关信息的基础上做出的，特此说明。
     （以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独
立意见》之签字页）




                                                    独立董事：李宇立
                                              二〇一九年四月二十六日