财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有
  限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
            2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“上市公司”）
2017 年启动重组计划，拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、芜湖华
融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司等 36 名交易对方持有的大
象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”或“大象股份”）96.21%股权，同
时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易
相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。

    2018 年 1 月 26 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]179 号），核准了上市
公司上述重大资产重组交易。2018 年 5 月 23 日，该次交易发行股份购买资产部
分新增股份在深圳证券交易所发行上市，上市公司完成向交易对方支付股份对价。
2018 年 9 月，上市公司完成工商变更登记手续并取得新疆维吾尔自治区工商行
政管理局换发的《营业执照》，上市公司注册资本变更为人民币 312,977,396 元。
2019 年 1 月 23 日，上市公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金批文
到期的公告》，“由于重组标的公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，且涉嫌在
过渡期挪用资金和违规担保行为，违反重组协议相关约定，该事项具有重大不确
定性，公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。遵照上述中
国证监会的核准文件，批复到期自动失效。”

    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本独立财务顾问”）作
为天山生物该次重大资产重组的独立财务顾问，根据证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所相关要求，对大象广告 2018 年度
业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


一、交易对方的业绩承诺及盈利预测补偿方式
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    2017 年 9 月 7 日，上市公司与大象广告控股股东陈德宏签署了《盈利补偿
协议》（以下简称“补偿协议”），协议主要内容如下：

    （一）盈利承诺期限

    各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利
润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。若标的资产交割未能如期于2017
年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补
偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。

    （二）盈利预测数额的确定

    根据补偿协议约定，陈德宏承诺大象股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于
14,020.70 万元、18,736.60 万元、21,535.46 万元；如标的资产交割未能于 2017
年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 18,736.60
万元、21,535.46 万元和 24,440.33 万元。

    （三）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定

    各方确认，在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果
承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》第五条约定的补偿方式向上市公司进
行补偿。

    （四）利润未达到承诺利润数的补偿方式

    陈德宏承诺，若标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：

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    1、补偿金额计算

    在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补偿。
具体补偿金额按以下公式确定：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。

    2、补偿方式和顺序

    陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现
金补偿。具体补偿方式和顺序如下：

    （1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量
的计算公式为：

    当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数
（如有）。

    上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股
份数量相应调整为：

    补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。

    如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：

    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数。

    （2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，

                                   3
计算公式为：

    当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。

    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。

    3、如陈德宏依据补偿协议的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后
的 10 个交易日内，按照补偿协议第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德
宏。

    依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后 10
个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1
元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市
公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公
司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德
宏之外的上市公司其他股东。

    依据补偿协议的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上
市公司的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定
的银行账户。

    4、陈德宏根据补偿协议应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股
份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各
年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司
当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当年扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

       （五）减值测试及补偿方式

    1、减值测试及补偿金额

    在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
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告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内
已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏
应对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：

    标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿
期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。

    2、补偿方式

    资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股
份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。

    标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承
诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计
金额。

    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。

    （六）应收账款保证金

    陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账
款余额中， 年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过 9%、
8%及 7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告出具日
后 30 日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中 1-2 年账龄的
期末应收账款，需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；对于该审计报告中超过 2
年但不满 3 年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 50%作为保证金；对于
该审计报告中 3 年及 3 年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 100%
作为保证金。

    如标的公司在业绩承诺期满之日起 3 年内全额收回业绩承诺期最后一年的
期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时，
上市公司应在 10 日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业
绩承诺期满之日起 3 年内，目标公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款
项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款

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项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在 10 日内退还给陈德宏。

    （七）业绩奖励

    1、如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数，则超过部分的 50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后
以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层。

    奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）×50%。

    业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。

    2、各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。

    上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司
进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司拟订奖励
方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在
获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，
该等奖励价款归标的公司所有。


二、标的公司业绩承诺完成情况

    根据天山生物公司管理层编制的《关于大象广告有限责任公司 2018 年度业
绩承诺完成情况的说明》，天山生物管理层认为：“虽然公司持有大象广告公司半
数以上表决权股份，但由于大象广告公司原实际控制人陈德宏的涉嫌违法违规及
故意隐瞒和蓄意阻挠等客观原因，导致大象广告公司经营、财务、对外担保、巨
额关联交易等重要信息传递受阻，其拒绝与公司财务对接，拒绝提供 2018 年 12
月财务报表，公司无法获得必要的信息，也无法确定大象广告公司业绩承诺实际
完成情况。”
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    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕8-232 号《关
于大象广告有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，天健会计师认为：“天
山生物公司管理层编制的《关于大象广告有限责任公司 2018 年度业绩承诺完成
情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，但由于《审计报告》天健审〔2019〕
8-229 号）中“二、形成保留意见的基础”部分所述的事项，我们无法确定大象
广告有限责任公司 2018 年度业绩承诺完成情况。”


三、财通证券对业绩承诺实现情况的核查意见

    财通证券通过与上市公司进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的相关交
易合同，查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕8-232
号《关于大象广告有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》等相关文件，对
上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，财通证券认为：上市公司虽持有大象广告半数以上表决权，但由于
《审计报告》（天健审〔2019〕8-229 号）中“二、形成保留意见的基础”部分所
述的事项，我们无法确定大象广告 2018 年度业绩承诺完成情况。

    鉴于上市公司被合同诈骗一案仍在昌吉回族自治州公安局立案调查过程中，
本独立财务顾问将密切关注案件进展及后续的业绩承诺实现情况，持续督导上市
公司做好相关的信息披露工作。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实现情
况的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：

                          刘勇              皋红玲




                                                  财通证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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