民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2018 年度）
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金
及闲置募集资金使用》等文件的要求，作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
保荐代表人对天山生物 2018 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将
核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1. 2012年首次公开发行股票募集资金
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380号文）核
准，公司由主承销商民生证券采用网下发行与网上发行相结合的方式，向社会公
众公开发行人民币普通股（A股）股票22,730,000股，发行价为每股人民币13.00
元 ， 共 计 募 集 资 金 人 民 币 295,490,000.00 元 ， 坐 扣 承 销 和 保 荐 费 用 人 民 币
28,049,000.00元后的募集资金为人民币267,441,000.00元，已由主承销商民生
证券于2012年4月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说
明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新
增 外 部 费 用 人 民 币 6,442,847.61 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
260,998,152.39元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司
验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验[2012]综字第030019号）。
2. 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2393 号文）核准，公司由主承销商民生证券采用非公开
发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,401,477 股，
发行价格为每股人民币 16.24 元，共计募集资金人民币 38,999,986.48 元，坐
扣 承 销 和 发 行 费 用 人 民 币 5,500,000.00 元 后 的 募 集 资 金 为 人 民 币
33,499,986.48 元，已由主承销商民生证券于 2016 年 6 月 21 日汇入公司募集
资金监管账户。另减除审计费、律师费、股份登记费、印花税等其他发行费用
人民币 1,213,532.78 元后，公司本次募集资金净额为人民币 32,286,453.70 元，
用于“农业开发用地的规划改造项目”。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕
8-70 号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1. 2012年首次公开发行股票募集资金
（1）以前年度已使用金额
截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币254,860,229.53元，
另用闲置募集资金购买理财产品或存放在其他银行的定期存款等人民币
19,000,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币
15,846,520.23元，收到的退房款所产生的利息为人民币1,703,049.38元。
截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币4,687,492.47元（包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及收到的退房款所产生
的利息），另有用闲置募集资金购买理财产品或存放在其他银行的定期存款等余
额为人民币19,000,000.00元。
（2）本年度使用金额
2018年度公司收回以前年度用闲置募集资金购买理财产品或存放在其他银
行的定期存款等的净额人民币19,000,000.00元，实际使用募集资金用于永久补
充流动资金人民币20,985,316.00元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净
额为393,576.05元。
截至2018年12月31日，公司累计已实际投入使用募集资金275,845,545.53
元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为16,240,096.28元，累
计收到的退房款所产生的利息为人民币1,703,049.38元。
（3）当前余额
截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币3,095,752.52元（包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及收到的退房款所产生
的利息）。
2. 2016年发行股份购买资产并募集配套资金
（1）以前年度已使用金额
截至2017年12月31日，公司累计实际投入使用募集资金人民币518,400.00
元，另用闲置募集资金购买理财产品或存放在其他银行的定期存款等人民币
32,000,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币
413,236.48元。
截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币181,290.18元（包括
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），另有用闲置募集资金购买
理财产品或存放在其他银行的定期存款等余额人民币32,000,000.00元。
（2）本年度使用金额
2018年度公司未实际投入使用募集资金，收回以前年度用闲置募集资金购买
理财产品或存放在其他银行的定期存款等的净额人民币32,000,000.00元，收到
银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币1,127,334.14元。
截至2018年12月31日，公司累计已实际投入使用募集资金人民币518,400.00
元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,540,570.62元。
（3）当前余额
截至2018年12月31日，公司募集资金余额为人民币33,308,624.32元（包括
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新疆天山畜牧
生物工程股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管
理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保
荐机构民生证券于2012年5月16日分别与中国建设银行股份有限公司昌吉回族自
治州分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、交通银行股份有限公司昌吉支
行签订了《募集资金三方监管协议》，2012年12月3日与乌鲁木齐市农村信用合
作联社签订了《募集资金三方监管协议》，2014年9月29日与中国进出口银行新
疆维吾尔自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，2016年7月21日与昆仑
银行乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司共有 3 个募集资金专户，均为活期存款账户，
募集资金存放具体情况如下：
1. 2012 年首次公开发行股票募集资金
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2012 年首次公开发行股票募集资金存放于
2 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国建设银行股份有限公司昌吉
65001620100052504517 3,077,485.55 活期存款
回族自治州分行
新疆天山农村商业银行营业部（原
802080012010101907950 18,266.97 活期存款
为乌鲁木齐市农村信用合作联社）
合 计 3,095,752.52
2. 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
存放于 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
昆仑银行乌鲁木齐分行 88102100026590000155 33,308,624.32 活期存款
合 计 33,308,624.32
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
2. 本期超额募集资金的使用情况如下：
经 2018 年 8 月 23 日公司第三届董事会 2018 年第四次会议和 2018 年 9 月
11 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议，同意终止增资天山控股项目、种
羊良种工程建设项目，并将该项目的剩余募集和结余募集资金用于永久补充流
动资金。2018 年度实际永久补充流动资金金额合计人民币 2,098.53 万元。
3. 本期闲置募集资金现金管理使用情况如下：
2018 年 3 月 2 日公司第三届董事会第五次会议和 2018 年 4 月 3 日 2017 年
度股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意继续使用最高额度不超过人民币 5,500 万元闲置募集资金进行现金管理，在
该额度内资金可以滚动使用，自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。截至
2018 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金余额均为活期存款，不存在用闲置募集
资金购买理财产品或存放在其他银行的定期存款等情形。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
募投项目牛性控冷冻精液生产与开发项目和良种繁育信息中心建设项目均
超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额。其中性控项目累计投入金额人民币 2,260.17 万元，信息中心项目累计
投入金额人民币 217.20 万元。
经 2018 年 8 月 23 日公司第三届董事会 2018 年第四次会议和 2018 年 9 月
11 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议，同意终止增资天山控股项目、种
羊良种工程建设项目，并将该项目的剩余募集和结余募集资金用于永久补充流
动资金。具体变更情况详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况之（一）
之“4、终止增资天山控股项目、种羊良种工程建设项目”之说明。
（三） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益
的原因及其情况
1、良种繁育信息技术中心建设项目
公司良种繁育信息技术中心建设项目因主要从事信息收集和技术研究工作，
不直接产生经济效益，故无法单独核算项目效益。
2、向呼图壁农牧科技增资
本次增资主要目的是通过增资提升呼图壁农牧科技的运营能力。呼图壁农
牧科技作为公司肉牛产业的重要支撑，将通过建立饲草料基地与育肥基地，布
局肉牛产业，有力推进公司整体战略的进展，促进产业链完整，提高公司整体
盈利水平，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。
3、提前偿还银行贷款、永久补充流动资金
募集资金用于归还银行贷款和补充流动资金纾解了公司资金压力，提高了
公司流动性水平，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。
4、农业开发用地的规划改造
该部分募集配套资金主要用于对购入的农业开发用地进行整体科学规划，
对现有道路、防护林带、灌溉引水渠系等设施进行改造，同时建设新的道路、
灌溉渠系，铺设电网等，以适应公司未来对该土地整体利用的经营规划，不直
接产生经济效益，故无法单独测算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 本年度及以前年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、牛性控冷冻精液生产与开发项目变更情况
受公司总体战略发展、市场需求变化以及原实施地点环境变化等因素影响，
经 2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会 2013 年第八次临时会议和 2014 年 1 月
14 日 2014 年第一次临时股东大会审议，同意公司将牛性控冷冻精液生产与研
发项目总投资额由人民币 7,838.65 万元调整为人民币 4,152.15 万元，实施地
点变更为昌吉市阿什里乡，产能调整为年生产性控冻精 14 万剂，该项目的原计
划建成时间为 2015 年 12 月 31 日。截至 2018 年 12 月 31 日，该项目累计使用
人民币 2,260.17 万元。
2、良种繁育信息技术中心建设项目变更情况
受公司发展及人才战略需要等因素影响，经 2013 年 12 月 23 日公司第二届
董事会 2013 年第八次临时会议和 2014 年 1 月 14 日 2014 年第一次临时股东大
会 审 议 ，同 意 公 司将 良 种 繁育 信 息 技术 中 心 建设 项 目 投资 总 额 由 人 民 币
3,604.54 万元变更为人民币 5,666.05 万元，项目实施地点变更为昌吉市。经
2015 年 6 月 29 日公司第二届董事会 2015 年第八次临时会议决议通过，同意公
司与新疆天盛伟业房地产开发有限公司签署《<中央商务区物业定制意向合同>
解除协议》；同时因业务发展需要，同意公司购买新疆东方环宇投资（集团）有
限公司开发的昌吉东方广场办公楼 10-13 层。经 2015 年 8 月 17 日第二届董事
会 2015 年第十一次临时会议决议，将拟购买的东方广场办公楼 10-13 层变更为
4 层、5 层部分区域、19 层、20 层,面积合计 5,554.08 平方米，交易总价为人
民币 3,825.00 万元，公司于 2015 年 6 月 30 日向新疆东方环宇新疆东方环宇投
资（集团）有限公司支付房款人民币 3,825.00 万元。因东方环宇房产存在产权
瑕疵，2016 年 4 月 29 日第三届董事会 2016 年第四次临时会议同意公司终止与
东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公司募集资
金专户已收到退款人民币 3,825.00 万元及所产生的利息人民币 170.30 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，该项目累计使用人民币 217.20 万元。
3、牛性控冷冻精液生产与开发项目和良种繁育信息中心建设项目部分变
更为收购中澳德润 37.65%股权项目和增资天山控股项目
因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，公司控制“牛性
控冷冻精液生产与开发项目”投资进度，因此该项目未在预定日期前投资完毕
并达到预定使用状态。如按原计划投入不能达到预期目标，因此暂时终止使用
募集资金实施该项目。
同时因“良种繁育信息中心建设项目”所计划投资房产存在产权瑕疵问题，
公司终止该项目。
经 2017 年 1 月 17 日公司第三届董事会 2017 年第一次临时会议和 2017 年
2 月 6 日 2017 年第一次临时股东大会审议，同意公司将募投项目牛性控冷冻精
液生产与开发项目和良种繁育信息中心建设项目剩余未使用的部分募集资金用
途变更为以 266.59 万澳元收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限
责任公司 37.65%股权，和以 1,193.41 万澳元向公司境外全资子公司天山生物
（澳大利亚）投资控股有限公司增资（以下简称“增资天山控股项目”），增资
款项用于收购明加哈牧业有限公司持有的明加哈农业有限公司 30%股权及偿还
天山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资金。公司拟从良种繁育信息中
心建设项目专户-中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行募集资金专户(银行账
号为 2200000100000033234)支付 1,001.73 万澳元，从牛性控冷冻精液生产与
开发项目专户-中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行(银行账号为
65001620100052504517)支付 458.27 万澳元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已
支付中澳德润牧业有限责任公司 37.65%股权的收购款 266.59 万澳元，已支付
增资天山控股项目增资款 1,114.33 万澳元。
4、终止增资天山控股项目、种羊良种工程建设项目
鉴于公司已完成收购中澳德润 37.65%股权，并基本完成增资天山控股项目。
同时种羊项目已完成基础设施建设和种羊引进，目前项目投入状况已符合公司
对种羊业务的发展需要及基本完成。经 2018 年 8 月 23 日公司第三届董事会 2018
年第四次会议和 2018 年 9 月 11 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议，同意
终止增资天山控股项目、种羊良种工程建设项目，并将该项目的剩余募集和结
余募集资金用于永久补充流动资金。截至 2018 年 12 月 31 日，公司永久补充流
动资金项目金额合计人民币 2,098.53 万元。
上述变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。
（二） 期后变更募集资金投资项目的资金使用情况
终止 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金项目--农业开发用地的规
划改造项目
鉴于公司农业开发用地的规划改造项目继续实施预计无法为公司带来稳定
的业绩，经 2018 年 12 月 24 日公司第四届董事会 2018 年第四次临时会议和 2019
年 1 月 11 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止规划改
造项目，并将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司于 2019 年 1 月已
将剩余募集资金转出，用于永久补充公司流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
鉴证结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，天山生物公司董事会编制的 2018
年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天山生物
公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对天山生物募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募
集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与
公司相关人员沟通交流。
八、保荐机构关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，民生证券认为，天山生物 2018 年度募集资金存放与使用情况符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集
资金使用》等法律、法规、规范性文件及天山生物《募集资金管理制度》的要
求，募集资金投资项目变更履行了相应的审议程序，不存在违规使用募集资金、
变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》
附表 1-1
2012 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 26,099.82 本年度投入募集资金总额 2,098.53
报告期内变更用途的募集资金总额 2,098.53
累计变更用途的募集资金总额 12,281.09 已累计投入募集资金总额 27,584.55
累计变更用途的募集资金总额比例 47.05%
是否
承诺投资项目 调整后 截至期末 截至期末 项目达到预定 项目可行性
已变更项目 募集资金 本年度 本年度 是否达到
和超募资金投 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日 是否发生
（含部分变 承诺投资总额 投入金额 实现的效益 预计效益
向 (1) (2) (3)＝(2)/(1) 期 重大变化
更）
承诺投资项目
1.牛性控冷冻
精液生产与研 是 4,152.15 2,260.17 0.00 2,260.17 [注 1] - 不适用 不适用 是[注 1]
发项目
2.良种繁育信
息技术中心建 是 5,666.05 217.20 0.00 217.20 [注 2] - 不适用 不适用 是[注 2]
设项目
3.收购中澳德
润 37.65%股权 是 - 1,403.57 0.00 1,403.57 100.00 - 不适用 不适用 否[注 3]
项目
4.增资天山控
是 - 5,884.05 0.00 5,884.05 100.00 - 不适用 不适用 否[注 3]
股项目
承诺投资项目
- 9,818.20 9,764.99 0.00 9,764.99 － - - - —
小计
超募资金投向
1.提前偿还银
否 2,200.00 2,200.00 0.00 2,200.00 100.00 - 不适用 不适用 不适用
行贷款
2.永久补充流
否 7,998.53 7,998.53 2,098.53 7,998.53 100.00 - 不适用 不适用 不适用
动资金
3.种羊良种工
程建设二期项 是 2,561.15 1,493.70 0.00 1,493.70 100.00 2017 年 10 月 不适用 不适用 否[注 4]
目
4．海外收购项
否 5,294.33 5,294.33 0.00 5,294.33 100.00 2016 年 12 月 不适用 不适用 否[注 3]
目
5.向呼图壁农
否 833.00 833.00 0.00 833.00 100.00 - 不适用 不适用 否
牧科技增资
超募资金投向
- 18,887.01 17,819.56 2,098.53 17,819.56 - - - - —
小 计
合 计 － 28,705.21 27,584.55 2,098.53 27,584.55 － － - － －
注 1：因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，公司控制“牛性控冷冻精液生产与开发项目”投
资进度，因此该项目未在预定日期前投资完毕并达到预定使用状态。如按原计划投入不能达到预期目标，因此终
止使用募集资金实施性控项目。
注 2：公司设立技术中心实施“良种繁育信息技术中心建设项目”，设置了饲养、繁殖和培育技术研究机构、设
施和购置了部分设备，根据业务实际推进情况，在部分满足项目使用需要的情况下，结合成本效益原则控制了投
资进度，且因东方环宇房产存在产权瑕疵，2016 年 4 月 29 日第三届董事会 2016 年第四次临时会议同意公司终
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公司募集资金专户已收到退款人民币
3,825.00 万元及所产生的利息人民币 170.30 万元。根据经营需要，公司决定终止信息中心项目。
注 3：2014 年，公司为收购明加哈农业发展有限公司（以下简称明加哈农业）、威力马有限公司、威廉-约翰-
蒂姆斯伯利-克拉克先生持有的澳大利亚维多利亚州明加哈牧场资产组合，由公司在澳洲设立的全资子公司天山
控股受让了澳大利亚维多利亚州克拉克家族全资子公司明加哈牧业持有的明加哈农业发展有限公司（以下简称明
加哈农业）70%股权及大澳国际贸易有限公司（以下简称大澳国际）70%的股权。经 2017 年 1 月 17 日第三届董事
会 2017 年第一次临时会议和 2017 年 2 月 6 日 2017 年第一次临时股东大会审议，同意公司将募投项目牛性控冷
冻精液生产与开发项目和良种繁育信息中心建设项目部分变更为以 266.59 万澳元收购明加哈牧业有限公司持有
的中澳德润牧业有限责任公司 37.65%股权；以 1,193.41 万澳元向公司境外全资子公司天山生物（澳大利亚）投
资控股有限公司（以下简称天山控股）增资，增资款项用于收购明加哈牧业持有的明加哈农业 30%股权及偿还天
山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资金。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已完成支付中澳德润 37.65%股
权的收购款 266.59 万澳元，完成支付澳洲项目增资款 1,114.33 万澳元，尚有 79.08 万澳元增资款未完成支付。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已基本完成收购中澳德润少数股东权益、收购明加哈农业 30%股权及偿还天山控
股及其控制下公司部分债务和补充流动资金的投资目的，该项目已基本投入完毕。2018 年 8 月 23 日公司召开第
三届董事会 2018 年第四次会议及 2018 年 9 月 11 日 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募集
资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金的议案》，同意公司终止增资天山控股项目，并使用终止募
集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资金。2019 年 1 月 25 日，公司完成了该募集
资金专户的注销手续。
注 4：根据原超募资金投资的安排，公司拟使用超募资金人民币 2,561.15 万元投资种羊项目二期建设。其中包
括：建筑工程人民币 768.88 万元；设备购置人民币 151 万元；种羊引进人民币 782 万元，安装工程费 11.6 万元，
工程建设其他费人民币 291.57 万元（含土地购置费人民币 225 万元，羊场租赁费人民币 20 万元，其他费用人民
币 46.57 万元），基本预备费人民币 59.28 万元，流动资金人民币 496.81 万元。本项目计算期 20 年。建设期 3
年（2012 年 7 月-2014 年 8 月），投产期 2 年（2015 年-2016 年），达产期 15 年（2017 年-2032 年）。截至 2018
年 12 月 31 日，该项目已投入人民币 1,493.70 万元，主要用于投入种羊引进和基础设施建设费用。截至 2018
年 12 月 31 日，公司种羊项目已完成基础设施建设和种羊引进，项目投入状况已符合公司对种羊业务的发展需要。
2018 年 8 月 23 日公司召开第三届董事会 2018 年第四次会议及 2018 年 9 月 11 日 2018 年第三次临时股东大会，
审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金的议案》，同意公司终止天山
生物种羊良种工程建设项目，并使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资
金。2019 年 1 月 16 日，公司完成了该募集资金专户的注销手续。
详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况之“（一） 本年度及以前年度变更募集资金投资项目的
项目可行性发生重大变化的情况说明
资金使用情况”之说明
公司首次公开发行 A 股募集资金总额为人民币 29,549.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
超募资金的金额、用途及使用进展情况
26,099.82 万元，超募资金净额为人民币 14,656.63 万元。后经 2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会 2013 年第
八次临时会议和 2014 年 1 月 14 日 2014 年第一次临时股东大会审议，变更募集资金投资项目及金额后，超募资
金净额为人民币 16,281.62 万元，用于与主营业务相关的营运资金，截至 2018 年 12 月 31 日，超募资金累计使
用人民币 17,819.56 万元（含利息），使用率 109.45%。
1.2012 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用
部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 2,200.00 万元提前
偿还银行贷款和使用超募资金人民币 1,300.00 万元永久补充流动资金。
2.2012 年 8 月 8 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用
部分超募资金投资天山生物种羊良种工程建设项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,561.15 万元投
资种羊项目，本报告期投入工程款人民币 0 万元，至报告期末，项目累计投入为人民币 1,493.70 万元。已投入
部分主要用于种羊引进和基础设施建设。
3.2013 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议和第二届监事会 2013 年第一次临时会议，
审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 2,800.00
万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
4.2014 年 7 月 9 日公司第二届董事会 2014 年第六次临时会议、第二届监事会 2014 年第三次临时会议、2014 年
7 月 28 日公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议
案》；2014 年 12 月 8 日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议审议通过《关于公司全资子公司境外投资暨收
购境外资产的议案》，同意公司使用 2,525.00 万澳元（最终以交割日汇率为准）收购澳大利亚维多利亚州克拉克
家族牧场资产。公司于 2014 年 12 月 11 日使用超募资金和结余募集资金 1,025.00 万澳元（依据当日汇率 5.1652
折算人民币为 5,294.33 万元）支付上述境外投资款。
5.2014 年 12 月 8 日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议、第二届监事会 2014 年第六次临时会议及 2015
年 3 月 3 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分超募资金人民币 1,800.00 万元用于永久补充流动资金。
6.2016 年 6 月 30 日第三届董事会 2016 年第六次临时会议同意公司使用超募资金及利息人民币 833.00 万元向全
资子公司呼图壁农牧科技增资，增加了呼图壁农牧科技投资运营资金，公司已完成增资并于 2016 年 9 月 12 日取
得昌吉州呼图壁县工商局下发的营业执照。
7.2018 年 8 月 23 日召开第三届董事会 2018 年第四次会议及 2018 年 9 月 11 日 2018 年第三次临时股东大会，审
审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金的议案》，同意公司终止增资
天山控股项目、天山生物种羊良种工程建设项目，并使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金
用于永久补充流动资金。
详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况之（一）之“2、良种繁育信息技术中心建设项目变更情
募集资金投资项目实施地点变更情况
况”之说明。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
1.经 2012 年 10 月 23 日公司第二届董事会第三次临时会议审议，2012 年已用超募资金暂时补充流动资金人民币
850.00 万元，截至 2013 年 12 月 31 日该资金已归还。
2.经 2013 年 7 月 18 日公司第二届董事会 2013 年第四次临时会议审议，同意公司使用超募资金人民币 2,300.00
万元暂时补充流动资金，期限不超过六个月，截至 2014 年 12 月 31 日该资金已归还。
3.经 2014 年 1 月 3 日公司第二届董事会 2014 年第一次临时会议审议，同意公司使用超募资金人民币 2,600.00
万元暂时补充流动资金，截至 2014 年 12 月 31 日该资金已归还。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
4.经 2014 年 7 月 9 日公司第二届董事会 2014 年第六次临时会议审议，同意公司使用超募资金人民币 1,800.00
万元暂时补充流动资金，截至 2014 年 12 月 31 日该资金已归还。
5.经 2015 年 4 月 20 日公司第二届董事会 2015 年第五次临时会议审议，同意公司使用超募资金人民币 750.00
万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月，截至 2016 年 12 月 31 日该资金已归还。
6.经 2016 年 3 月 25 日公司第三届董事会 2016 年第三次临时会议审议，同意公司使用超募资金人民币 800.00
万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月，截至 2016 年 12 月 31 日该资金已归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额人民币 309.58 万元存放于公司募集资金专户中，尚未转
尚未使用的募集资金用途及去向
到一般银行账户，2019 年 1 月完成结转，并注销相关募集资金账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表 1-2
2016 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
2018 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 3,228.65 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 [注]
累计变更用途的募集资金总额 [注] 已累计投入募集资金总额 51.84
累计变更用途的募集资金总额比例 [注]
是否
承诺投资项目 调整后 截至期末 截至期末 项目达到预定 项目可行性
已变更项目 募集资金 本年度 本年度 是否达到
和超募资金投 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日 是否发生
（含部分变 承诺投资总额 投入金额 实现的效益 预计效益
向 (1) (2) (3)＝(2)/(1) 期 重大变化
更）
承诺投资项目
1.农业开发用
地的规划改造 [注] 3,228.65 3,228.65 51.84 1.61 [注] 不适用 不适用 是
项目
承诺投资项目
- 3,228.65 3,228.65 51.84 - - - - -
小计
合 计 － 3,228.65 3,228.65 51.84 - - - —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用，详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）之“4、农业开发用地的规划改造”之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明 [注]
公司 2016 年非公开发行 A 股募集资金总额为人民币 3,900.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人
募集资金的金额、用途及使用进展情况
民币 3,228.65 万元。该募集资金专户专项用于农业开发用地的规划改造项目募集资金的存储和使用，不得用作
其他用途。本报告期投入工程款人民币 0 万元，截至报告期末，项目累计投入为人民币 51.84 万元，已投入部分
主要用于农业开发用地的改造和农业基础设施建设。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中，2019 年 1 月完成结转，并注销
尚未使用的募集资金用途及去向
相关募集资金账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：自2014年起，公司凭借在育种领域形成的优势向畜牧下游产业链进行延伸，实施“大肉牛战略”。期间，公司对引种、育种、繁育、育肥、屠宰及销售各个业务环节的经营模
式进行了多种尝试和探索。为实现大肉牛战略，公司于2016年完成发行股份购入农业开发用地，并募集配套资金计划用于对农业开发用地进行整体规划，以在其上建立肉牛种养一
体化基地。在项目实际推进中，尽管公司取得了国内较大规模存栏数的安格斯肉牛核心繁育种群的优势地位，但由于肉牛生长培育周期较长，前期繁育母牛环节投入成本较高，政
策性保险不能全覆盖，产品终端销售及品牌知名度不足，同时境外引种业务经历了管理衔接难度高、种畜市场价格波动导致价格倒挂等情形，最终导致公司整体经营业绩出现亏损，
致使公司“大肉牛战略”推进迟滞。虽然公司2017年调整了经营策略，并把握住市场安格斯种畜供给断档的时机，通过孕牛销售实现了畜牧业务的扭亏为盈，但从产业链整体投资
来看，上述影响肉牛业务盈利能力的风险因素并未消除，从根本上改变公司肉牛业务投入高、终端销售不畅及售价低估还需较长的培育调整过程，需要新模式和整合时机，短期内
难以有业绩回报。
为进一步聚焦主业发展，控制经营风险，保护股东利益，公司于2018年11月7日召开第四届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于公司畜牧板块部分业务调整的议案》，
公司决定调整“大肉牛战略”，畜牧业务板块将集中优势资源重点打造并发展牛育种业务，退出仍需投入且业绩不稳定的肉牛业务。在上述业务调整背景下，农业开发用地的规划
改造项目继续实施预计无法为公司带来稳定的业绩。经2018年12月24日公司第四届董事会2018年第四次临时会议和2019年1月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司
决定终止规划改造项目，并将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。2019年1月17日，公司完成了该募集资金专户的注销手续。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
2018 年度
单位：人民币万元
变更后项目 变更后的项
截至期末实际 截至期末 项目达到预 本年度
对应的 拟投入募集资金总 本年度 是否达到 目可行性是
变更后的项目 累计投入金额 投资进度(%) 定可使用状 实现的效
原承诺项目 额 实际投入金额 预计效益 否发生重大
(2) (3)=(2)/(1) 态日期 益
(1) 变化
1.牛性控冷冻精液 牛性控冷冻精液生 是[附表 1-1
2,260.17 2,260.17 [附表 1-1 注 1] - 不适用 不适用
生产与研发项目 产与开发项目 注 1]
2.良种繁育信息技 良种繁育信息技术 是[附表 1-1
217.20 217.20 [附表 1-1 注 2] - 不适用 不适用
术中心建设项目 中心建设项目 注 2]
牛性控冷冻精液生
3. 收 购 中 澳 德 润 产与开发项目与良 否[附表 1-1
1,403.57 1,403.57 100.00 - 不适用 不适用
37.65%股权项目 种繁育信息技术中 注 3]
心建设项目
牛性控冷冻精液生
4.增资天山控股项 产与开发项目与良 否[附表 1-1
5,884.05 5,884.05 100.00 - 不适用 不适用
目 种繁育信息技术中 注 3]
心建设项目
5.天山生物种羊良 天山生物种羊良种 是[附表 1-1
1,493.70 1,493.70 100.00 2017 年 10 月 不适用 不适用
种工程建设项目 工程建设项目 注 4]
合 计 － 11,258.69 11,258.69 － - - － －
详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况之“（一） 本年度及以前年度变更募集资金投资项目的资
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
金使用情况”之说明
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见附表 1-1 之注 1、注 2、注 3、注 4
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 详见附表 1-1 之注 1、注 2、注 3、注 4
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2018年度）》之签署页）
保荐代表人：
肖继明 贺 骞
民生证券股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
