目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—6 页
                                                        本 报 告 防 伪 编 码

                                                        292676011382 号，请登陆

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                   关于大象广告有限责任公司
                 业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕8-232 号



新疆天山畜牧生物工程股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称天山生物
公司）管理层编制的《关于大象广告有限责任公司 2018 年度业绩承诺完成情况
的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供天山生物公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为天山生物公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    天山生物公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于大象广告有限责任公司 2018 年度业绩承诺完
成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天山生物公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述

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    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，天山生物公司管理层编制的《关于大象广告有限责任公司 2018
年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，但由于《审计
报告》（天健审〔2019〕8-229 号）中“二、形成保留意见的基础”部分所述的
事项，我们无法确定大象广告有限责任公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：黄巧梅


          中国杭州                   中国注册会计师：曾丽娟


                                     二〇一九年四月二十五日




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                       关于大象广告有限责任公司

                   2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称天山生物或公司）于 2018 年 4 月完成

收购大象广告有限责任公司（以下简称大象广告公司），根据深圳证券交易所相关规定，现

将 2018 年度业绩承诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    (一) 重大资产重组的主要内容

    2017 年 9 月 7 日，公司与陈德宏 、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方签订了《发

行股份及支付现金购买资产协议》，通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、

华融天泽等 36 名交易对方持有的大象广告公司 96.21%股权，同时非公开发行股份募集配

套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并

购费用。本次交易标的资产为大象广告公司 96.21%的股权，交易价格 237,261.45 万元，

其中现金支付对价金额为 57,696.41 万元，占本次交易对价总额的 24.32%；股份支付对价

金额为 179,565.04 万元，合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对价总额的 75.68%。

为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套

资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41 万元，其中 57,696.41 万元用于支付本次资产

购买的现金对价，剩余 2,300 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相

关税费。若本次配套募集资金不足，公司将自筹资金予以解决。

    (二）本次重大资产重组履行的程序

    1. 2017 年 9 月 7 日，公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议审议通过了《关于公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟通过发行股份及支付

现金的方式购买陈德宏等 36 名交易对方持有的大象广告公司合计 96.21%的股权。


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    2. 2017 年 9 月 25 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易事项。

    3. 2018 年 1 月 23 日，中国证券监督管理委员出具《关于核准新疆天山畜牧生物工程

股份有限公司向陈德宏等发行股份购买购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2018]179 号）核准公司本次交易事项，该批复自下发之日起 12 个月内有效。

    (三) 标的资产的移交情况

    1. 2018 年 4 月 26 日，公司完成大象广告公司股权工商变更登记手续。

    2. 2018 年 4 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行股份收购大象

广告公司股权新增注册资本进行验证，并出具《验资报告》(大华验字（2018）000252 号)。

    3. 2018 年 5 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次股

权收购向交易对方发行股份的股权登记及股份限售手续，完成向交易对方支付股份对价。

    (四) 标的资产自交割完成后的情况

    因大象广告公司业务相对独立，且大象广告公司原实际控制人陈德宏也对收购交易做

出业绩补偿承诺，为满足其经营决策效率诉求，公司修订了大象广告公司的公司章程，在

比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，委托陈德宏先生担任大象广告执行董事、总

经理，并选举陈德宏先生担任公司董事，且聘任其为公司副总经理，分管传媒业务。根据

大象广告公司的公司章程，执行董事负责经营，公司行使监督管理。按照公司章程约定，

陈德宏作为大象广告公司执行董事，需组织编制大象广告公司年度经营计划，并根据相关

计划编制年度预算，提交大象广告公司股东会审批后实施；然而，陈德宏作为执行董事并

未按照章程约定履行相关义务，未按章程规定将应决策事项提交股东会沟通、报告及审议，

并刻意隐瞒融资、担保等重大事项，在报送内部重大信息、融资台账、用印申请、资金日

报表等文件时存在刻意隐瞒和重大遗漏，导致公司无法获得必要的信息，作为控股股东公

司一直未切实实际行使表决权，公司一直未能拥有对大象广告公司的实际控制权。

    自发现大象广告公司原实际控制人陈德宏先生涉嫌违法、违规行为起，公司派驻工作

组进驻大象广告公司，制定下发了对大象广告公司财务和行政管理相关的管控方案，辅导

大象广告公司完善资金和印鉴管理的措施，并下发书面文件要求大象广告公司各部门执行。

由于陈德宏以及其核心管理团队的蓄意阻挠，上述管控措施在实际推进中受阻：陈德宏拒

绝签署书面授权委托书，授权委托大象广告公司应急工作组履行部分大象广告公司执行董



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事、法定代表人权利，拒绝在大象广告公司全员大会宣布免职事项；大象广告公司关键岗

位人员拒绝交接大象广告公司诉讼及仲裁资料，拒绝与公司财务对接，拒绝提供 2018 年

12 月财务报表。同时借助公安局现场办案调取证据的机会，公司也发现大象广告公司财务

凭证存在被转移隐匿的情况。

    2018 年 12 月 22 日，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，公司被

合同诈骗一案，符合立案条件，立为合同诈骗案侦查。2019 年 1 月 18 日，公司收到昌吉

回族自治州公安局《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事、副总经理陈德宏情

况的回函》，公司董事、副总经理陈德宏因涉嫌合同诈骗罪，于 2019 年 1 月 11 日被昌吉回

族自治州公安局刑事拘留。2019 年 2 月 15 日，公司从昌吉回族自治州公安局获悉，昌吉

回族自治州公安局接到昌吉回族自治州人民检察院通知，大象广告公司原实际控制人陈德

宏先生因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。

    2019 年 1 月 23 日，公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金批文到期的公

告》，由于大象广告公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，且涉嫌在过渡期挪用资金和违

规担保行为，违反重组协议相关约定，该事项具有重大不确定性，公司未在核准文件有效

期内实施发行股票募集配套资金事宜。遵照中国证监会的核准文件，批复到期自动失效。



    二、业绩承诺情况

    根据公司与大象广告公司原实际控制人陈德宏于 2017 年 9 月 7 日签署的《盈利补偿协

议》，大象广告公司原实际控制人陈德宏承诺大象广告公司 2017 年度、2018 年度、2019

年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于 14,020.70 万元、

18,736.60 万元、21,535.46 万元；如标的资产交割未能于 2017 年度内实施完毕，则陈德

宏承诺大象广告公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经营性损益后的归属于母公

司股东的净利润应分别不低于 18,736.60 万元、21,535.46 万元和 24,440.33 万元。



    三、业绩承诺完成情况

    虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份，但由于大象广告公司原实际控制人

陈德宏的涉嫌违法违规及故意隐瞒和蓄意阻挠等客观原因，导致大象广告公司经营、财务、



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对外担保、巨额关联交易等重要信息传递受阻，其拒绝与公司财务对接，拒绝提供 2018

年 12 月财务报表，公司无法获得必要的信息，也无法确定大象广告公司业绩承诺实际完成

情况。




                                               新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

                                                         二〇一九年四月二十五日




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