新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2019 年第一季度报告
2019-061
2019 年 04 月
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李刚、主管会计工作负责人何非及会计机构负责人(会计主管人
员)廖士苇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业总收入（元） 28,785,050.87 27,023,861.24 6.52%
归属于上市公司股东的净利润（元） -8,436,733.54 -5,304,879.54 -59.04%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-8,485,422.19 -5,947,938.07 -42.66%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -42,361,429.38 -8,713,418.28 -386.16%
基本每股收益（元/股） -0.0270 -0.0269 -0.22%
稀释每股收益（元/股） -0.0270 -0.0269 -0.22%
加权平均净资产收益率 -4.25% -1.33% -157.58%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,366,063,205.67 690,949,583.86 97.71%
归属于上市公司股东的净资产（元） 199,725,252.96 363,562,015.92 -45.06%
公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益
金额
√ 是 □ 否
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） -0.0270
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
主要是报告期处置固定资产和
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -390,218.25
生物资产产生的损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
508,175.41 主要是取得和摊销的政府补助
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,950.04
减：所得税影响额 23,710.10
少数股东权益影响额（税后） 30,608.37
合计 48,688.65 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 14,810 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份
股份状态 数量
数量
天山农牧业发展有限公司 境内非国有法人 18.35% 57,426,801 1,346,801 质押 57,426,801
质押 33,509,768
陈德宏 境内自然人 11.91% 37,279,083 37,279,083
冻结 37,279,083
新疆维吾尔自治区畜牧总站 国有法人 10.55% 33,025,998 0
芜湖华融渝稳投资中心（有
国有法人 4.36% 13,631,462 13,631,462 冻结 13,631,462
限合伙）
呼图壁县天山农业发展有限
境内非国有法人 3.77% 11,784,511 11,784,511 质押 11,784,511
公司
华融天泽投资有限公司 国有法人 3.62% 11,335,123 11,335,123 冻结 11,335,123
刘柏权 境内自然人 2.70% 8,449,390 8,424,390 冻结 8,424,390
华中（天津）企业管理中心
境内非国有法人 2.14% 6,705,800 6,705,800 冻结 6,705,800
（有限合伙）
武汉泰德鑫创业投资中心
境内非国有法人 1.95% 6,088,524 6,088,524 冻结 6,088,524
（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心（有
境内非国有法人 1.17% 3,676,586 3,676,586 冻结 3,676,586
限合伙）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
天山农牧业发展有限公司 56,080,000 人民币普通股 56,080,000
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新疆维吾尔自治区畜牧总站 33,025,998 人民币普通股 33,025,998
巫阳新 1,173,800 人民币普通股 1,173,800
蒋炜 1,012,900 人民币普通股 1,012,900
李水珍 914,600 人民币普通股 914,600
刘翠华 805,043 人民币普通股 805,043
李兰英 802,000 人民币普通股 802,000
尹耀林 800,000 人民币普通股 800,000
张振斌 768,100 人民币普通股 768,100
任星瑞 707,682 人民币普通股 707,682
呼图壁县天山农业发展有限公司系天山农牧业发展有限公司全资子公司，芜
湖华融渝稳投资中心（有限合伙）和华融天泽投资有限公司的控股股东和实
上述股东关联关系或一致行动的说明 际控制人均为华融资产，除上述外，公司未知上述其他股东之间是否存在关
联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 35 号）规定的一致行动人。
上述前 10 名无限售条件股东中，公司股东李水珍通过普通证券账户持有 0 股，
通过投资者信用证券账户持有 914,600 股，合计持有 914,600 股；股东李兰英
参与融资融券业务股东情况说明（如有） 通过普通证券账户持有 0 股，通过投资者信用证券账户持有 802,000 股，合
计持有 802,000 股;股东张振斌通过普通证券账户持有 0 股，通过投资者信用
证券账户持有 768,100 股，合计持有 768,100 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
天山农牧业发展
1,346,801 0 0 1,346,801 首发后限售股
有限公司
呼图壁县天山农
11,784,511 0 0 11,784,511 首发后限售股 注
业发展有限公司
桂国平 2,911,074 0 0 2,911,074 首发后限售股
陈德宏 37,279,083 0 0 37,279,083 首发后限售股
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温巧夫 1,221,457 0 0 1,221,457 首发后限售股
张惠玲 608,285 0 0 608,285 首发后限售股
张伟华 586,299 0 0 586,299 首发后限售股
苏召廷 812,904 0 0 812,904 首发后限售股
刘柏权 8,424,390 0 0 8,424,390 首发后限售股
罗爱平 79,394 0 0 79,394 首发后限售股
光大资本投资有
2,261,357 0 0 2,261,357 首发后限售股
限公司
弘湾资本管理有
1,832,185 0 0 1,832,185 首发后限售股
限公司
上海锦麟投资中
3,044,262 0 0 3,044,262 首发后限售股
心（有限合伙）
新疆新域博远股
权投资合伙企业 610,728 0 0 610,728 首发后限售股
（有限合伙）
东莞市卓金企业
管理咨询有限公 1,320,444 0 0 1,320,444 首发后限售股
司
东莞市东博贸易
776,260 0 0 776,260 首发后限售股
有限公司
广州市陆高汽车
销售服务有限公 3,013,774 0 0 3,013,774 首发后限售股
司
上海载归投资管
理中心（有限合 1,221,457 0 0 1,221,457 首发后限售股
伙）
武汉泰德鑫创业
投资中心（有限 6,088,524 0 0 6,088,524 首发后限售股
合伙）
上海笛信投资管
610,728 0 0 610,728 首发后限售股
理事务所
新余天鹰合正投
资管理合伙企业 720,659 0 0 720,659 首发后限售股
（有限合伙）
北京天星盛世投
资中心（有限合 1,221,457 0 0 1,221,457 首发后限售股
伙）
芜湖华融渝稳投
13,631,462 0 0 13,631,462 首发后限售股
资中心（有限合
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伙）
北京汉富融达资
产管理合伙企业 2,064,262 0 0 2,064,262 首发后限售股
（有限合伙）
华融天泽投资有
11,335,123 0 0 11,335,123 首发后限售股
限公司
烟台汉富满达投
资中心（有限合 3,676,586 0 0 3,676,586 首发后限售股
伙）
宁波梅山保税港
区天鹰合信投资
366,437 0 0 366,437 首发后限售股
管理合伙企业
（有限合伙）
吉林市华睿信产
业投资基金合伙 1,429,104 0 0 1,429,104 首发后限售股
企业（有限合伙）
优选资本管理有
732,874 0 0 732,874 首发后限售股
限公司
华中（天津）企
业管理中心（有 6,705,800 0 0 6,705,800 首发后限售股
限合伙）
深圳前海昆桐资
产管理有限公司
－昆桐新三板定 684,016 0 0 684,016 首发后限售股
增 1 号私募证券
投资基金
财通基金－工商
银行－联发集团 354,222 0 0 354,222 首发后限售股
有限公司
何敏先生已离职
何敏 925,166 925,166 0 0 届满后 6 个月， -
解除限售
蒋炜先生已离职
蒋炜 759,675 759,675 0 0 届满后 6 个月， -
解除限售
高管股份按照
崔海章 74,531 0 0 74,531 -
75%锁定
合计 130,515,291 1,684,841 0 128,830,450 -- --
注: 2018 年公司重组收购大象广告有限责任公司，资产过户完成后，公司向交易对方发行 115,624,607 股股份。公司控
股股东天山农牧业、陈德宏、华融渝稳等 36 名交易对方于 2017 年 9 月作出承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
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息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2019 年 1 月 23 日，公司收到中国证监会《调查通知书》（新证调查字 2019001 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根
据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。
截至本报告披露日，中国证监会对公司涉嫌信息披露违法违规事项在调查过程中，公司因重组向交易对方发行的股份尚
在锁定期内。公司将按照上述承诺，根据中国证监会等相关要求对上述股份进行管理。
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(一）资产变动情况
单位:元
项目 期末数 期初数 同比增减% 变动原因
本期支付国外贸易引牛的采购款及归还银行借
货币资金 151,993,956.75 241,876,045.26 -37.16%
款所致
应收票据及应收账款 18,236,826.21 11,924,994.37 52.93% 本期销售赊销尚未到合同约定的回款期所致
预付款项 5,133,963.78 1,112,084.30 361.65% 本期支付预付牛只采购款增加所致
其他应收款 7,709,415.18 5,195,862.84 48.38% 本期其他往来增加所致
存货 118,700,362.48 66,328,178.44 78.96% 本期国外引进的牛只到货所致
本期引进牛只到货后前期支付的相关费用转入
其他流动资产 6,923,189.80 12,217,266.35 -43.33%
存货所致
应付票据及应付账款 34,346,628.95 43,142,338.05 -20.39% 本期支付前期的工程款及货款增加所致
应付职工薪酬 1,661,977.84 2,733,789.39 -39.21% 本期支付年底预提的绩效工资所致
应交税费 907,657.82 1,495,770.79 -39.32% 本期支付年度计提的各项税费所致
预收款项 87,297,456.56 74,683,024.80 16.89% 本期收到贸易引牛的款项所致
（二）费用变动情况：
单位：元
项目 本期数 上年同期数 同比增减% 变动原因
管理费用 9,678,663.97 7,915,509.37 22.27% 本期发生的中介费用上升所致
财务费用 4,270,493.28 3,270,289.28 30.58% 本期借款较上年同期增加所致
资产减值损失 433,032.16 50,307.26 760.77% 本期计提的资产减值准备较上年同期增加所致
投资收益 487,306.44 33,862.57 1339.07% 本期投资公司产生的收益较上年同期增加所致
资产处置收益 -390,218.25 -4,621.16 -8344.16% 本期处置生物资产损失较上年同期增加所致
其他收益 508,175.41 729,235.41 -30.31% 本期按照政策摊销的政府补助较上年同期下降所致
所得税费用 602,120.85 219,919.32 173.79% 本年同期盈利子公司利润较上年同期增加所致
（三）利润变动情况：
单位：元
项目 本期数 上年同期数 同比增减% 变动原因
营业收入 28,785,050.87 27,023,861.24 6.52% 与去年同期相比变化不大
营业成本 20,942,595.43 20,421,254.47 2.55% 与去年同期相比变化不大
营业外支出 90,523.84 106,921.85 -15.34% 本期盛源解除租赁合同支付赔偿所致
（四）现金流情况
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单位：元
项目 本期数 上年同期数 同比增减% 变动原因
经营活动现金流入小计 73,102,659.74 28,070,949.27 160.42% 恒大扶贫引牛收入所致
经营活动现金流出小计 115,464,089.12 36,784,367.55 213.89% 支付引牛支出增加所致
主要系报告期公司处置固定资产、生物资产同
投资活动现金流入小计 185,500.00 774,053.87 -76.04%
比减少所致
投资活动现金流出小计 6,249,949.04 311,079.70 1909.12% 主要是本期支付前期工程款所致
筹资活动现金流入小计 2,624,889.88 63,000,000.00 -95.83% 主要是受大象影响银行融资同期下降所致
主要是按照合同约定的还款金额较去年同期
筹资活动现金流出小计 44,081,099.97 58,763,403.57 -24.99%
下降所致
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
与去年同期变化不大
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
序号 单位名称 金额 占年度采购总额比例(%) 备注
1 北京东方联鸣科技发展有限公司 1,106,672.00 16.70% 采购货款
2 大连金弘基种畜有限公司 750,000.00 11.32% 设备租赁
3 嘉吉饲料（新疆）有限公司 682,542.00 10.30% 草料
4 新疆民创独立工程有限公司 476,000.00 7.18% 工程款
5 宁夏博瑞饲料有限公司 297,562.60 4.49% 饲料
合计 3,312,776.60 49.98%
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
主要是子公司本期饲料的采购和销售业务与去年同期比较下降，整体影响不大。
√ 适用 □ 不适用
序号 单位名称 金额 占年度销售总额比例(%) 备注
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1 昌吉宝利工贸有限责任公司 4,889,454.00 23.11% 销售牛款
2 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 2,873,750.00 13.58% 牛奶
3 新疆赛热凯国际贸易有限公司 2,600,067.50 12.29% 销售牛款
4 辽宁世领自营牧场有限公司 1,465,500.00 6.93% 冻精
5 中元牧业有限公司 1,096,900.00 5.18% 销售货款
合计 12,925,671.50 61.09%
说明：报告期，公司产品销售结构发生变化，饲料的销售收入减少，子公司年底集中育肥一季度全部实现销售，使得前五名
客户销售额占比为 61.09%。
√ 适用 □ 不适用
与年初的经营计划差异不大。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
1 、经营业绩风险
面对复杂变化的国内外经济环境和持续低迷的行业形势，公司冻精业务销售由国家良种补贴统一拨款、各省市自治区统
一招标转变为充分的市场竞争格局，冻精产品销售需要深入各市县进行营销；牛羊肉产品尚未在全国范围内形成强有力的产
品竞争力，因此业绩存在一定风险。
公司将采取积极措施改善业绩，包括巩固、扩大自产冻精销售，积极开拓进口冻精、羊冻精市场，提高牛羊肉产品质量，
拓展牛羊肉产品销售渠道，从而降低产品成本提高盈利水平，实现经济效益最大化。同时，公司通过加强生产管理，强化成
本、费用控制，提升子公司运营管控能力等途径以降低业绩风险。
2、疫病风险
疫病是畜禽养殖业面临的最大风险。国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情，导致大量畜禽死亡或被宰杀，
给畜禽养殖业造成很大的损失。作为良种繁育企业，公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛，因此，
公司也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病，这些疫病的发生不仅影响牛的
生产、繁殖能力，还影响冻精和牛奶的产量和质量，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫情，
有可能导致大量的牛死亡或被宰杀，将对公司生产经营造成重大影响。
公司主要管理人员和核心人员均具有多年的养殖及疫病预防经验，还聘请有专业兽医负责疫病的预防和治疗，采取了隔
离、消毒、分散饲养、疫苗注射等措施以预防疫病的发生。另外，公司种公牛站、良种繁育场、肉牛示范场、种羊场等生产
场站位于昌吉阿什里乡和榆树沟镇，远离人口密集区，周围数十公里内没有其他养殖场，可大幅降低疾病传播的风险。同时，
新疆的动物防疫水平较高，已在全区初步形成统一指挥、反应快捷的动物防疫网络体系，可以有效防止疾病的蔓延。
3、食品安全风险
食品安全问题越来越受到消费者和各级政府的重视。肉类食品产业链长，影响食品安全的因素多，如某个环节稍有不慎，
就可能对食品安全造成不利影响，进而增加影响产品品牌和企业声誉，造成难以挽回的巨大损失。
公司拟实施种养一体化混合农作模式，在回购架子牛后，公司通过 3-6 个月转化育肥，使外部饲养阶段可能残存在牛只
体内的有害物质完全代谢，保证牛肉品质，实现食品安全可追溯，从根本上改善食品安全状况，规避食品安全风险，给消费
者提供安全、优质、绿色的牛肉产品。此外，公司认真分析产品包装、运输、储藏、销售过程中相关食品安全的因素，制定
相应措施规避食品安全风险。
4、管理风险及人力资源风险
公司业务扩张、投资子公司数量的增加、境外投资项目及并购重组项目的开展，对公司运营管理的要求不断提高，如当
前的管理体系不能适应业务规模迅速发展的要求，则可能对公司的经营发展带来一定的不利影响。同时，境外公司的设立及
投资、收购行为的增多，对管理、技术、业务等方面人才需求增加，如不能建立科学的引人、用人、育人机制，将加大公司
管理风险。
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公司将进一步建立和完善内部控制和授权体系，建立和完善长效培训机制，通过深入市场、加强管理和对业务的控制，
及时发现经营管理过程中的问题；提升子公司运营管控能力，进一步加强对子公司的管理与考核，以规避和降低管理风险；
公司将进一步完善薪酬、福利与绩效考核和激励机制，优化机构设置，打造充满活力的用人机制和育人机制，充分调动科研
技术人才和管理人员的创新积极性，保障公司战略实施。
5 、诉讼风险
报告期，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，就公司收购大象广告股权事项符合合同诈骗案立案条
件，已经予以立案，公安机关正在对该案进行侦查。该合同诈骗案的最终认定结果存在不确定性，公司存在一定的诉讼风险。
同时，因上述事项影响，公司暂停履行发行股份购买资产协议现金对价的支付义务，存在被交易对方诉讼的可能。
公司将积极配合公安机关刑事侦查，并通过民事诉讼等方式，主张权益，减少损失，努力维护上市公司及广大投资者合
法权益。
6 、承担担保责任风险
报告期，公司为大象广告提供了 1 亿元担保，鉴于目前大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性，公司将存在履行
担保责任的风险。
公司积极采取相关措施以保障自身权益，包括但不限于以大象应收账款抵押、反担保的等方式，公司将继续寻求其他方
式减少自身损失。
7、被中国证监会立案调查的风险
公司于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字 2019001 号）。因公司涉嫌信息披露
违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公司全面配合
中国证监会的调查工作，同时严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。
目前，公司总体经营情况正常，上述事项不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
(一) 无法对大象广告公司实施控制
2017年9月，本公司与陈德宏等36名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金
的方式购买陈德宏等36名交易对方所持有的大象广告公司96.21%股权，并通过非公开发行股份募集配套资金。公司于2018
年1月23日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞179号）文件，核准公司向陈德宏等发行合计115,624,607股股份购买相关资产，核
准公司非公开发行股份募集配套资金不超过599,964,100元，批复自下发之日起12个月内有效。本公司于2018 年 4月 26日完
成大象广告公司股权工商变更登记手续，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行股份收购大象广告公司股权新增注
册资本进行验证，并出具《验资报告》(大华验字（2018）000252号)；公司于2018 年 5 月 23日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成本次股权收购向交易对方发行股份的股权登记及股份限售手续，完成向交易对方支付股份对价。
因大象广告公司业务相对独立，且大象广告公司原实际控制人陈德宏也对收购交易做出业绩补偿承诺，为满足其经营
决策效率诉求，公司修订了大象广告公司的公司章程，在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，委托陈德宏先生担任
大象广告执行董事、总经理，并选举陈德宏先生担任公司董事，且聘任其为公司副总经理，分管传媒业务。根据大象广告公
司的公司章程，执行董事负责经营，公司行使监督管理。按照公司章程约定，陈德宏作为大象广告公司执行董事，需组织编
制大象广告公司年度经营计划，并根据相关计划编制年度预算，提交大象广告公司股东会审批后实施；然而，陈德宏作为执
行董事并未按照章程约定履行相关义务，未按章程规定将应决策事项提交股东会沟通、报告及审议，并刻意隐瞒融资、担保
等重大事项，在报送内部重大信息、融资台账、用印申请、资金日报表等文件时存在刻意隐瞒和重大遗漏，导致公司无法获
得必要的信息，作为控股股东公司一直未切实行使表决权，一直未能拥有对大象广告公司的实际控制权。
自发现大象广告公司原实际控制人陈德宏先生涉嫌违法、违规行为起，公司派驻工作组进驻大象广告公司，制定下发
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
了对大象广告公司财务和行政管理相关的管控方案，辅导大象广告公司完善资金和印鉴管理的措施，并下发书面文件要求大
象广告公司各部门执行。由于陈德宏以及其核心管理团队的蓄意阻挠，上述管控措施在实际推进中受阻：陈德宏拒绝签署书
面授权委托书，授权委托大象广告公司应急工作组履行部分大象广告公司执行董事、法定代表人权利，拒绝在大象广告公司
全员大会宣布免职事项；大象广告公司关键岗位人员拒绝交接大象广告公司诉讼及仲裁资料，拒绝与公司财务对接，拒绝提
供2018年12月财务报表。同时借助公安局现场办案调取证据的机会，公司也发现大象广告公司财务凭证存在被转移隐匿的情
况。
公司认为，虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份，但执行董事陈德宏未切实代表公司意志正常行使执行董
事权利，同时受陈德宏及其关联人的影响，大象广告公司关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利；公司无法通过
内部管理信息渠道及时获取大象广告公司在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息，无法切实行使表
决权，拥有的表决权不是实质性权利，也无法主导大象广告公司的相关活动，无法对大象广告公司实施控制，因此公司未将
大象广告公司纳入合并财务报表范围。
(二) 被中国证券监督管理委员会立案调查
公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号），因公司涉嫌信息披露
违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至本报告披露日，
中国证券监督管理委员会对公司涉嫌信息披露违法违规尚在调查过程中。
(三) 5%以上股东冻结及质押情况
1、5%以上股东质押式回购交易
截止本公告披露日，天山农牧业及其全资子公司天山农业将其持有的天山生物股票进行质押情况如下：
是否为第一大股 质押开始 质押到
股东名称 质押股数（股） 质权人名称
东及一致行动人 日期 期日
8,381,979 2016-7-29 2019-8-2 厦门国际信托有限公司
7,075,003 2016-7-29 2019-8-2 厦门国际信托有限公司
天山农牧业发展
是 1,346,801 2016-7-29 2019-8-2 厦门国际信托有限公司
有限公司
32,484,997 2016-8-17 2019-8-2 厦门国际信托有限公司
8,138,021 2016-8-17 2019-8-2 厦门国际信托有限公司
呼图壁县天山农
是 11,784,511 2016-7-29 2019-8-2 厦门国际信托有限公司
业发展有限公司
20,000,000 2018-5-30 2018-6-24 国民信托有限公司
11,205,700 2018-5-30 2019-2-24 九江银行股份有限公司广州分行
陈德宏 否 1,152,034 2018-5-30 2019-3-26 九江银行股份有限公司广州分行
1,152,034 2018-5-30 2019-3-26 九江银行股份有限公司广州分行
3,000,000 2018-08-06 2018-09-05 杨明坚
合计 - 105,721,080 - - -
上述股票质押回购业务已经通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。
截止本报告披露日，天山农牧业共持有公司股份57,426,801股，占公司总股本的18.35%，已累计质押股份总数为
57,426,801股，占其持有公司股份总数100%，占公司总股本的18.35%。呼图壁天山农业共持有公司股份11,784,511股，占公
司总股本的3.77%。呼图壁天山农业所持有公司股份累计被质押11,784,511股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股
本的3.77%。陈德宏先生持有公司股份数量 37,279,083股，占公司总股本的11.91%。陈德宏先生所持有公司股份累计被质押
36,509,768 股，占其所持公司股份数量的 97.94%，占公司总股本11.67%。
2、5%以上股东股份冻结情况
截至本报告披露日，陈德宏被冻结的数量为37,279,083 股，占其所持公司股份数量的100%，占公司总股本11.91%。陈
德宏先生所持本公司股份先后被北京海淀区人民法院、广州市天河区人民法院、东莞市第一人民法院、东莞市第三人民法院、
宁波市江北区人民法院、昌吉回族自治州公安局、深圳市福田区人民法院、武汉市东西湖区人民法院、北京市西城区人民法
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
院、广东省广州市中级人民法院、广东省东莞市中级人民法院进行了司法冻结或轮候冻结。
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
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四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
1、自本承诺函签署之日起，如天山生物因上述未取得房屋所有权证的房屋和建
筑物遭受实际损失，天山农业将对天山生物进行补偿。2、本次重组完成后，如
因本次重组涉及的天山农业未取得许可证书的资产导致本次重组后的天山生物
遭受的损失由本公司承担，本公司将在天山生物依法确定该等资产相关事项对
天山生物造成的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式向天山生物补偿。
自承诺至今，
呼图壁县天山 3、如因该 6 眼机井未取得取水许可证而进行取水导致的任何法律责任及由此产
2015 年 01 月 上述承诺人
农业发展有限 其他承诺 生的费用均由承诺人承担。若本次交易获得中国证监会的批准，则承诺人承诺 持续有效
28 日 不存在违反
公司 最晚至资产交割之前，封闭上述 6 眼未取得取水许可证的机井，因此产生的相
承诺的情形。
关费用及给天山生物造成的损失均由承诺人承担。4、天山农业现持有的 48 眼
临近有效期的机井《取水许可证》，可于 2015 年 11 月到期后正常续期更换取水
资产重组时所作承诺 许可证。若本次交易获得中国证监会的批准，承诺人保证取水许可证变更至天
山生物名下不存在任何障碍，若因上述事项对本次交易造成不利影响，给天山
生物造成的损失由承诺人承担。
天山农牧业发
自承诺至今，
展有限公司、呼 保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
2015 年 01 月 上述承诺人
图壁县天山农 其他承诺 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 持续有效
28 日 不存在违反
业发展有限公 带的法律责任。
承诺的情形。
司
公司实际控制 关于同业竞 1、本次交易完成后，本公司（本人）将严格按照《中华人民共和国公司法》等 自承诺至今，
2015 年 01 月
人李刚先生、天 争、关联交 法律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行使股东权 持续有效 上述承诺人
28 日
山农牧业发展 易、资金占用 利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本公司及本公司控 不存在违反
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
有限公司、呼图 方面的承诺 制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易 承诺的情形。
壁县天山农业 完成后，本公司（本人）以及本公司（本人）控制的企业与天山生物之间将尽
发展有限公司 量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天山生物及其他股东
的合法权益。3、本公司（本人）承诺不会利用天山生物股东地位，损害天山生
物及其他股东的合法利益。
1、本次交易完成后，本公司及其直接或间接控制的企业将不从事任何与天山生
物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，法律政策变动除外。2、本次交易
天山农牧业发
关于同业竞 完成后，如天山生物进一步拓展其业务范围，本公司及其直接或间接控制的企 自承诺至今，
展有限公司、呼
争、关联交 业将不与天山生物拓展后的业务相竞争；若与天山生物拓展后的业务产生竞争，2015 年 01 月 上述承诺人
图壁县天山农 持续有效
易、资金占用 天山农牧业及其直接或间接控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或 28 日 不存在违反
业发展有限公
方面的承诺 者将相竞争的业务纳入到天山生物经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无 承诺的情形。
司
关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外；3、如本承诺函被证
明是不真实或未被遵守，本公司将向天山生物赔偿一切直接损失。
因陈德宏涉
"1、本公司与参与本次交易的本公司股东不存在任何应披露而未披露的与本次
嫌合同诈骗
交易有关的任何协议或安排。2、本公司与上市公司之间，与上市公司的董事、
大象广告有限 2017 年 09 月 罪被批准逮
其他承诺 监事、高级管理人员之间，与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的有 持续有效
责任公司 08 日 捕，此承诺履
关企业之间，均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安
行存在不确
排。"
定性。
"（一）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施的前提下，如
大象股份因郑少高速公路等四条高速公路广告位的经营权事宜向河南和鼎或其 因陈德宏涉
他权利人承担任何义务或责任（包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔偿 嫌合同诈骗
金、实现权利的费用），本人将及时以自有财产承担全部责任，确保大象股份不 2018 年 04 月 罪被批准逮
陈德宏 其他承诺 持续有效
因此遭受任何损失。（二）大象股份及其子公司、分公司不存在未在全国中小企 26 日 捕，此承诺履
业股份转让系统以及 2018 年 1 月 3 日在巨潮资讯网公告的《新疆天山畜牧生物 行存在不确
工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订 定性。
稿）》公开披露的对外担保及向第三方承担或有责任的承诺。在本次交易获得中
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下，如大象股份及其子公司、分
公司因本承诺函出具日以前的对外担保及或有责任的相关承诺，向第三方承担
法律责任，本人将及时以自有财产承担全部责任，确保大象股份及其子公司、
分公司不因此遭受任何损失。（三）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核
准并实施完成的前提下，如广告媒体经营权合同的转让方或广告媒体经营权的
权利人因本承诺函出具日以前的事实向大象股份及其子公司、分公司提起与经
营权或经营权合同有关的权利主张、诉讼或仲裁，大象股份及其子公司、分公
司向前述主体承担任何义务或责任（包括但不限于经营权费、违约金、利息、
赔偿金、实现权利的费用），本人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿
责任，确保大象股份及其子公司、分公司不因此遭受损失。（四）除已公开披露
的诉讼及仲裁外，大象股份及其子公司、分公司不存在其他未结的案件。在本
次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下，如大象股份及
其子公司、分公司因本承诺函出具日以前的事实被起诉或提起仲裁申请，导致
大象股份及其子公司、分公司向原告或申请人承担任何义务或责任，本人将及
时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确保大象股份不因此遭受损失。
本承诺不影响本人已作出的其他承诺的效力。"
"鉴于：1.杭州杭港地铁有限公司（以下简称"杭港地铁"）就杭州地铁 1 号线广
告资源经营权合同相关事宜起诉大象股份，大象股份亦提起反诉。截至本承诺
出具之日，法院尚未作出判决。2.大象股份与湖北盛世德璐传媒有限公司（以下
因陈德宏涉
简称"盛世德璐"）之间就武汉地铁 6 号线广告媒体经营权合作事项存在争议，大
嫌合同诈骗
象股份起诉要求盛世德璐赔偿损失、返还合作保证金以及借款；盛世德璐向大
2018 年 04 月 罪被批准逮
陈德宏 其他承诺 象股份提起反诉，要求大象股份赔偿损失。截至本承诺出具之日，法院尚未作 持续有效
26 日 捕，此承诺履
出判决。为顺利推进本次交易，保障上市公司的利益，本人就前述案件事宜承
行存在不确
诺如下：如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施，且大象股
定性。
份根据上述案件的终审判决应向对方当事人承担赔偿责任，本人将以自有财产
承担与案件有关的全部经济赔偿责任，并在判决确定的履行期限前完成履行，
确保大象股份不因此遭受损失。"
对于大象股份及其子公司尚未取得房产证的 10 套房产，在大象股份成为上市公 因陈德宏涉
2018 年 04 月
陈德宏 其他承诺 司的控股子公司之后（以完成股权变更登记为准），若上述房产未按购房合同约 持续有效 嫌合同诈骗
26 日
定的期限和方式过户至大象股份或其子公司名下，且在上市公司给予的宽限期 罪被批准逮
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内仍未完成过户，则陈德宏将对该等房产未能过户给大象股份及其子公司造成 捕，此承诺履
的损失承担全部赔偿责任。 行存在不确
定性。
呼图壁县天山
农业发展有限 "为顺利推进本次重组，天山农牧业与天山农业承诺，自上市公司本次重组复牌
2017 年 09 月
公司;天山农牧 其他承诺 之日（2017 年 9 月 6 日）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公 2018-04-26 已履行完毕
06 日
业发展有限公 司股票。如违反上述承诺，天山农牧业与天山农业将承担相应的责任。"
司
新疆天山畜牧
生物工程股份 "本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺自上市公司本次重组复牌
2017 年 09 月
有限公司董事、 其他承诺 之日（2017 年 9 月 6 日）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公 2018-04-26 已履行完毕
06 日
监事及其高级 司股票。如违反上述承诺，本人将承担相应的责任。"
管理人员
北京汉富融达 "芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、华中（天津）
资产管理合伙 企业管理中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、北京汉富融
企业（有限合 达资产管理合伙企业（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限
伙）;华融天泽 合伙）、苏召廷（36,662 股）、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理
投资有限公司; 合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
华中（天津）企 伙）合计 10 名交易对方，其持有用于认购上市公司股份的标的资产时间不足 12
业管理中心（有 个月，则其认购取得的上市股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方 自承诺至今，
限合伙;吉林市 股份限售承 式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、2018 年 05 月 上述承诺人
2021-05-24
华睿信产业投 诺 将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。对于作为私募合伙型基 23 日 不存在违反
资基金合伙企 金/私募契约型基金/资产管理计划的转让方而言，由于基金/计划的投资者将通过 承诺的情形。
业（有限合伙） 本次交易间接取得上市公司股份，基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合
宁波梅山保税 伙企业应采取有效措施，确保该等投资者在转让方承诺的股份锁定期内不转让
港区天鹰合信 所投资的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让的不
投资管理合伙 利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求投资者出具不予
企业（有限合 转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予支付相关收益。前
伙）;苏召廷;芜 述锁定期结束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，将按照中国证监
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湖华融渝稳投 会及深圳证券交易所的有关规定执行。"
资中心（有限合
伙）;新余天鹰
合正投资管理
合伙企业（有限
合伙）;烟台汉
富满达投资中
心（有限合伙）
优选资本管理
有限公司
北京天星盛世
投资中心（有限 "刘柏权、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合
合伙）;财通基 伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、弘
金－工商银行 湾资本管理有限公司、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归
－联发集团有 投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、苏召廷（776,242
限公司;东莞市 股）、东莞市东博贸易有限公司、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定
东博贸易有限 增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海
公司;东莞市卓 笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、
金企业管理咨 罗爱平，其认购并取得的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式 自承诺至今，
询有限公司;光 股份限售承 直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、 2018 年 05 月 上述承诺人
2019-05-23
大资本投资有 诺 将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。对于作为私募合伙型基 23 日 不存在违反
限公司;广州市 金/私募契约型基金/资产管理计划的转让方而言，由于基金/计划的投资者将通过 承诺的情形。
陆高汽车销售 本次交易间接取得上市公司股份，基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合
服务有限公司; 伙企业应采取有效措施，确保该等投资者在转让方承诺的股份锁定期内不转让
桂国平;弘湾资 所投资的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让的不
本管理有限公 利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求投资者出具不予
司;刘柏权;罗爱 转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予支付相关收益。前
平;上海笛信投 述锁定期结束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，将按照中国证监
资管理事务所; 会及深圳证券交易所的有关规定执行。"
上海锦麟投资
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
中心（有限合
伙）;上海载归
投资管理中心
（有限合伙）;
深圳前海昆桐
资产管理有限
公司－昆桐新
三板定增 1 号私
募证券投资基
金）;苏召廷;温
巧夫;武汉泰德
鑫创业投资中
心（有限合伙）
新疆新域博远
股权投资合伙
企业（有限合
伙）;张惠玲;张
伟华
"陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得
转让。在前述 12 个月届满，且标的公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承
诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈
德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该 陈德宏股份
等股份上市之日起 12 个月届满（以孰晚为准）后 10 日内分期解除锁定，解除 已被多处法
股份限售承 锁定的比例分别为 30%、30%和 40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业 2018 年 05 月 院冻结及司
陈德宏 2021-05-24
诺 绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份 23 日 法冻结，此承
上市之日起 12 个月届满（以孰晚为准）后 10 日内可向上市公司申请按照前述 诺履行存在
比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转 不确定性。
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的
表决权委托给他人行使并收取利益对价。前述锁定期结束之后，相关转让方转
让因本次发行取得的股票，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
20
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
行。"
本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为避免及解决本次投资可
能带来的潜在同业竞争问题，天山农牧业承诺：在本次增资完成后的 36 个月内，
关于同业竞 禾牧阳光如符合注入上市公司的条件，天山生物亦认为该公司有投资价值，则 自承诺至今，
天山农牧业发 争、关联交 在同等条件下天山农牧业将优先将其股权出售给天山生物。天山农牧业在退出 2017 年 09 月 上述承诺人
2020-07-27
展有限公司 易、资金占用 禾牧阳光或禾牧阳光寻求被收购时，在同等条件下天山农牧业将优先推荐由天 08 日 不存在违反
方面的承诺 山生物收购该项目。上述承诺期限届满后,如禾牧阳光仍不符合注入上市公司条 承诺的情形。
件，或天山生物认为其没有投资价值，天山农牧业承诺将本次增资获得的禾牧
阳光股权转让给无关联第三方。
"本公司将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，协助上市公司进一
步加强和完善上市公司的治理结构。本公司将促使上市公司按照《新疆天山畜 自承诺至今，
天山农牧业发 牧生物工程股份有限公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 2017 年 09 月 上述承诺人
其他承诺 持续有效
展有限公司 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证 08 日 不存在违反
券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善上市公司 承诺的情形。
法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提高公司治理水平。"
"一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺
本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公
司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协
助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后
自承诺至今，
60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及
2017 年 09 月 上述承诺人
李刚 其他承诺 一致行动人对上市公司的实际控制地位。二、鉴于本次重组相关协议中目标公 2023-04-26
08 日 不存在违反
司的股权转让方已明确保证和承诺不会"谋求上市公司第一大股东、控股股东或
承诺的情形。
实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的
控股股东及实际控制人地位"，本人将促使上市公司实时监督本次重组中目标公
司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控
制权。"
本人所控制的天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司所持 自承诺至今，
2017 年 09 月
李刚 其他承诺 上市公司股份存在质押情形，本人将采取积极措施保证天山农牧业发展有限公 2019-08-02 上述承诺人
08 日
司按期归还借款，避免发生可能导致债权人行使质权的情形。如因股权质押融 不存在违反
21
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
资事项导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实 承诺的情形。
际控制人地位的稳定性。
"一、资产完整本人/本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资
产，确保上市公司资产独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其
下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人/本
公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占
上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。二、人员独立本人/本公司
将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公
司章程》的有关规定选举，不存在本人/本公司干预上市公司董事会和股东大会
做出人事任免决定的情况；本人/本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本公司及本人/本公司控
制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人/本公
司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员
不在本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人
/本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控制 自承诺至今，
李刚;天山农牧
的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、财务独立上市公司已建立了 2017 年 09 月 上述承诺人
业发展有限公 其他承诺 持续有效
独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务 08 日 不存在违反
司
管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账 承诺的情形。
户，并依法独立履行纳税义务。本人/本公司承诺上市公司资金使用不受本人/
本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司
的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人/本公司控制的除上市公司以外的
其他企业。本人/本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、机构独立
1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。
本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、
监事会等机构独立行使职权；2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、
经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存
在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市
公司的机构设置、自主经营；3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产
经营场所，不与本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署
办公。五、业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整
22
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的
各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作
出，完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本人/本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人/
本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人/本公司的承诺，并尽量减少
与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司
之间开展显失公平的关联交易。本人/本公司将保证上市公司继续具备独立开展
业务的资质、人员、资产等所有必备的条件，确保上市公司业务独立。六、本
人/本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实际控制人/控股股
东地位损害上市公司及除受本人/本公司控制的股东之外的其他股东的权益。"
因陈德宏涉
如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登记为准）的
嫌合同诈骗
事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关主管部门认定存在应缴未
2017 年 09 月 罪被批准逮
陈德宏 其他承诺 缴的任何税款及相应的滞纳金，或因此受到行政处罚时，本人将无条件全额承 持续有效
08 日 捕，此承诺履
担大象股份及其控股子公司应补缴的全部税款、滞纳金及罚款，并承担因此给
行存在不确
大象股份及其控股子公司造成的相关损失。
定性。
1、如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登记为准）
的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关主管部门、人民法院或 因陈德宏涉
仲裁机构认定为违反劳动用工、社会保险及住房公积金的相关法律法规，并要 嫌合同诈骗
求大象股份及/或其控股子公司为劳动者补缴未缴纳或未足额缴纳的社会保险费 2017 年 09 月 罪被批准逮
陈德宏 其他承诺 持续有效
和住房公积金、承担相应的赔偿或补偿责任，或对大象股份及/或其控股子公司 08 日 捕，此承诺履
处以行政处罚时，本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的全 行存在不确
部社会保险费、住房公积金（含滞纳金）、应缴纳的罚款、应支付的赔偿/补偿款， 定性。
以及因前述事项给大象股份及其控股子公司造成的相关损失。
李刚;天山农牧
"1、本人及本人控制的企业/本公司与参与本次交易的大象股份股东不存在任何 自承诺至今，
业发展有限公
应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。2、本人及本人控制的企 2017 年 09 月 上述承诺人
司;新疆天山畜 其他承诺 持续有效
业/本公司与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何 08 日 不存在违反
牧生物工程股
协议或安排。" 承诺的情形。
份有限公司;呼
23
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
图壁县天山农
业发展有限公
司
"1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业承
诺：为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员/上市公司
控股股东天山农牧业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
天山农牧业发
调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并
展有限公司;新
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 自承诺至今，
疆天山畜牧生
市公司董事会，由董事会代全体董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东 2017 年 09 月 上述承诺人
物工程股份有 其他承诺 持续有效
天山农牧业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 08 日 不存在违反
限公司及其董
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送全体董事、 承诺的情形。
事、监事、高级
监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业的身份信息和账户信息并申
管理人员
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送董事、监事、高级管理人
员/上市公司控股股东天山农牧业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，全体董
事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。"
"1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导
性陈述或者重大遗漏。2、天山生物不存在最近十二个月内未履行向投资者作出
的公开承诺的情形。3、天山生物及全体董事、监事、高级管理人员在最近三十
因公司涉嫌
六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑
信息披露被
新疆天山畜牧 事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的
2017 年 08 月 证监会立案
生物工程股份 其他承诺 行政处罚；未在最近十二个月内受到深圳证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯 持续有效
15 日 调查，该承诺
有限公司 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
存在不确定
查。4、天山生物实际控制人李刚最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、
性。
规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。5、天山生物与李刚及其控
制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
天山生物最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被李刚及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。6、李刚及其
控股的其他企业不存在与天山生物同业竞争的情形。7、李刚及其控制的其他企
业与大象广告股份有限公司（"大象股份"）及其董事、监事及高级管理人员不存
在关联关系；天山生物及其董事、监事、高级管理人员与大象股份的全体股东
及大象股份的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系（前述关联关系指《深
圳证券交易所创业板股票上市规则(2014)》第十章规定的关联关系）。8、天山生
物不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。9、天山生物具有
健全的组织机构，天山生物最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；天
山生物股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。10、天山生物不存在根据有
关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。"
"1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
新疆天山畜牧 损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事
自承诺至今，
生物工程股份 与其履行职责无关的投资、消费活动。4、在发生本次交易摊薄公司即期回报的
2017 年 09 月 上述承诺人
有限公司董事、 其他承诺 情况下，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 2018-12-31
08 日 不存在违反
监事、高级管理 况相挂钩。5、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推出公
承诺的情形。
人员 司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。"
自承诺至今，
李刚;天山农牧 "本人/本公司承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营管理
2017 年 09 月 上述承诺人
业发展有限公 其他承诺 活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本 持续有效
08 日 不存在违反
司 公司将依法承担补偿责任。"
承诺的情形。
"陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘柏 因陈德宏涉
权、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、广东宏业广电产业投资有限公司、 嫌合同诈骗
陈德宏等 36 名 2017 年 09 月
其他承诺 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、 持续有效 罪被批准逮
交易对方 08 日
上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、 捕，此承诺履
光大资本投资有限公司、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企 行存在不确
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
业（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、弘湾资本管理 定性。
有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市卓金企业
管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛
世投资中心（有限合伙）、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有
限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理
有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙
企业（有限合伙）、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税
港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）、招商证券资管-广发证券-招商智
远新三板 2 号集合资产管理计划、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱
平、广东联顺佳工程有限公司、郑昆石及深圳市卓益投资有限公司承诺：1、本
企业/本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本企业/本人保证向为本次交
易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；
所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其
董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业/本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信
息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。"
"陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘柏 因陈德宏涉
陈德宏等 36 名 2017 年 09 月
其他承诺 权、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、广东宏业广电产业投资有限公司、 持续有效 嫌合同诈骗
交易对方 08 日
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、 罪被批准逮
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、 捕，此承诺履
光大资本投资有限公司、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企 行存在不确
业（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、弘湾资本管理 定性。
有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市卓金企业
管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛
世投资中心（有限合伙）、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有
限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理
有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙
企业（有限合伙）、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税
港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）、招商证券资管-广发证券-招商智
远新三板 2 号集合资产管理计划、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱
平、广东联顺佳工程有限公司、郑昆石及深圳市卓益投资有限公司承诺：1、本
人/本企业与参与本次交易的大象股份其他股东不存在任何应披露而未披露的与
本次交易有关的任何协议或安排，包括但不限于上市公司股票表决权委托、股
票/股票收益权转让、就上市公司的有关事项采取一致行动、谋求或协助他人谋
求上市公司控股股东或实际控制人地位、规避相关监管规定。2、本人/本企业与
大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安
排。3、本人/本企业与上市公司之间，与上市公司的董事、监事、高级管理人员
之间，与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的有关企业之间，以及与
前述人员/企业指定或有关联的任何第三方之间，均不存在任何应披露而未披露
的与本次交易有关的任何协议或安排，包括但不限于股票表决权委托、股票/股
票收益权转让、增持或减持股票、就上市公司的有关事项采取一致行动、规避
相关监管规定；本人/本企业亦未通过任何第三方与前述主体达成前述相关协议
或安排。4、本人/本企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任
何应披露而未披露的与上市公司董事会、监事会运作及经营决策有关的任何协
议或安排；本人/本企业亦未通过任何第三方与前述主体达成前述相关协议或安
排。"
陈德宏等 30 名 "陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘柏 因陈德宏涉
2017 年 09 月
股份对价交易 其他承诺 权、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、武汉泰德鑫创业投资中心（有限 2023-04-26 嫌合同诈骗
08 日
对方 合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、 罪被批准逮
27
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、北京汉 捕，此承诺履
富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信 行存在不确
产业投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧 定性。
夫、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、
苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增
1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海笛
信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合
伙企业（有限合伙）、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平承诺：1、
截至本声明与承诺函出具之日，本人/本企业未就本次重组完成后直接或间接增
持上市公司股票、对上市公司施加直接或间接影响或控制以及行使上市公司股
东大会表决权等有关事宜与任何第三方达成任何口头或书面的一致行动协议或
其他安排。2、自本声明与承诺函出具之日起，至本次重组实施完成后 60 个月
内，本人/本企业及本人/本企业控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大
股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动
人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司
第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过
任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。本人/本企业同意依法承
担因违反上述承诺而带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司及上市公司控股
股东、实际控制人造成的损失。"
"1、截至本承诺函出具日，本人合法持有的标的公司 53,544,160 股股票，占标
的公司总股本的 41.19%。本人对于标的公司的历次出资均是真实的，且足额到
位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。
标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、
根据《中华人民共和国公司法》第 141 条第 2 款对董事、监事、高级管理人员 2017 年 09 月
陈德宏 其他承诺 2018-04-26 已履行完毕
所持股份的转让限制以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013 修 08 日
改)》第 2.8 条对公众公司实际控制人所持股份的限售条件的相关规定，目前本
人持有的标的公司股份存在限售情况。根据本次交易方案，标的公司将向全国
中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌，并随后变更为有限责任公司，届时本人所持标的公司股份将解除限
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
售条件，不会对本次交易构成不利影响。本人承诺将采取一切必要措施促使标
的公司在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后尽快完成前述终止挂牌
及变更为有限责任公司的所有相关程序。截至本承诺函出具日，本人合法持有
标的公司的 53,544,160 股股票中有 25,205,700 股存在质押的情况，占标的公司
总股本的 19.39%，为保障本次交易的顺利实施，上述已质押股票的质权人九江
银行股份有限公司广州分行（"九江银行"）、东莞银行股份有限公司东莞分行（"
东莞银行"）以及西藏信托有限公司中，九江银行已向本人出具同意函，同意在
收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部
质押股票的解押手续；东莞银行及西藏信托有限公司已出具承诺函，同意在主
债务人大象股份如期结清借款的本息后为陈德宏办理全部股份质押解除手续。
除上述情况之外，本人拟转让的标的公司股份不存在其他权利限制，也不存在
限制本次交易的任何其他情形。3、本人对本次交易中拟转让的股份拥有完整、
清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，
也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份冻结、查封、
托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉
讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。4、本人保证不存在任何正在进行或
潜在的影响本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的
所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。"
"1、截至本承诺函出具日，本企业合法持有的标的公司 2,467,360 股股票，占标
的公司总股本的 1.8980%。本企业对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到
位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。
标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、
截至本承诺函出具日，本企业持有的 2,304,068 股（占总股本的 1.77%）标的公
广州市陆高汽
司股份存在质押外，除此之外，本企业持有的标的公司股份未被设定任何质押 2017 年 09 月
车销售服务有 其他承诺 2018-04-26 已履行完毕
或任何其他形式的权利限制。本企业上述已质押股票的质权人九江银行股份有 08 日
限公司
限公司广州分行已向本企业出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次交易
的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续。3、本企
业对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托
持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托
行使表决权的情形；不存在股份冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易
29
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在
法律障碍。4、本企业为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性
文件及其他相关文件规定需要终止的情形。本企业保证不存在任何正在进行或
潜在的影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业签
署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业转让所持标的公司资产股权的限制性
条款。"
"芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中
（天津）企业管理中心（有限合伙）、广东宏业广电产业投资有限公司、武汉泰
德鑫创业投资中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、上海锦
麟投资中心（有限合伙）、桂国平、光大资本投资有限公司、深圳市盛世景投资
有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙
企业（有限合伙）、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企
业（有限合伙）、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管
理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、苏召廷、东莞市东
博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有
限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基
芜湖华融渝稳 金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海笛信投资管理事务所、
投资中心（有限 张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）、 2017 年 09 月
其他承诺 2018-04-26 已履行完毕
合伙）等其他 34 招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划、财通基金-工 08 日
名交易对方 商银行-联发集团有限公司、罗爱平、广东联顺佳工程有限公司、郑昆石及深圳
市卓益投资有限公司承诺：1、截至本承诺函出具日，本企业/本人/本企业管理
的产品合法持有标的公司股票。本企业/本人/本企业管理的产品对标的公司的历
次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。2、本企业/本人/本企业管理的产品对本次交易
涉及的股份拥有完整、清晰的权利，本企业/本人/本企业管理的产品持有的标的
公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在委托持股、信
托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委
托行使表决权的情形；不存在股份被质押、冻结、查封、托管的情况，不存在
与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或
30
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
转移不存在法律障碍。3.本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本
企业/本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业/本人签署的
所有协议或合同中不存在阻碍本企业/本人转让所持标的公司股权的限制性条
款。"
"1、本次交易实施完成后 60 个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公司股
份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决
因陈德宏涉
权；2、本次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上
嫌合同诈骗
市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要
2017 年 09 月 罪被批准逮
陈德宏 其他承诺 股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等 2023-04-26
08 日 捕，此承诺履
其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会
行存在不确
协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地
定性。
位。本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公
司及上市公司实际控制人造成的损失。"
"1、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上
市公司及其控股子公司与本人及本人控制的企业之间的任何关联交易采取任何
行动，促使或影响其他股东在上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司
因陈德宏涉
和其他股东合法权益的决议。2、本人及本人的关联方不以任何方式违规占用上
嫌合同诈骗
市公司资金或资源，或要求上市公司违规提供担保。3、如果上市公司与本人及
2017 年 09 月 罪被批准逮
陈德宏 其他承诺 本人控制的企业之间发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促 持续有效
08 日 捕，此承诺履
使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。
行存在不确
本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第
定性。
三方给予的交易条件。4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的
各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成
损失的情形，将依法承担相应责任。"
"1、截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从事与大象 因陈德宏涉
股份及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营 嫌合同诈骗
2017 年 09 月
陈德宏 其他承诺 活动。2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大象股份 持续有效 罪被批准逮
08 日
及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、在作为上市 捕，此承诺履
公司 5%以上股东期间、本人在大象股份任职期间及从大象股份离职后 12 个月 行存在不确
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事与上市公司、大象股份及上市公 定性。
司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务；在可能与上市公司存在竞争
的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任
何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。4、本人同意依法承担违反上
述承诺带来的不利后果并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的损失。"
任职期间至
离职 6 个月后
在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 （首发上市
担任公司董事、
25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股 之日起 6 个月 自承诺至今，
监事、高级管理
票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接 2011 年 02 月 申报离职的， 上述承诺人
人员及其他核 其他承诺
或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月 16 日 18 个月内；首 不存在违反
心人员的股东
之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司 发上市之日 承诺的情形。
承诺
股份。 起 7-12 个月
申报离职的，
12 个月内）
（1）不利用对天山生物的控制地位开展任何损害天山生物及天山生物其他股东
首次公开发行或再融 利益的活动，不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与天山生物
公司实际控制 自本承诺函
资时所作承诺 相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。（2）将尽一切可能之努力使本人其
人李刚先生、天 出具日起，在
他关联企业不从事与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。（3）
山农牧业发展 承诺人及承 自承诺至今，
不投资控股于业务与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业
有限公司、新疆 2011 年 02 月 诺人控制的 上述承诺人
其他承诺 或其他机构、组织。（4）不向其他业务与天山生物相同、类似或在任何方面构
畜牧总站、昌吉 16 日 其他企业与 不存在违反
成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、
州国有资产投 天山生物存 承诺的情形。
客户信息等商业秘密。若因承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物发生同
资经营有限责 在关联关系
业竞争致使天山生物受到损失，则由承诺人及承诺人控制的其他企业负责全部
任公司 期间
赔偿。（5）自本承诺函出具日起，在承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生
物存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。
控股股东天山 （1）保证公司及其子公司已在公司注册地设立了社保和公积金账户，目前不存 自承诺至今，
2011 年 06 月
农牧业发展有 其他承诺 在、将来也不会发生逾期或少缴社保和住房公积金的情形；（2）如果应有权主 持续有效 上述承诺人
18 日
限公司 管部门要求或决定，公司及其子公司因未及时为员工足额缴纳社保和住房公积 不存在违反
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
金而承担任何罚款或损失，天山农牧业发展有限公司承诺将无条件全额承担任 承诺的情形。
何罚款或损失；（3）对于员工自身原因承诺放弃缴纳社保或住房公积金的，如
日后必须为员工补缴的，天山农牧业发展有限公司愿意承担补缴的义务。
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否按时履行 是【注】
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明未 注：2018 年 12 月 22 日，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，就公司收购大象广告股权事项符合合同诈骗案立案条件，已经予以立案，
完成履行的具体原因 公安机关正在对该案进行侦查。公司尚不能确定与本次交易相关标的公司、交易对方及相关人员出具的相关承诺是否按期履行。
及下一步的工作计划
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
五、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 29,328.47 本季度投入募集资金
3,640.42
报告期内变更用途的募集资金总额 3,640.42 总额
累计变更用途的募集资金总额 15,921.51 已累计投入募集资金
31,276.81
累计变更用途的募集资金总额比例 54.29% 总额
项目达 本报 截止报 项目可
是否已 截至期
募集资金 本报告 截至期末 到预定 告期 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 调整后投 末投资
承诺投资 期投入 累计投入 可使用 实现 累计实 到预计 否发生
募资金投向 目(含部 资总额(1) 进度(3)
总额 金额 金额(2) 状态日 的效 现的效 效益 重大变
分变更) ＝(2)/(1)
期 益 益 化
承诺投资项目
牛性控冷冻精液生
是 4,152.15 2,260.17 0 2,260.17 100.00% -- -- -- 不适用 是【注 1】
产与开发项目
良种繁育信息技术
是 5,666.05 217.2 0 217.2 100.00% -- -- -- 不适用 是【注 2】
中心建设项目
农业开发用地的规
是 3,228.65 3,228.65 0 51.84 100.00% -- -- -- 不适用 是
划改造项目
收购中澳德润
否 -- 1,403.57 0 1,403.57 100.00% -- -- -- 不适用 否
37.65%股权项目
增资天山控股项目 否 -- 5,884.05 0 5,884.05 100.00% -- -- -- 不适用 否【注 3】
承诺投资项目小计 -- 13,046.85 9,816.83 0 9,816.83 -- -- -- -- -- --
超募资金投向
天山生物种羊良种
是 2,561.15 1,493.7 0 1,493.7 100.00% -- -- -- 不适用 是【注 4】
工程建设项目
澳洲牧场收购项目 否 5,294.33 5,294.33 0 5,294.33 100.00% -- -- -- 不适用 否
向呼图壁农牧科技
否 833 833 0 833 100.00% -- -- -- 不适用 否
增资
归还银行贷款（如
-- 2,200 2,200 0 2,200 100.00% -- -- -- -- --
有）
补充流动资金（如
-- 11,638.95 11,638.95 3,640.42 11,638.95 100.00% -- -- -- -- --
有）
超募资金投向小计 -- 22,527.43 21,459.98 3,640.42 21,459.98 -- -- -- -- -- --
合计 -- 35,574.28 31,276.81 3,640.42 31,276.81 -- -- -- -- -- --
未达到计划进度或 注 1：因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，公司控制“牛性控冷冻精液生产与开发
预计收益的情况和 项目”投资进度，因此该项目未在预定日期前投资完毕并达到预定使用状态。如按原计划投入不能达到
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
原因（分具体项目） 预期目标，因此终止使用募集资金实施性控项目。
注 2：公司设立技术中心实施“良种繁育信息技术中心建设项目”，设置了饲养、繁殖和培育技术研究机
构、设施和部分设备，根据业务实际推进情况，在部分满足项目使用需要的情况下，结合成本效益原
则控制了投资进度， 因东方环宇房产存在产权瑕疵，2016 年 4 月 29 日第三届董事会 2016 年第四
次临时会议通过，同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，
公司募集资金专户已收到退款 3,825.00 万元及所产生的利息。根据经营需要，公司决定终止信息中心
项目。
注 3：2014 年，公司为收购明加哈农业发展有限公司（以下简称明加哈农业）、威力马有限公司、威廉
-约翰-蒂姆斯伯利-克拉克先生持有的澳大利亚维多利亚州明加哈牧场资产组合，由公司在澳洲设立的
全资子公司天山控股受让了澳大利亚维多利亚州克拉克家族全资子公司明加哈牧业持有的明加哈农业
发展有限公司（以下简称明加哈农业）70%股权及大澳国际贸易有限公司（以下简称大澳国际）70%的
股权。经 2017 年 1 月 17 日第三届董事会 2017 年第一次临时会议和 2017 年 2 月 6 日 2017 年第一次临
时股东大会审议，同意公司将募投项目牛性控冷冻精液生产与开发项目和良种繁育信息中心建设项目
变更为以 266.59 万澳元收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公司 37.65%股权；以
1,193.41 万澳元向公司境外全资子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司（以下简称天山控股）
增资，增资款项用于收购明加哈牧业持有的明加哈农业 30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分
债务和补充流动资金。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已完成支付中澳德润 37.65%股权的收购款 266.59
万澳元，完成支付澳洲项目增资款 1,114.33 万澳元，尚有 79.08 万澳元增资款未完成支付。截至 2018
年 12 月 31 日，公司已基本完成收购中澳德润少数股东权益、收购明加哈农业 30%股权及偿还天山控
股及其控制下公司部分债务和补充流动资金的投资目的，该项目已基本投入完毕。2018 年 8 月 23 日公
司召开第三届董事会 2018 年第四次会议及 2018 年 9 月 11 日 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金的议案》，同意公司终止增资
天山控股项目，并使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资金。
2019 年 1 月 25 日，公司完成了该募集资金专户的注销手续。
注 4：:根据原超募资金投资的安排，公司拟使用超募资金 2,561.15 万元投资种羊项目二期建设。其中
包括：建筑工程 768.88 万元；设备购置 151 万元；种羊引进 782 万元，安装工程费 11.6 万元，工程建
设其他费 291.57 万元（含土地购置费 225 万元，羊场租赁费 20 万元，其他费用 46.57 万元），基本预
备费 59.28 万元，流动资金 496.81 万元。本项目计算期 20 年。建设期 3 年（2012 年 7 月-2014 年 8 月），
投产期 2 年（2015 年-2016 年），达产期 15 年（2017 年-2032 年）。截至 2018 年 8 月 23 日，该项目已
投入 1,493.70 万元，主要用于投入种羊引进和基础设施建设费用。截至 2018 年 8 月 23 日，公司种羊
项目已完成基础设施建设和种羊引进，项目投入状况已符合公司对种羊业务的发展需要。2018 年 8 月
23 日公司召开第三届董事会 2018 年第四次会议及 2018 年 9 月 11 日 2018 年第三次临时股东大会，审
议通过《关于终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金的议案》，同意公司终
止天山生物种羊良种工程建设项目，并使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用
于永久补充流动资金。2019 年 1 月 16 日，公司完成了该募集资金专户的注销手续。
注 5：鉴于公司农业开发用地的规划改造项目继续实施预计无法为公司带来稳定的业绩，经 2018 年 12
月 24 日公司第四届董事会 2018 年第四次临时会议和 2019 年 1 月 11 日公司 2019 年第一次临时股东大
会审议通过，公司决定终止规划改造项目，并将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。 2019 年 1
月 17 日，公司完成了该募集资金专户的注销手续。
1、牛性控冷冻精液生产与开发项目变更情况受公司总体战略发展、市场需求变化以及原实施地点环境
项目可行性发生重 变化等因素影响，经 2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会 2013 年第八次临时会议和 2014 年 1 月 14
大变化的情况说明 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司“牛性控冷冻精液生产与开发项目”变更了投资规模和实
施地点，同意将牛性控冷冻精液生产与研发项目总投资额由 7,838.65 万元调整为 2260.17 万元。因受
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，项目预计难以达到预期目标，因此公司决定终止
实施性控项目。截至该项目终止，该项目累计使用 2260.17 万元。
2、良种繁育信息技术中心建设项目变更情况受公司发展及人才战略需要等因素影响，经 2013 年 12 月
23 日公司第二届董事会 2013 年第八次临时会议和 2014 年 1 月 14 日 2014 年第一次临时股东大会审
议通过，公司“畜牧良种繁育信息技术中心建设项目”变更了投资规模和实施地点，项目投资总额由
3,604.54 万元变更为 217.20 万元，项目实施地点变更为昌吉市，实施进度延期至 2015 年 12 月完工。
根据经营需要，公司决定终止信息中心项目。截至该项目终止，该项目累计使用 217.20 万元。
3、增资天山控股项目变更情况经公司 2018 年 1 月 17 日召开的第三届董事会 2018 年第一次临时会议
和 2018 年 2 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定暂时终止“牛性控冷冻精液
生产与开发项目”和“良种繁育信息技术中心建设项目”，并计划使用该项目募集资金收购明加哈牧业有
限公司持有的中澳德润牧业有限责任公司 37.65%股权，及向公司境外全资子公司天山生物（澳大利亚）
投资控股有限公司增资公司决定使用募集资金 1,460 万澳元。其中，以 266.59 万澳元收购明加哈牧业
有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公司 37.65%股权；以 1,193.41 万澳元向公司境外全资子公司天
山生物（澳大利亚）投资控股有限公司增资，增资款项用于收购明加哈牧业持有的明加哈农业有限公
司 30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资金。截至该项目终止，公司已完成
支付中澳德润牧业有限责任公司 37.65%股权的收购款 266.59 万澳元，澳洲项目已完成支付 1,380.92 万
澳元，尚有 79.08 万澳元增资款未完成支付。鉴于公司已基本完成收购中澳德润少数股东权益、收购明
加哈农业 30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资金的投资目的，该项目已基
本投入完毕。经 2018 年 8 月 23 日公司第三届董事会 2018 年第四次会议和 2018 年 9 月 11 日公司 2018
年第三次临时股东大会审议通过, 公司决定终止增资天山控股项目，并计划使用终止募集资金投资项目
的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资金。截至报告期末，公司已使用账户中的募集资
金补充流动资金，并已完成销户手续。
4、天山生物种羊良种工程建设项目变更情况鉴于公司种羊项目已完成基础设施建设和种羊引进，目前
项目投入状况已符合公司对种羊业务的发展需要。经 2018 年 8 月 23 日公司第三届董事会 2018 年第四
次会议和 2018 年 9 月 11 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过, 公司决定终止天山生物种羊良
种工程建设项目，并计划使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流
动资金。截至报告期末，公司已使用账户中的募集资金补充流动资金，并已完成销户手续。
5、农业开发用地的规划改造项目变更情况鉴于公司农业开发用地的规划改造项目继续实施预计无法为
公司带来稳定的业绩，经 2018 年 12 月 24 日公司第四届董事会 2018 年第四次临时会议和 2019 年 1 月
11 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止规划改造项目，并将剩余募集资金用于
永久补充公司流动资金。截至报告期末，公司已使用账户中的募集资金补充流动资金，并已完成销户
手续。
适用
公司首次公开发行 A 股募集资金总额为 29,549 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
26,099.82 万元，超募资金净额为 16,281.62 万元。截至报告期末，超募资金累计使用 21,459.98 万元（含
利息），使用率 131.80%。公司超募资金已使用完毕。
1、2012 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了
超募资金的金额、用
《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
途及使用进展情况
2,200 万元提前偿还银行贷款和使用超募资金 1,300 万元永久补充流动资金。
2、2012 年 8 月 8 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金投资天山生物种羊良种工程建设项目的议案》，同意公司使用部分超募资金
2,561.15 万元投资种羊项目。截至报告期末，项目累计投入为 1,493.70 万元，已投入部分主要用于种羊
引进和基础设施建设费用等。
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
3、2013 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议和第二届监事会 2013 年第一次
临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资
金 2,800.00 万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
4、经 2014 年 7 月 9 日公司第二届董事会 2014 年第六次临时会议、第二届监事会 2014 年第三次临时
会议、2014 年 7 月 28 日公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金和结余募
集资金收购境外资产的议案》；2014 年 12 月 8 日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议审议通
过《关于公司全资子公司境外投资暨收购境外资产的议案》，同意公司使用 2,525 万澳元（最终以交割
日汇率为准）收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族牧场资产。公司于 2014 年 12 月 11 日使用超募资金
和结余募集资金 1,025 万澳元（依据当日汇率 5.1652 折算人民币为 5,294.33 万元）支付上述境外投资
款。截止 2015 年 3 月 11 日，该收购事项已交割完成。
5、经 2014 年 12 月 8 日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议、第二届监事会 2014 年第六次临时
会议及 2015 年 3 月 3 日公司 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 1,800 万元用于永久补充流动资金。
6、经 2016 年 6 月 30 日公司第三届董事会 2016 年第六次临时会议和第三届监事会 2016 年第二次临时
会议审议，通过了《关于使用超募资金及利息向全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金及利
息 833 万元向全资子公司呼图壁县天山农牧科技发展有限公司进行增资。公司已完成增资并于 2016 年
9 月 12 日取得昌吉州呼图壁县工商局下发的营业执照。
7、经 2018 年 8 月 23 日公司第三届董事会 2018 年第四次会议和 2018 年 9 月 11 日公司 2018 年第三次
临时股东大会审议通过, 公司决定终止增资天山控股项目和天山生物种羊良种工程建设项目，并使用终
止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资金。截至报告期末，公司已
使用账户中募集资金补充流动资金。
不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目 不适用
先期投入及置换情
况
适用
1、2012 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会 2012 年第三次临时会议和第二届监事会 2012 年第一次
临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资
金 1,500 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6
用闲置募集资金暂 个月，到期后将归还至募集资金专户。公司已于 2013 年 4 月 19 日将实际用于暂时补充流动资金 850
时补充流动资金情 万元归还至募集资金专户。
况 2、2013 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会 2013 年第四次临时会议和第二届监事会 2013 年第二次
临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资
金 2,300 万元暂时补充公司日常经营公司所需流动资金。公司已于 2014 年 1 月 2 日将 2,300 万元超募
资金归还至公司募集资金专户。
3、2014 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会 2014 年第一次临时会议和第二届监事会 2014 年第一次临
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
2,600 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金。公司已于 2014 年 7 月 2 日公司已将 2,600 万元归还至
公司募集资金专户。
4、2014 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会 2014 年第六次临时会议和第二届监事会 2014 年第三次临
时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,800
万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，期限不超过六个月。公司已 2014 年 11 月 18 日前将上述 1,800
万元归还至公司募集资金专户。
5、2015 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会 2015 年第五次临时会议和第二届监事会 2015 年第五次
临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资
金 750 万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司已于 2016 年 3 月 11 日将上述 750 万元提
前归还至公司募集资金专户。
6、2016 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会 2016 年第三次临时会议和第三届监事会 2016 年第一次
临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资
金 800 万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司已于 2016 年 7 月 8 日提前将上述 800 万元
超募资金归还至公司募集资金专用账户。
7、公司分别于 2018 年 12 月 24 日和 2019 年 1 月 11 日召开公司第四届董事会 2018 年第四次临时会议、
2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永
久补充流动资金的议案》，终止农业开发用地的规划改造项目，并将该项目终止后剩余的募集资金及利
息收入共计 3,329.83 万元（以上金额含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用
于永久补充流动资金。
项目实施出现募集 不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资
不适用
金用途及去向
募集资金使用及披
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，
露中存在的问题或
也不存在募集资金违规使用的情形。
其他情况
六、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动
的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
主要是受市场的影响，预计年初到下一报告期末的累计净利润为亏损。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2019 年 03 月 31 日
单位：元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 151,993,956.75 241,876,045.26
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 18,236,826.21 11,924,994.37
其中：应收票据 300,001.00 4,267,256.07
应收账款 17,936,825.21 7,657,738.30
预付款项 5,133,963.78 1,112,084.30
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 7,709,415.18 5,195,862.84
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 118,700,362.48 66,328,178.44
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 6,923,189.80 12,217,266.35
流动资产合计 308,697,714.20 338,654,431.56
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 576,964,116.77 576,964,116.77
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 5,848,082.18 5,360,775.74
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 7,584,882.04 7,668,882.58
固定资产 323,988,145.69 328,952,042.90
在建工程 124,000.00
生产性生物资产 12,068,524.89 11,672,040.17
油气资产
使用权资产
无形资产 126,483,068.68 127,726,173.58
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,077,690.72 4,205,467.29
递延所得税资产 226,980.50 226,980.50
其他非流动资产 - 1,600,000.00
非流动资产合计 1,057,365,491.47 1,064,376,479.53
资产总计 1,366,063,205.67 1,403,030,911.09
流动负债：
短期借款 331,095,974.61 354,186,609.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 34,346,628.95 43,142,338.05
预收款项 87,297,456.56 74,683,024.80
卖出回购金融资产款
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吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 1,661,977.84 2,733,789.39
应交税费 907,657.82 1,495,770.79
其他应付款 594,038,693.44 593,390,130.62
其中：应付利息 498,850.49 688,403.61
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
合同负债
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 7,753,302.76
其他流动负债
流动负债合计 1,049,348,389.22 1,077,384,965.41
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 100,000,000.00 100,000,000.00
递延收益 19,854,427.97 19,844,103.38
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 119,854,427.97 119,844,103.38
负债合计 1,169,202,817.19 1,197,229,068.79
所有者权益：
股本 312,977,396.00 312,977,396.00
其他权益工具
其中：优先股
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永续债
资本公积 1,956,328,900.76 1,956,328,900.76
减：库存股
其他综合收益 -9,515,022.93 -8,667,949.89
专项储备
盈余公积 10,813,961.16 10,813,961.16
一般风险准备
未分配利润 -2,070,879,982.03 -2,062,443,248.49
归属于母公司所有者权益合计 199,725,252.96 209,009,059.54
少数股东权益 -2,864,864.48 -3,207,217.24
所有者权益合计 196,860,388.48 205,801,842.30
负债和所有者权益总计 1,366,063,205.67 1,403,030,911.09
法定代表人：李刚 主管会计工作负责人：何非 会计机构负责人：廖士苇
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 61,071,136.24 225,193,320.58
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 6,255,348.23 4,172,456.32
其中：应收票据 - 4,117,256.07
应收账款 6,255,348.23 55,200.25
预付款项 1,746,187.11 643,245.68
其他应收款 150,312,875.79 99,213,670.19
其中：应收利息
应收股利
存货 85,994,102.14 24,267,168.64
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 6,227,886.48 10,266,223.29
43
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流动资产合计 311,607,535.99 363,756,084.70
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 576,964,116.77 576,964,116.77
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 334,097,697.38 334,097,697.38
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 135,412,999.20 137,592,497.27
在建工程 124,000.00 -
生产性生物资产 12,068,524.89 11,659,126.20
油气资产
使用权资产
无形资产 11,018,224.42 11,166,516.91
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,105,560.29 3,168,655.81
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,072,791,122.95 1,074,648,610.34
资产总计 1,384,398,658.94 1,438,404,695.04
流动负债：
短期借款 156,797,000.00 195,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 145,273,447.55 147,852,728.00
预收款项 68,846,874.70 61,127,254.70
合同负债
应付职工薪酬 662,662.17 1,411,787.13
应交税费 49,700.26 223,234.30
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其他应付款 616,961,142.13 631,296,151.49
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 988,590,826.81 1,036,911,155.62
非流动负债：
长期借款 0
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 100,000,000.00 100,000,000.00
递延收益 16,459,781.08 16,269,086.11
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 116,459,781.08 116,269,086.11
负债合计 1,105,050,607.89 1,153,180,241.73
所有者权益：
股本 312,977,396.00 312,977,396.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,961,999,957.44 1,961,999,957.44
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 10,813,961.16 10,813,961.16
未分配利润 -2,006,443,263.55 -2,000,566,861.29
所有者权益合计 279,348,051.05 285,224,453.31
负债和所有者权益总计 1,384,398,658.94 1,438,404,695.04
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3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 28,785,050.87 27,023,861.24
其中：营业收入 28,785,050.87 27,023,861.24
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 36,867,624.36 33,102,740.94
其中：营业成本 20,942,595.43 20,421,254.47
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 104,321.50 70,706.09
销售费用 1,000,406.02 986,720.72
管理费用 9,678,663.97 7,915,509.37
研发费用 438,112.00 387,953.75
财务费用 4,270,493.28 3,270,289.28
其中：利息费用 4,411,104.94 2,925,580.61
利息收入 162,685.94 31,741.26
资产减值损失 433,032.16 50,307.26
信用减值损失
加：其他收益 508,175.41 729,235.41
投资收益（损失以“－”号填列） 487,306.44 33,862.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 487,306.44 33,862.57
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） -390,218.25 -4,621.16
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -7,477,309.89 -5,320,402.88
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加：营业外收入 75,573.80 398.53
减：营业外支出 90,523.84 106,921.85
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -7,492,259.93 -5,426,926.20
减：所得税费用 602,120.85 219,919.32
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -8,094,380.78 -5,646,845.52
（一）按经营持续性分类 -8,094,380.78 -5,646,845.52
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -8,094,380.78 -5,646,845.52
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权属分类 -8,094,380.78 -5,646,845.52
1.归属于母公司所有者的净利润 -8,436,733.54 -5,304,879.54
2.少数股东损益 342,352.76 -341,965.98
六、其他综合收益的税后净额 -847,073.04 -4,145,933.86
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -847,073.04 -4,145,933.86
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -847,073.04 -4,145,933.86
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额 -847,073.04 -4,145,933.86
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -8,941,453.82 -9,792,779.38
归属于母公司所有者的综合收益总额 -9,283,806.58 -9,450,813.40
归属于少数股东的综合收益总额 342,352.76 -341,965.98
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八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0270 -0.0269
（二）稀释每股收益 -0.0270 -0.0269
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：李刚 主管会计工作负责人：何非 会计机构负责人：廖士苇
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 6,987,204.56 4,871,503.61
减：营业成本 3,901,349.34 3,827,578.38
税金及附加 65,504.52 4,418.60
销售费用 404,494.88 291,054.38
管理费用 5,055,798.94 2,965,201.84
研发费用 438,112.00 387,953.75
财务费用 2,547,742.66 2,576,446.35
其中：利息费用 2,662,325.44 2,707,417.07
利息收入 120,402.89 31,385.82
资产减值损失 300,650.88 156,353.59
信用减值损失
加：其他收益 327,805.03 395,605.02
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） -390,218.25 -43,817.90
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,788,861.88 -4,985,716.16
加：营业外收入 10.00
减：营业外支出 87,540.38
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,876,402.26 -4,985,706.16
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,876,402.26 -4,985,706.16
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -5,876,402.26 -4,985,706.16
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
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五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 -5,876,402.26 -4,985,706.16
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 34,467,527.40 20,080,679.15
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
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处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 758,387.85 43,998.85
收到其他与经营活动有关的现金 37,876,744.49 7,946,271.27
经营活动现金流入小计 73,102,659.74 28,070,949.27
购买商品、接受劳务支付的现金 71,868,178.98 10,717,061.14
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增加额
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 5,297,132.00 8,207,556.82
支付的各项税费 1,796,392.63 1,678,434.78
支付其他与经营活动有关的现金 36,502,385.51 16,181,314.81
经营活动现金流出小计 115,464,089.12 36,784,367.55
经营活动产生的现金流量净额 -42,361,429.38 -8,713,418.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
185,500.00 774,053.87
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 185,500.00 774,053.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,249,949.04 311,079.70
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
投资活动现金流出小计 6,249,949.04 311,079.70
投资活动产生的现金流量净额 -6,064,449.04 462,974.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,624,889.88 63,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,624,889.88 63,000,000.00
偿还债务支付的现金 41,353,302.76 56,405,808.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,727,797.21 2,357,595.57
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00
筹资活动现金流出小计 44,081,099.97 58,763,403.57
筹资活动产生的现金流量净额 -41,456,210.09 4,236,596.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -62,893.52
五、现金及现金等价物净增加额 -89,882,088.51 -4,076,741.20
加：期初现金及现金等价物余额 241,873,584.47 28,498,651.46
六、期末现金及现金等价物余额 151,991,495.96 24,421,910.26
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 12,491,662.84 3,805,572.47
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 32,568,392.65 28,205,223.19
经营活动现金流入小计 45,060,055.49 32,010,795.66
购买商品、接受劳务支付的现金 60,417,271.65 2,294,790.10
支付给职工以及为职工支付的现金 3,133,816.98 5,016,785.63
支付的各项税费 631,242.34 138,777.55
支付其他与经营活动有关的现金 101,712,146.82 11,347,588.24
经营活动现金流出小计 165,894,477.79 18,797,941.52
经营活动产生的现金流量净额 -120,834,422.30 13,212,854.14
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
185,500.00 390,885.00
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 185,500.00 390,885.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,792,362.07 200,979.70
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 5,792,362.07 200,979.70
投资活动产生的现金流量净额 -5,606,862.07 189,905.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 45,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 45,000,000.00
偿还债务支付的现金 35,200,000.00 56,112,446.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,480,899.97 2,279,192.07
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 37,680,899.97 58,391,638.87
筹资活动产生的现金流量净额 -37,680,899.97 -13,391,638.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.05
五、现金及现金等价物净增加额 -164,122,184.34 11,120.52
加：期初现金及现金等价物余额 225,190,859.79 20,172,318.71
六、期末现金及现金等价物余额 61,068,675.45 20,183,439.23
二、财务报表调整情况说明
1、首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□ 适用 √ 不适用
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
2、首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□ 适用 √ 不适用
三、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
法定代表人：李刚
二〇一九年四月二十六日
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