天山生物：2018年度内部控制评价报告2019-04-26
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
为进一步提高公司的经营管理水平和风险防范能力，保障公司可持续发展，切实保
护广大投资者合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控
制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董
事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限
性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变
得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部
控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，在
本报告评价范围内，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，在
本报告评价范围内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
在本报告评价范围内，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价
公司依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引及评价指引》、《公
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司法》、《证券法》等相关法律法规，以及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作
指引》等文件的要求，结合企业内部控制评价制度和评价办法，对公司 2018 年度的内
部控制设计和运行的有效性进行评价。
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的主要单位包括：全资子公司天山（澳大利亚）控股投资有限责任公
司、呼图壁县天山农牧科技发展有限公司、昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司、中
澳德润牧业有限责任公司，控股子公司北京天山凯风畜牧科技有限公司、新疆新诺生物
科技有限责任公司和宁夏美加农生物科技发展股份有限公司，分公司新疆天山畜牧生物
工程股份有限公司昌吉市育种分公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表
资产总额的 100 %，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100 %。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、战略发展、对子公司的管理、全面预算管理、货币资金管理、采购管理、
生产管理、销售管理、实物资产管理、对外担保管理、关联交易管理、信息管理等，重
点关注的高风险领域主要包括应收账款未按期回款风险、原材料采购价格确定风险、市
场需求变动风险和授权审批风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
方面，不存在重大遗漏。
内部控制设计与执行的有效性：
1、公司治理
公司做到了与控股股东的“三分开、五独立”，具有完整的业务体系和直接面向市
场的独立经营的能力；公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接
或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司建立了以股东大会、董事会、监事会为基
础的法人治理结构，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专门委员会。明确了股东大会、董事会、监事会和经理层，在决策、执行、监
督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机
构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。
公司董事会、监事会与经理层按照《公司章程》及各项议事规则、工作细则等相关
制度的规定，履行相应职责，进行科学决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对
股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股
东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职情况进行监督。
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由于公司三会之间职责权限明确，董事会与经理层分工明确、权责清晰、通力协作，使
得公司治理状况良好，
2、战略发展
公司战略委员会对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作及对
其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并对以上事项的实施进行监督。
公司在立足公司现有核心育种产业的基础上，提出以为产业发展核心，成为产业发
展的支撑平台，重点解决“战略推进、政策落实、并购重组、配套融资、产业互补、综
合服务”等问题；推进育种、肉牛两大板块业务对内自成体系，相互依托；对外相互借
力，合力发展。
3、预算管理控制
本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，加强对预算的内部控制，规范预
算的编制、审批、执行、分析与考核，提高预算的科学性和严肃性，促进公司建立、健
全内部监督约束机制及激励机制，进一步规范财务管理行为，提高财务管理水平，提高
经济效益，公司制定了《财务预算管理制度》。该制度规定，财务部以上一期间实际状
况为基础，综合考虑预算期内经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境
变化等因素对生产经营活动可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际编制相应的
预算，并在此基础上汇总编制出符合公司发展战略、整体目标和其他有关重大决议的预
算方案，编制的预算方案必须做到内容完整，指标统一，要求明确，权责明晰，预算编
制实行“全员参与、上下结合、分级编制、逐级汇总、综合平衡”的程序进行。财务预
算一经董事会批复下达，各预算执行单位就必须认真组织实施，将财务预算指标层层分
解，从横向和纵向落实到内部各部门、各单位、各环节和各岗位，形成全方位的财务预
算执行责任体系。
4、财务管理控制
公司已按相关法律、法规的要求制订了适合公司的会计制度和财务管理制度，其中，
会计基础规范方面的制度主要包括《会计基础工作规范》、《发票管理办法》、《会计
档案管理制度》、《会计电算化管理制度》、《会计人员回避制度》；会计核算方面的
制度主要包括《财务会计报告管理制度》、《主要会计政策》、《生物资产管理制度》、
《畜牧业养殖成本核算办法》、《农业种植核算办法》及各项费用报销制度等；会计控
制方面的主要制度包括：《货币资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保
管理制度》等。以上制度涵盖了公司会计控制的方方面面，各项制度分别从不同方面制
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订了各项业务的具体业务流程、处理方法及处理原则。各项业务在日常执行过程中均能
够按照有关制度和程序的要求执行：
（1）货币资金管理控制
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司制定了《新疆天山畜牧生物工程股份有
限公司章程》和《货币资金管理办法》，对货币资金的岗位分工、职责范围、审批权限、
支付流程、现金使用范围及结算办法、银行印鉴的保管、融资、资金收支计划等均作出
了明确规定，公司在日常执行过程中能够遵守相关制度的要求。
（2）采购管理控制
为了规范公司的采购行为，提高采购效率，降低采购成本，防范采购风险，公司制
定了《采购管理制度》，对公司采购业务应遵循的原则、岗位分工、职责范围、审批权
限、采购业务流程、采购计划、采购定价、采购供应及验收过程、采购会计控制及采购
评价等均作出了明确规定。公司在日常执行过程中能够遵守相关制度的要求。
（3）生产管理控制
公司制定了涵盖种公牛、奶牛、牛犊养殖过程中的各项规章制度，包括《饲养员操
作流程》、《技术员操作流程》、《牛奶质量控制及标准》、《牛冷冻精液质量检验办
法》、《高产奶牛饲养管理标准规范》、《精料补充料的质量控制和标准》、《冻精生
产实验室操作流程》、《采精操作流程》等一系列制度。公司在日常执行过程中能够遵
守相关制度的要求。
（4）销售管理控制
公司建立了以围绕年度销售计划为目标的销售管理制度，通过对年度销售计划的分
解、市场运作的策略及措施、绩效考核的方式及方法、应收账款催收的管理政策及销售
费用的控制措施等各项制度作出的明确规定，保证了公司销售管理的各个环节能够有序
进行。
（5）实物资产管理控制
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、
保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核
对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（6）对外投资管理控制
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资
管理制度》，对公司投资新建全资子公司、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股
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权收购、项目资本增减等的投资行为的审批权限、组织管理机构、对外投资的实施、对
控股子公司的管理控制、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计、转让与收
回等作出了明确的规定。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节的管理较
强。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（7）对外担保管理控制
为规范公司的对外担保行为，防范财务风险，公司制定了《对外担保管理制度》，
对公司对外担保的范围、权责、对外担保的程序、担保金额与批准权限、担保合同的订
立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和
减少可能发生的损失。
（8）关联交易管理控制
为了规范公司关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的交易事项、审批权限、决策程序、关
联交易的回避措施及信息披露原则作出了明确规定。公司在日常执行中能遵循有关制度
和程序的要求。
5、信息管理控制
为规范公司信息管理，公司建立了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、
《内部重大信息报告制度》。公司董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是
公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设证
券部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做
好信息披露工作。公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职
责的记录由证券部负责保存。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。
公司还制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，对未公开信息和重大内部事
项沟通进行全程有效的控制，防范公司内幕信息泄密风险。2018 年度，公司信息披露严
格遵循了相关法律法规的规定。
6、控股子公司的管理控制
为了规范控股子公司的经营管理行为，公司制定了《控股子公司管理制度》，《子
公司总经理议事规则》，对控股子公司的人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考
核等方面作出了明确的规定。控股子公司总经理、财务经理等重要高级管理人员由公司
选任并规定其职责权限；依据公司的经营策略和风险管理政策，公司督导各控股子公司
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建立起相应的经营计划、风险管理程序；各控股子公司已建立了重大事项报告制度和审
议审批制度，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；公司能够
定期取得并分析控股子公司的月度报告信息，及时对控股子公司的业绩进行考核。
7、内部控制检查监督控制
公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计
委员会检查、内部审计部门检查。
公司制定了《董事会专门委员会工作细则》、《内部审计管理制度》等内控制度，
在董事会下设审计委员会，公司内部审计部在审计委员会的直接领导下，独立于管理层，
独立地开展内部审计、督查工作。公司已设立了独立的内部审计部门，制定了《内部审
计部门职责》。审计部对内部控制的有效性进行监督检查，提出完善内部控制、改善内
部管理的意见和建议，促进和保证内部控制体系的有效运行。审计部对监督检查中发现
的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制缺陷，
有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告；按审计委员会授权，组织完成各项专
项审计，配合外部审计机构、法务部门对公司的监督、检查、审计工作。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》和公司批准的《内
部控制制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制
和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下：
认定标准
缺陷 定义
定量标准 定性标准
指一个或 一、财务报表的错报金额在如下区间： 1. 董事、监事和高级管理人
多个控制 1. 资产、负债错报＞资产总额 5% 以上； 员舞弊；
缺陷的组 2. 营业收入错报＞营业收入 5%以上； 2. 对已经公告的 财务报告
重大 合，可能 3. 利润错报＞净利润 5%以上； 出现的重大差 错进行错
导致企业 4. 所有者权益错报＞所有者权益总额的 5%； 报更正；
严重偏离 5. 会计差错金额直接影响盈亏性质，即由于会计差错使 3. 当期财务报告 存在重大
控制目标 得 原来为亏损的转变为盈利，或者由盈利转变为亏损； 错报，而内部控制在运行
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6. 经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的， 过程中未能发现该错报；
会计差错金额占最近一个会计年度净利润 5%以上； 4. 审计委员会以 及内部审
二、会计报表附注中财务信息的披露的认定标准： 计部对财务报 告内部控
1. 或有事项未披露涉及金额＞净资产 10%； 制监督无效。
5. 公司主要会计政策、会计
估计变更或会 计差错更
正事项未按规定披露的；
6. 主要税种及税率、税收优
惠及其依据未 按规定披
露的；
7. 公司合并财务 报表范围
信息披露不完整的；
8. 合并财务报表 项目注释
不充分完整的；
9. 母公司财务报 表主要项
目注释遗漏的；
10. 关联方及关联 交易未按
规定披露的；
一、财务报表的错报金额在如下区间： 11. 未依照公认会 计准则选
指一个或 1. 资产总额的 2%≤资产、负债错报≤资产总额 5%； 择和应用会计政策；
多个控制 2. 营业收入总额 2%≤营业收入错报≤营业收入总额 12. 未建立反舞弊 程序和控
缺陷的组 5%； 制措施；
合，其严 3. 净利润 2%≤利润错报≤净利润 5%； 13. 对于非常规或 特殊交易
重程度和 4. 所有者权益总额的 2%≤所有者权益错报≤所有者权 的账务处理没 有建立相
经济后果 益总额的 5%； 应的控制机制 或没有实
重要
低于重大 5. 经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的， 施且没有相应 的补偿性
缺陷，但 不直接影响盈亏性质，净利润 2%≤会计差错金额≤净利润 控制；
是仍有可 5%； 14. 对于期末财务 报告过程
能导致企 二、会计报表附注中财务信息的披露的认定标准： 的控制存在一 项或多项
业偏离控 1. 所有者权益总额的 5%≤或有事项未披露涉及金额≤ 缺陷且不能合 理保证编
制目标。 所有者权益总额的 10%； 制的财务报表达到真实、
准确的目标。
一、财务报表的错报金额在如下区间：
1. 资产、负债错报＜资产总额 2%以下；
除重大缺 2. 营业收入错报＜营业收入总额 2%；
陷、重要 3. 利润错报＜净利润 2%；
15. 除上述重大缺陷、重要缺
一般 缺陷之外 4. 所有者权益错报＜所有者权益总额的 2%；
陷之外 的其他控制缺陷
的其他控 5. 经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，
制缺陷 不直接影响盈亏性质，会计差错金额＜净利润 2%；
二、会计报表附注中财务信息的披露的认定标准：
1. 或有事项未披露涉及金额＜所有者权益总额的 5%。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下：
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认定标准
缺陷 定义
定量标准 定性标准
16. 缺乏民主决策程序；
17. 决策程序导致重大失误；
18. 违反国家法律法规并受到处罚；
19. 媒体频现负面新闻，涉及面广；
20. 重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
指一个或多个控制缺陷的 21. 内部控制重大或重要缺陷未得到 整改。
重大 组合，可能导致企业严重 损失＞净利润的 5%； 22. 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
偏离控制目标 23. 业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露
业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，
实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；
原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下
降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同
比上升。
24. 民主决策程序存在但不够完善；
指一个或多个控制缺陷的
25. 决策程序导致出现一般失误；
组合，其严重程度和经济
净利润的 2%≤损失 26. 违反企业内部规章，形成损失；
重要 后果低于重大缺陷，但是
≤净利润的 5%； 27. 媒体出现负面新闻，波及局部区域；
仍有可能导致企业偏离控
28. 重要业务制度或系统存在缺陷；
制目标。
29. 内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
30. 决策程序效率不高；
31. 违反内部规章，但未形成损失；
除重大缺陷、重要缺陷之 损失＜净利润的 2%； 32. 媒体出现负面新闻，但影响不大；
一般
外的其他控制缺陷 33. 一般业务制度或系统存在缺陷；
34. 一般缺陷未得到整改。
35. 存在其他缺陷
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司发现报告期内，在本报告
评价范围内，不存在重大缺陷。
（三）报告期内内部控制缺陷及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定
报告期，根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，在本报告评价范围内公司不
存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定
报告期，根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，在本报告评价范围内未发
现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
3、前期内部控制缺陷认定情况
在本报告评价范围内（不含“四、其他内部控制相关重大事项”），根据上述财务
报告及非财务报告的重大缺陷认定标准，公司 2018 年度不存在财务报告及非财务报告
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内部控制重大缺陷。
（四）进一步完善内部控制制度建设的有关措施
本年度，公司随着业务的不断发展，外部环境的变化情况，不断对内部控制体系进
行优化和完善，对采购、销售相关内控制度进行完善，对各级管理人员权限进行授权，
在内控报告评价范围内，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
的真实、准确提供了合理保证。2019 年，公司将按照企业内部控制基本规范的要求，结
合公司发展战略、经营计划、管理目标及实际业务的需要，持续地推进和完善内部控制
体系建设，提高公司治理水平，规范制度执行，强化监督管控，促进公司健康有序发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
1、大象广告原实际控制人涉嫌合同诈骗罪
2018 年 11 月公司发现大象广告的原实际控制人陈德宏，涉嫌故意在企业并购过程
中通过一系列手段伪造公司账目和相关材料，虚增大象广告净资产、利润，隐匿巨额担
保、巨额负债，骗取公司对大象广告进行收购，并在其后利用其本人、配偶等的职务之
便擅自挪用公司巨额资金，侵占公司资产。2018 年 12 月 22 日，公司收到昌吉回族自治
州公安局出具的《立案告知书》，公司收购大象广告公司股权事项符合合同诈骗案立案
条件，已予以立案，公安机关正在对该案进行侦查。陈德宏因涉嫌合同诈骗罪于 2019
年 1 月 11 日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留，于 2019 年 2 月 15 日被昌吉回族自治
州人民检察院批准逮捕。
鉴于陈德宏涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，以及大象广告关键岗位人
员拒绝和阻挠，致使公司无法获得大象广告财务、资金、经营决策及面临的风险等重要
信息，董事会审议确认公司无法控制大象广告。陈德宏涉嫌合同诈骗，通过舞弊骗取天
山生物股份交易对价，成为公司股东，进而获得董事及副总经理身份。经董事会/股东大
会审议通过已免去陈德宏天山生物副总经理、董事职务。
2、公司无法对大象广告实施控制
因大象广告业务相对独立，且大象广告原实际控制人陈德宏也对收购交易做出业绩
补偿承诺，为满足其经营决策效率诉求，公司修订了大象广告的公司章程，在比照总经
理权限调低执行董事权限的情况下，委托陈德宏先生担任大象广告执行董事、总经理，
并选举陈德宏先生担任公司董事，且聘任其为公司副总经理，分管传媒业务。根据大象
广告的公司章程，执行董事负责经营，公司行使监督管理。按照公司章程约定，陈德宏
作为大象广告执行董事，需组织编制大象广告年度经营计划，并根据相关计划编制年度
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预算，提交大象广告股东会审批后实施；然而，陈德宏作为执行董事并未按照章程约定
履行相关义务，未按章程规定将应决策事项提交股东会沟通、报告及审议，并刻意隐瞒
融资、担保等重大事项，在报送内部重大信息、融资台账、用印申请、资金日报表等文
件时存在刻意隐瞒和重大遗漏，导致公司无法获得必要的信息，作为控股股东公司一直
未切实行使表决权，一直未能拥有对大象广告的实际控制权。
自发现大象广告原实际控制人陈德宏先生涉嫌违法、违规行为起，公司派驻工作组
进驻大象广告，制定下发了对大象广告财务和行政管理相关的管控方案，辅导大象广告
完善资金和印鉴管理的措施，并下发书面文件要求大象广告各部门执行。由于陈德宏以
及其核心管理团队的蓄意阻挠，上述管控措施在实际推进中受阻：陈德宏拒绝签署书面
授权委托书，授权委托大象广告应急工作组履行部分大象广告执行董事、法定代表人权
利，拒绝在大象广告全员大会宣布免职事项；大象广告关键岗位人员拒绝交接大象广告
诉讼及仲裁资料，拒绝与公司财务对接，拒绝提供 2018 年 12 月财务报表。同时借助公
安局现场办案调取证据的机会，公司也发现大象广告财务凭证存在被转移隐匿的情况。
公司认为，虽然公司持有大象广告半数以上表决权股份，但执行董事陈德宏未切实
代表公司意志正常行使执行董事权利，同时受陈德宏及其关联人的影响，大象广告关键
岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利；公司无法通过内部管理信息渠道及时获
取大象广告在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息，无法切实
行使表决权，拥有的表决权不是实质性权利，也无法主导大象广告的相关活动，无法对
大象广告实施控制，因此公司未将大象广告纳入合并财务报表范围。
3、公司对大象广告的投资计提减值准备
公司对于大象广告的投资成本为 237,261.43 万元，持有其 96.21%的股份。公司认
为，虽然其持有大象广告半数以上表决权股份，但无法切实行使表决权，拥有的表决权
不是实质性权利，也无法主导大象广告的相关活动公司不拥有大象广告的控制权，因此
未将大象广告纳入合并财务报表范围，该项长期股权投资在“可供出售金融资产”项下
列报并采用成本法计量。
由于原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，大象广告在重组及经营过程中存在挪用资
金和违规担保，存在大额欠税，存在伪造合同虚增收入、少计成本的情况；同时，由于
大象广告未及时支付地铁媒体经营权费构成违约，相关地铁媒体运营公司已明确要求解
除合同，要求大象广告承担违约损失。因上述事项的影响，大象广告持续经营能力存在
重大疑虑。
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鉴于大象广告在企业并购中涉嫌财务造假，大象广告原实际控制人陈德宏因涉嫌合
同诈骗罪已被批准逮捕，公司认为股份收购涉及的尚未支付的现金对价 57,696.41 万元
无需支付。资产负债表日，公司对该项长期股权投资的可收回金额进行估计，以尚未支
付的现金对价确定为该项长期投资的预计可收回金额，按照预计可收回金额与账面价值
的差额计提资产减值准备损失 179,565.01 万元，计入当期损益。
4、对大象广告提供担保确认预计负债
经公司 2018 年 5 月 6 日召开的第三届董事会 2018 年第二次临时会议和 2018 年第
一次临时股东大会审议通过，公司为大象广告公司向浙商银行股份有限公司宁波分行申
请的 1.5 亿元综合授信提供连带责任保证担保，截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际担保
金额为 1 亿元。鉴于大象广告公司持续经营能力存在重大疑虑，预计其已无力偿还即将
到期的借款，公司根据很可能承担的对外担保损失金额确认预计负债，金额为 1 亿元。
5、因尚未支付现金对价而被大象广告其他原股东起诉
公司于 2019 年 4 月 11 日收到新疆昌吉回族自治州中级人民法院送达的（2019）新
23 民初 36 号《传票》《民事起诉状》等相关法律文书，传唤公司于 2019 年 4 月 29 日
到第四法庭就股权转让纠纷一案进行应诉。原告广东宏业广电产业投资有限公司请求判
令被告立即向原告支付股权转让款人民币 99,224,252.31 元及逾期利息人民币 179,843.96
元（以人民币 99,224,252.31 元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自 2019
年 3 月 8 日起计至实际给付之日止，暂计至 2019 年 3 月 22 日）共计人民币 99,404,096.27
元。
6、与持续经营相关的重大不确定性
公司 2018 年度归属母公司所有者的净利润为-194,686.21 万元，经营活动产生的现
金流量净额为-1,205.36 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司流动负债高于流动资产
73,984.86 万元，其中一年内到期的银行借款金额 36,193.99 万元。上述可能导致对持续
经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况存在重大不确定性，并由此导致公司可能无法
在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。
7、公司被中国证券监督管理委员会立案调查
因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）对公司进行立案调查。2019 年 1 月公司收到证监会《调查通知书》（新证调查
字 2019001 号）。截至本报告发布日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到
中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。天健会计师事务所（特殊普通合
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伙）对公司 2018 年度财务报表出具保留意见的审计报告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
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