新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2018 年年度报告
2019-058
2019 年 04 月
1
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人李刚、主管会计工作负责人何非及会计机构负责人(会计主管人
员)廖士苇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
1 、经营业绩风险
面对复杂变化的国内外经济环境和持续低迷的行业形势，公司冻精业务销
售由国家良种补贴统一拨款、各省市自治区统一招标转变为充分的市场竞争格
局，冻精产品销售需要深入各市县进行营销；牛羊肉产品尚未在全国范围内形
成强有力的产品竞争力，因此业绩存在一定风险。
公司将采取积极措施改善业绩，包括巩固、扩大自产冻精销售，积极开拓
进口冻精、羊冻精市场，提高牛羊肉产品质量，拓展牛羊肉产品销售渠道，从
而降低产品成本提高盈利水平，实现经济效益最大化。同时，公司通过加强生
产管理，强化成本、费用控制，提升子公司运营管控能力等途径以降低业绩风
险。
2
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、疫病风险
疫病是畜禽养殖业面临的最大风险。国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、
禽流感等疫情，导致大量畜禽死亡或被宰杀，给畜禽养殖业造成很大的损失。
作为良种繁育企业，公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种
公牛，因此，公司也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流
感、乳房炎、子宫炎等疫病，这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力，
还影响冻精和牛奶的产量和质量，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如
果爆发大规模的动物疫情，有可能导致大量的牛死亡或被宰杀，将对公司生产
经营造成重大影响。
公司主要管理人员和核心人员均具有多年的养殖及疫病预防经验，还聘请
有专业兽医负责疫病的预防和治疗，采取了隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射
等措施以预防疫病的发生。另外，公司种公牛站、良种繁育场、肉牛示范场、
种羊场等生产场站位于昌吉阿什里乡和榆树沟镇，远离人口密集区，周围数十
公里内没有其他养殖场，可大幅降低疾病传播的风险。同时，新疆的动物防疫
水平较高，已在全区初步形成统一指挥、反应快捷的动物防疫网络体系，可以
有效防止疾病的蔓延。
3、诉讼风险
报告期，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，就公司收
购大象广告股权事项符合合同诈骗案立案条件，已经予以立案，公安机关正在
对该案进行侦查。该合同诈骗案的最终认定结果存在不确定性，公司存在一定
的诉讼风险。同时，因上述事项影响，公司暂停履行发行股份购买资产协议现
3
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
金对价的支付义务，存在被交易对方诉讼的可能。
公司将积极配合公安机关刑事侦查，并通过民事诉讼等方式，主张权益，
减少损失，努力维护上市公司及广大投资者合法权益。
4、被中国证监会立案调查的风险
公司于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新
证调查字 2019001 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国
证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公
司全面配合中国证监会的调查工作，同时严格按照相关法律法规及监管要求履
行信息披露义务。
目前，公司总体经营情况正常，上述事项不会对公司日常生产经营活动产
生重大不利影响。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
4
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 8
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 12
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 23
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 41
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 73
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 81
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 81
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 82
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 89
第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 95
第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 96
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 188
5
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、天山生物 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
天山生物有限 指 天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司，为公司前身
智本正业 指 上海智本正业投资管理有限公司，公司控股股东之控股股东
天山农牧业 指 天山农牧业发展有限公司，公司控股股东
新疆维吾尔自治区畜牧总站，前身为新疆维吾尔自治区畜禽繁育改良
新疆畜牧总站 指
总站
天山农业 指 呼图壁县天山农业发展有限公司
巴尔鲁克 指 新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司
天山凯风 指 北京天山凯风畜牧科技有限公司
新疆新诺 指 新疆新诺生物科技有限责任公司
昌吉市伊盛源定点牛羊屠宰有限责任公司，于 2018 年 5 月 30 日更名
伊盛源、盛源公司 指
为昌吉市盛源定点牛羊屠宰有限责任公司
美加农 指 宁夏美加农生物科技发展股份有限公司
青铜峡美加农 指 宁夏青铜峡市美加农牧业发展有限公司，系美加农全资子公司
西部尚农 指 宁夏西部尚农贸易有限公司，系美加农全资子公司
泾源美加农 指 宁夏泾源美加农安格斯发展有限公司，系美加农全资子公司
农牧科技 指 呼图壁县天山农牧科技发展有限公司
昌吉安格斯 指 昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司
育种分公司 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司育种分公司
禾牧阳光 指 呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司
中澳德润 指 中澳德润牧业有限责任公司
大澳国际 指 大澳国际贸易有限公司
明加哈牧业 指 明加哈牧业有限公司
明加哈农业 指 明加哈农业有限公司
天山控股 指 天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司
民生证券 指 民生证券股份有限公司
财通证券 指 财通证券股份有限公司
大象广告股份有限公司，于 2018 年 3 月 30 日更名大象广告有限责任
大象广告、大象股份、标的公司 指
公司
6
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司章程 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法及其修订
证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
上年同期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
细管冻精是用直径小、管壁薄的无毒塑料管盛装精液后冷冻而成。冷
冻精液的问世解决了新鲜精液难以保存的难题，大大提高了种公牛的
配种范围，提高了良种改良效率。细管冻精与我国 90 年代所使用的
细管冻精、普通冻精 指
颗粒冻精比较，具有冷冻时受冻均匀、解冻时受热一致、解冻方便、
输精时不易污染、避免精液和液氮的直接接触、精子活力好，受胎率
高的优点。目前已在世界各国普遍采用，我国目前正在大力普及。
性控冻精是运用高精密仪器，采用精子分离技术将 X、Y 精子分离，
从而得到全部 X 精子或 Y 精子的精液制成的细管冻精。性控冻精的
性控冻精 指
应用可以控制牛后代的性别，从而达到改良牛群品种的同时实现快速
扩群的效果，对提高牛群良种率有着重要作用。
是我国为提高牛群良种率，提高产出并降低消耗的重要政策。国家畜
牧良种补贴项目由中央财政设立奶牛良种补贴资金，对项目区内使用
优质种公牛冷冻精液进行品种改良的奶牛养殖者进行资金补贴。列入
国家畜牧良种补贴项目 指
良种补贴的优质种公牛冻精必须由省级畜牧主管部门招标采购，由其
下属各级畜牧站向奶牛养殖者发放，并由省级财政部门与种公牛站结
算良种补贴资金。
根据待测公牛系谱资料、公牛后裔出生、配种、产犊资料、体型外貌
鉴定数据、DHI 测定等数据，通过统计模型来测定公牛的育种值，作
后裔测定 指
为评价种公牛育种价值的依据，是当前评定种公牛产奶遗传能力最有
效的遗传评定技术。
（China Performance Index）是中国奶牛育种委员会将各数量性状的预
期遗传传递力结合起来，编制成一个简单的指数。它是对每头公牛未
中国奶牛性能指数（CPI） 指 来后代的遗传价值的最佳预测值。这个指数的高低是衡量公牛遗传品
质的好坏，值越高说明遗传性能越好。CPI 公牛数量的多少，是衡量
公牛站育种水平高低的标志，也是公牛站育种实力的体现。
7
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 天山生物 股票代码 300313
公司的中文名称 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
公司的中文简称 天山生物
公司的外文名称（如有） XINJIANG TIANSHAN ANIMAL HUSBANDRY BIO-ENGINEERING CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有）TIANSHAN BIO
公司的法定代表人 李刚
注册地址 新疆昌吉高新区光明南路 1 号
注册地址的邮政编码 831109
办公地址 新疆昌吉市长宁南路 121 号佳弘大厦 13 楼
办公地址的邮政编码 831100
公司国际互联网网址 www.xjtssw.com
电子信箱 tsxmgs@sina.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 于舒玮 翟蕊
联系地址 新疆昌吉市长宁南路 121 号佳弘大厦 13 楼 新疆昌吉市长宁南路 121 号佳弘大厦 13 楼
电话 0994-6566618 0994-6566618
传真 0994-6566616 0994-6566616
电子信箱 tsswgs@126.com tsxmgs@sina.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 新疆昌吉市长宁南路 121 号佳弘大厦 13 楼
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
8
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
签字会计师姓名 黄巧梅、曾丽娟
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
北京市东城区建国门内大街 28
民生证券股份有限公司 肖继明、贺骞 是
号民生金融中心 A 座 16-18 层
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
北京市东城区建国门内大街 28
民生证券股份有限公司 贺骞、肖继明 是
号民生金融中心 A 座 16-18 层
杭州市杭大路 15 号嘉华国际商
财通证券股份有限公司 务中心 201，501，502，1103， 刘勇、皋红玲 是
1601-1615，1701-1716 室
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
本年比上年增
2017 年 2016 年
2018 年 减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 105,225,957.21 195,305,726.71 195,305,726.71 -46.12% 375,207,065.81 375,207,065.81
归属于上市公司股东的
-1,945,744,003.81 7,444,331.38 7,444,331.38 -26,237.26% -139,629,761.39 -139,629,761.39
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -1,846,935,304.81 -607,774.13 -607,774.13 -303,785.15% -139,703,690.47 -139,703,690.47
利润（元）
经营活动产生的现金流
-12,053,551.91 78,721,566.09 94,840,906.09 -112.71% 121,655,162.23 121,655,162.23
量净额（元）
基本每股收益（元/股） -7.09 0.04 0.04 -17,825.00% -0.72 -0.72
稀释每股收益（元/股） -7.09 0.04 0.04 -17,825.00% -0.72 -0.72
加权平均净资产收益率 -332.85% 2.05% 2.05% -334.90% -35.15% -35.15%
2018 年末 2017 年末 本年末比上年 2016 年末
9
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
末增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
资产总额（元） 1,403,030,911.09 690,949,583.86 690,949,583.86 103.06% 855,368,762.66 855,368,762.66
归属于上市公司股东的
209,009,059.54 363,562,015.92 363,562,015.92 -42.51% 367,653,299.24 367,653,299.24
净资产（元）
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
会计政策变更：本公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及其解读
和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 27,023,861.24 19,137,009.20 22,822,069.65 36,243,017.12
归属于上市公司股东的净利润 -5,304,879.54 -1,855,245,236.14 -62,125,963.48 -23,067,924.65
归属于上市公司股东的扣除非经
-5,947,938.07 -1,806,772,852.46 -10,339,045.81 -23,875,468.47
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -8,713,418.28 -3,847,619.12 -54,783,081.60 55,290,567.09
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
因未实际控制大象广告，公司不应将大象广告纳入合并财务报表，公司于2019年4月19日召开第四届董事会2019年五次临时
会议和第四届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《公司关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议
案》。详见公司2019年4月19日发布的《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的公告》（2019-050）及更正
后的《2018年半年度财务报表及附注》、《2018年第三季度财务报表》。
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
10
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的
-2,628,401.53 590,179.79
冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 4,578,805.00 8,075,500.32 -5,362,666.66
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 344,670.75 6,485,582.37
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 1,468,119.18 -620,034.73 -244,774.90
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,309,084.75 854,584.40
公司对大象广告提供
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -102,962,464.78 -264,431.32 -251,095.09
担保计提预计负债
减：所得税影响额 18,249.99 348,689.92 -0.65
少数股东权益影响额（税后） 555,591.63 579,673.78 553,117.29
合计 -98,808,699.00 8,052,105.51 73,929.08 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
11
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）主要业务和产品
公司的主要业务为种牛、奶牛的养殖、销售和进出口；种羊的养殖、销售和进出口；冻精、胚胎的生产、销售和进出
口；生鲜牛乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营）；饲料种植、加工和销售；肉类的销售和进出口业务；相关畜牧科技
咨询、技术服务等。
主要产品为自产种公牛冻精和胚胎，品种包括：荷斯坦、褐牛、西门塔尔、夏洛来、安格斯、利木赞等主要品种；进
口冻精和胚胎产品，包括：荷斯坦、褐牛、西门塔尔、夏洛莱、安格斯、利木赞、娟姗、弗莱维赫、红牛等主要品种；羊冻
精和胚胎产品，包括：陶赛特、特克塞尔、萨福克、杜泊、德国美利奴等品种；牛羊育种规划、繁殖托管、修蹄护理、奶厅
检测、饲养管理咨询、育肥技术等服务；牛、羊活畜；进口种牛、种羊；牛羊肉产品；牧场、农业用地经营、租赁服务；境
外牧场代牧服务；牛奶等副产品销售。
（二）经营模式：
1、生产模式（牛的养殖及选育）
1）公司在种母牛基因库的基础上，将引进高品质种牛冻精、胚胎与自主繁育相结合制定了三种选配方案：
①核心荷斯坦种群的选配使用进口世界排名靠前的验证公牛冻精，以获得优良性状的种牛，逐渐改善后代奶牛的乳房
和肢蹄性状（高产性能的关键）；核心肉牛群的选配使用世界先进纯种同品种肉用公牛的冻精改善其体型外貌及遗传性能。
②国内荷斯坦牛群的选配主要使用公司种公牛站生产的冻精，主要是为了获得公司自己的后裔测定数据。
③胚胎移植：公司引进具有国际先进遗传性能的胚胎，主要是为了改善种公牛站特定牛群的种质。
公司在长期的牛只饲养管理过程中，形成了科学的牛只管理体系，分别针对公犊牛、乳用犊牛、育成牛、青年牛、成
母牛、围产期母牛等不同时期牛只饲养特点进行科学管理。同时，结合对每头牛进行建立档案、定期收录数据等进行研究分
析。经过多年观察、整理及实验，公司已研究出一整套针对不同品种牛的改良方案。
在犊牛选育方面，通常将所产母犊牛留在良种繁育场饲养，如果生长发育正常即用于补充良种繁育场母牛群；新生公
犊牛先由种公牛站根据其血统和体型外貌等进行优选，被选中的公犊牛转种公牛站饲养，并进行进一步选育，未选中的公犊
进行出售。公犊牛经过近两年的培育，一部分被淘汰，其余优秀公犊牛成长成为采精公牛，开始投入采精生产。
2）从畜牧业发达国家引进市场需要的种公牛品种，科学养殖、精细管理，通过调教技术和采精技术获取其精液，生产
冻精产品；
3）以引进境外优质基因群牛羊在国内进行推广，并对后续繁育公牛只进行回购、养殖、育肥、屠宰、加工，母牛进行
回购养殖、繁育、推广。
2、服务模式
公司依靠自身多年积累的良种繁育经验及技术，建立了集品种改良、良种繁育、育种规划、饲养管理及疫病防治等服
务为一体的综合技术服务体系，为养殖户提供高品质服务。通过对客户饲养牛进行生产性能和体型外貌测定，将其纳入公司
信息收集体系，定期监测，为养殖户提供配种方案、繁殖效率、饲养管理、疫病防治等方面的指导建议。通过提供全套技术
服务，养殖户将得到最适合其牛群遗传特征的最优改良方案，后代性状将得到更大的改善，获得更高的经济效益。
3、销售模式
1）公司牛、羊冻精销售、活畜、进口种畜销售分为政府采购与非政府采购两种方式，其中政府采购为公司通过参加各
级畜牧主管部门招标的方式进行销售。非政府采购方式为公司向牧场用户推广牛、羊冻精销售、活畜、进口种畜产品，主要
面向对牛品质与品种有较高要求的大中小型牧场、养殖合作社、养殖户等。
2）公司牛奶直接销售给各大乳品加工企业。
12
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
3）牛羊育种规划、繁殖托管、修蹄护理、奶厅检测、饲养管理咨询、育肥技术等服务的主要客户是公司冻精产品、活
畜产品、进口种畜产品销售对应的中小型牧场、养殖合作社、个体养殖户以及其他有服务需求的牧场；
4）牧场、农业用地经营、租赁服务的客户主要为牧民、农民和养殖合作社；境外牧场代牧服务主要客户为境外牧场。
（三）公司所处行业格局和趋势及行业地位
1、行业发展趋势
2018年，我国畜牧业供给侧结构性改革有序推进，畜禽养殖生产稳定向好，畜牧业结构调整和提质增效迈出坚实步伐。
2018年，在畜牧业区域结构和产业链结构和环保压力下，全国畜产品产量没有滑坡，畜牧业综合生产能力稳步提升，抗压性、
抗逆性逐步增强。生鲜乳价格回升，奶牛养殖困难有所缓解。畜牧养殖、屠宰规模化水平、生产水平、质量安全水平提升。
随着我国畜牧产业不断发展，畜牧业已经从家庭副业发展成为农业农村经济的重要支柱产业，随着乡村振兴战略的实施，
我国畜牧业将成为乡村产业兴旺的先导产业、纽带产业、富民产业和绿色产业。调结构、优布局、提质量、增效益既是行业
求生存的适应性调整，也是社会经济和产业发展阶段的规律性必然要求，在政策与法规两大因素驱动下，引导和规范养殖业
与资源环境承载能力相匹配，发挥资源、市场比较优势，调整优化养殖区域布局、养殖结构和产业链条调整，推动种植、饲
料、动保、养殖、加工、销售等一体化经营迅速发展。
近年来，国内肉牛经历过一波产能扩张，但整个养殖产业链仍然有待提升，育种水平偏低。2016年，农业部出台了《全
国草食畜牧业发展规划（2016-2020）》，强调了草食畜牧业对于促进农业转型升级的重要意义，肉牛产业被正式纳入国家
现代化畜牧业发展战略体系。实践证明，发展肉牛产业对于加快农业结构调整、推进农业转型升级和脱贫攻坚等重大战略的
全面实施具有重要意义。肉牛产业由此成为我国农业供给侧结构性改革中重点发展的产业，也是改善和升级城乡居民膳食结
构的重要产业和新兴的朝阳产业。
消费升级倒推产业升级，安全、健康、有特色的畜产品成为当前市场发展的方向。公司从事牛品种改良业务，是新疆
唯一一家国家级冻精生产企业，是国内唯一专业从事牛品种改良的上市公司。近几年，公司以育种为基础，向产业链下游延
伸，试水发展肉牛业务。未来，公司将继续实施肉牛战略，依托公司在牛育种领域形成的种质、技术等优势，以牛育种为基
础，进一步整合资源，向种牛进口冻精推广及服务、种羊育种、种羊冻精和肉牛繁育、养殖、育肥、屠宰加工及精细分割的
完整产业链有重点、分步骤地延伸，打造具备国民知名度的牛肉品牌。
2、国内牛肉消费市场的快速发展
1）牛肉消费呈持续增长的趋势
近年来国内牛肉年消费量呈逐年递增的趋势，年增速约为2%-3%，2018年中国牛肉表观消费量932万吨，相较于2007年
的表观消费量609万吨，十年复合增长率4.3%。世界人均牛肉消费量为9.4千克，主要发达国家37千克，欧盟17千克，韩国15
千克，日本10千克，中国人均消费仅6.6千克，远低于世界平均水平及主要发达国家，未来增长潜力明显。
牛肉低脂肪高蛋白，富含亚油酸，镁，铁，锌等矿物质，含有肉碱，维生素等物质，对人体健康非常有利。随着经济的
快速增长，居民收入水平的提升，饮食文化和饮食结构逐步改善，近年来我国牛肉供应和消费之间缺口不断加大，从今后一
段时期看，综合考虑我国居民膳食结构、肉类消费变化、牛羊肉价格等因素，牛肉消费总体上仍将继续增长，国内牛肉供不
应求的局面将继续延续。
2）国内肉牛供给不足，肉牛价格高位波动
目前市场上的牛肉主要由国内供应、进口和走私三部分构成，进口牛肉增速较快，但整体占比仍较低。2018年中国肉牛
存栏约7441万头，奶牛存栏747万头，合计存栏8188万头，2018全年出栏2785万头，生产牛肉640万吨，占中国牛肉消费总量
的68.7%，过去10年中国本土生产牛肉复合增长率仅1.6%，主要由于多年来的持续过度出栏，肉牛规模始终无法显著增长。
自2006年以来，牛肉价格经过了快速增长，之后一直维持在高位，相对小幅度进行波动，由于长期持续短缺，预计未来牛肉
价格将持续高位稳定。
3）下游行业发展拉动冻精需求
在肉牛养殖过程中，冻精技术不仅对提高受孕率、产仔率起重要作用，改良后的肉牛还具有生长发育快、体格健壮、产
肉性能高等优势，从而提升总体养殖收益。肉牛存栏的提升，将积极拉动肉牛冻精等牛改良产品的需求。
13
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
较期初增长 748.73%,系国家金融环境和政策持续紧张，公司为了保证流动性，在多家银行申请授信，
货币资金
年底银行放款增加。同时公司的募集资金补充流动资产叠加效应导致公司的年末资金存量增加。
应收票据及应收账款 较期初减少 53.91%,系公司对业务调整，要求对回款加强清收导致。
预付款项 较期初减少 87.69%,系公司业务规模降低导致
其他流动资产 较期初减少 76.69%,系公司募集资金补充流动资金导致
可供出售金融资产 系本期收购大象广告支付的股权对价款
较期初减少 100.00%,系美加农的盈利能力下降，公司计划对美加农业务进行调整，商誉计提减值导
商誉
致。
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
保障资产安 境外资产占
资产的具体 是否存在重
形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产
内容 大减值风险
措施 的比重
人民币
牧场 收购 澳大利亚 自用 暂无 正常 59.15% 否
123,627,425.39 元
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司竞争能力继续保持行业前列水平，未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、
特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。
1、核心竞争能力
（1）种质资源优势
公司是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一，是新疆唯一一家国家级冻精生产企业，是国内唯一专业从事牛品
种改良的上市公司。公司在牛的良种繁育领域潜心深耕，拥有了国内品系最全的北美荷斯坦基因库以及国内最多的优质褐牛
种公牛资源，是新疆地区褐牛改良的主要承担企业。公司在牛的种质资源方面具有不可复制的领先优势，高品质种质资源与
良好的自我繁育能力使公司具备快速调整各品种牛群规模的能力，可以灵活应对未来市场变化，适应市场竞争形势的变化。
公司将逐步建立“育种基地—育肥基地—牛肉屠宰—牛肉销售”的整个产业链，以公司优质种质资源为龙头，结合公司既有育
种优势，筛选优质种源，将品种改良后的育肥牛屠宰加工后进行销售，从而实现畜牧全产业链发展。
（2）技术优势
公司多年从事种公牛冻精生产，拥有一支技术精良、实践经验丰富的专业技术人员队伍。公司拥有全套进口冻精生产设
备和国内领先的冻精检测设备，核心人员接受过国际顶尖育种公司育种和养殖的专业培训。公司掌握育种的核心技术和育种
14
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
数据库，建立了良种繁育体系，公司的技术研究与开发已覆盖良种繁育体系的各个环节，不仅应用于自身品种改良与种牛群
繁育，而且可以为客户提供全面的技术服务。
（3）区位优势
新疆是全国第二大畜牧区，牛存栏量占全国的20%，是畜牧业传统优势区域，公司的产品及服务在新疆具有广阔的市场
空间。同时，新疆丰富的牧草资源，为公司生产经营提供了天然优质的自然环境。
（4）战略布局优势
公司依托新疆基地、宁夏基地科学规划与运营，使得育肥基地的畜牧养殖与饲草料基地的饲草料种植，形成有机结合的
现代化、规模化的生态循环农业模式，实现种养一体化的混合农作，从而实现从源头到产品的全程可控，有效提高产品品质、
降低成本，并可以通过产业链的延伸，发挥公司种质资源优势，提升公司生产规模和持续盈利能力。
2、特许经营权、商标、无形资产等
A.由于良种繁育行业的特殊性，实施许可证经营，公司拥有的经营权情况如下：
证书名称 编号 许可范围 颁发部门 有效期至 权利人
荷斯坦牛、西门塔尔牛、褐牛、安格斯牛、中 华 人 民 共 和 2019 年 7 月
种畜禽生产经营许可证 （2016）编号150001
夏洛来牛、利木赞牛冷冻精液 国农业部 31日
新 疆 维 吾 尔 自 2019 年 2 月
种畜禽生产经营许可证 新B010201 中国荷斯坦牛（纯种）、新疆褐牛（纯种）
治区畜牧厅 21日
新 疆 维 吾 尔 自 2020 年 6 月
种畜禽生产经营许可证 新B010304 萨福克羊（纯种）、杜泊羊（纯种）
治区畜牧厅 19日 天山
昌 吉 市 畜 牧 兽 2020 年 3 月 生物
生鲜乳收购许可证 新652301（2018）001 牛乳
医局 11日
（昌市）动防合字第 昌吉市畜牧兽
动物防疫条件合格证 种牛、奶牛养殖 长期有效
160101号 医局
（昌市）动防合字第 昌吉市畜牧兽
动物防疫条件合格证 动物养殖 长期有效
160111号 医局
荷斯坦牛、西门塔尔牛、褐牛、夏洛来牛、
利木赞牛、安格斯牛、德国黄牛、娟姗牛、
和牛、挪威红牛冷冻精液；陶塞特羊、萨福
克羊、特克赛尔羊、德国美利奴羊、杜泊羊、
（2019）新B011502 新 疆 维 吾 尔 自 2022 年 1 月 新疆
种畜禽生产经营许可证 湖羊冷冻精液，荷斯坦牛、西门塔尔牛、褐
新B011602 治区畜牧厅 28日 新诺
牛、夏洛来牛、利木赞牛、安格斯牛、德国
黄牛、娟姗牛、和牛、挪威红牛冷冻胚胎；
陶塞特羊、萨福克羊、特克赛尔羊、德国美
利奴羊、杜泊羊、湖羊冷冻胚胎。
新 疆 维 吾 尔 自 2021 年 2 月
种畜禽生产经营许可证 新B010202 安格斯牛（纯种）
治区畜牧厅 11日 中澳德
（昌市）动防合字第 昌吉市畜牧兽 润
动物防疫合格证 肉牛养殖 长期有效
140093 医局
（裕）动防合字第 裕民县畜牧兽
动物防疫条件合格证 羊养殖 长期有效
140032号 医局 巴尔
（裕）动防合字第 裕民县畜牧兽 鲁克
动物防疫条件合格证 牛羊屠宰加工 长期有效
140034号 医局
（昌市）动防合字第 牲畜，禽类屠宰、肉制品及副产品加工、牲 昌 吉 市 畜 牧 兽 盛源公
动物防疫条件合格证 长期有效
150101号 畜批发 医局 司
15
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
新疆维吾尔自
治区畜牧厅自
畜禽定点屠宰证 新屠准字045号 畜禽定点屠宰 长期有效
治区畜禽屠宰
管理办公室
(青)动防合字第 青 铜 峡 市 农 牧 2020 年 4 月
动物防疫条件合格证 肉牛养殖 美加农
2018016号 和科学技术局 17日
B.商标情况
公司拥有商标情况如下：
商标 注册号 核定使用的主要项目 有效期至 所有权人
微生物用营养物质；培育细菌用的溶剂；细菌培养媒介；人
9360991 2022年06年06日
工授精用精液；制微生物用培养物
微生物用营养物质；培育细菌用的溶剂；细菌培养媒介；人
3458663 2025年1月27日
工授精用精液；制微生物用培养物 天山生物
花保护剂、杀虫用化学添加剂、植物用微量元素制剂、农业
8889645 肥料、农业用肥、腐殖质、混合肥料、化学肥料、植物肥料、2021年12月13日
动物肥料
4517049 肉；香肠；脱水菜；干蔬菜；牛奶；牛奶制品；食用油 2027年9月6日
肉；香肠；腌制肉；干蔬菜；脱水菜；牛奶；牛奶制品；食
21225210 2027年11月6日 中澳德润
用油；火腿；家禽（非活）
肉；火腿；香肠；腌腊肉；牛奶；牛奶制品；食用油；干蔬
11229736 2023年12月13日
菜；脱水菜；家禽（非活）
肉；香肠；牛肉；肉罐头；干蔬菜；脱水菜；蛋；牛奶；食
22358877 2028年01月27日 巴尔鲁克
用油；豆腐制品;
疗养院；医疗护理；公共卫生浴；动物饲养；试管受精(替动
9627424 物)；兽医辅助；人工授精(替动物)；动物育种；园艺；卫生 2022年07月20日 天山凯风
设备出租
动物育种；兽医辅助；人工授精（替动物）；试管受精（替
15397100 动物）；庭院风景布置；园艺学；农场设备出租；空中和地 2026年1月13日
面化肥及其他农用化学品的喷洒；草坪修整（截止）
动物育种；兽医辅助；人工授精（替动物）；试管受精（替
美加农
14282098 动物）；庭院风景布置；园艺学；农场设备出租；空中和地 2025年6月6日
面化肥及其他农用化学品的喷洒；草坪修整（截止）
肉汤；肉汤浓缩汁；肉；肉罐头；腌制蔬菜；蛋；牛奶；牛
20760360 2027年9月13日
奶制品；奶粉；食用油
肉；肉罐头；腌制蔬菜；蛋；牛奶制品；奶粉；食用油；肉 泾源美加
20939639 2027年10月6日
汤；肉汤浓缩汁；牛奶 农
C．土地使用权、不动产登记及草场使用权
①公司拥有土地、草场使用权情况如下：
土地使用权证号 使用面积 所有
坐落 用途 有效期 来源
（不动产证号） （亩） 权人
16
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
设施农用
昌市国用(2011)第20110632号 昌吉市阿什里乡 425.7 2041年11月10日 租赁
地
设施农用
昌市国用(2011)第20110633号 昌吉市阿什里乡 150 2041年11月10日 租赁
地
设施农用 天山
昌市国用(2011)第20110634号 昌吉市阿什里乡 250 2041年11月10日 租赁
地 生物
从天山农牧
草原使用证第E001号（0030315）昌吉市阿什里乡 草场 16,568.00 2025年11月9日
业受让
昌吉市庙儿沟乡、阿什里
草场使用证第E001号（0030307） 草场 5,327.00 2025年11月9日 承包
乡
新（2016）呼图壁县不动产权第 农业开发 从天山农业
呼图壁县西戈壁 7,914.30 2046年2月
0000066号 用地 受让
新（2016）呼图壁县不动产权第 农业开发 从天山农业
呼图壁县西戈壁 8,495.85 2046年2月
0000062号 用地 受让
新（2016）呼图壁县不动产权第 农业开发 从天山农业
呼图壁县五工台镇 6,177.00 2046年2月
0000056号 用地 受让
新（2016）呼图壁县不动产权第 农业开发 从天山农业
呼图壁县西戈壁 8,873.25 2046年2月
0000064号 用地 受让
农牧
新（2016）呼图壁县不动产权第 农业开发 从天山农业 科技
呼图壁县五工台镇 8,951.65 2046年2月
0000060号 用地 受让
新（2016）呼图壁县不动产权第 农业开发 从天山农业
呼图壁县西戈壁 8,500.00 2046年2月
0000068号 用地 受让
新（2016）呼图壁县不动产权第 农业开发 从天山农业
呼图壁县西戈壁 9,800.00 2046年2月
0000048号 用地 受让
新（2016）呼图壁县不动产权第 农业开发 从天山农业
呼图壁县西戈壁 9,800.00 2046年2月
0000053号 用地 受让
裕土国用（2010）字第1228号 塔城裕民县巴尔鲁克路 工业用地 10.68 2055年11月1日 出让
裕土国用（2010）字第1233号 塔城裕民县吉也克乡 工业用地 493.4 2040年8月8日 出让
巴尔
裕土国用（2010）字第1234号 塔城裕民县吉也克乡 工业用地 45.1 2040年8月8日 出让
鲁克
饲草饲料
裕土国用（2010）字第1235号 塔城裕民县吉也克乡 3,826.68 2040年8月8日 出让
地
工业用地/
新（ 2018）昌吉市不动产权第 昌吉市大西渠镇区玉堂
工业、交 0.54 2066年2月24日 出让/其它
0032211号 村丘144栋办公
通、仓储
工业用地/ 盛源
新（ 2018）昌吉市不动产权第 昌吉市大西渠镇区玉堂
工业、交 1.69 2066年2月24日 出让/其它 公司
0032216号 村丘145栋车间
通、仓储
新（ 2018）昌吉市不动产权第 昌吉市大西渠镇区玉堂 工业用地/
98.92 2066年2月24日 出让/其它
0032215号 村丘146栋车间 工业、交
17
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
通、仓储
工业用地/
新（ 2018）昌吉市不动产权第 昌吉市大西渠镇区玉堂
工业、交 0.17 2066年2月24日 出让/其它
0032213号 村丘147栋锅炉房
通、仓储
工业用地/
新（ 2018）昌吉市不动产权第 昌吉市大西渠镇区玉堂
工业、交 0.07 2066年2月24日 出让/其它
0032212号 村丘148栋门卫室
通、仓储
工业用地/
新（ 2018）昌吉市不动产权第 昌吉市大西渠镇区玉堂
工业、交 0.31 2066年2月24日 出让/其它
0032214号 村丘149栋门卫室
通、仓储
合计 95,710.32 - - -
②不动产登记证
建筑面积 土地面积
序号 不动产证号 用途 房屋座落 结 构 2
建筑年代
(m ) (m2)
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘24幢
1 育成牛舍 钢结构 955.26 2002 14,510.62
0006094号 2#育成牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘3幢
2 锅炉房 混合 240.25 2002 3,649.45
0006095号 锅炉房
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘35幢
3 公牛站隔离牛舍 混合 242.39 2002 5,447.40
0006096号 种公牛场隔离牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘31幢
4 奶牛场隔离牛舍 混合 285.43 2002 4,335.75
0006097号 奶牛场隔离牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘29幢
5 采精厅 混合 366.27 2002 5,563.73
0006098号 2#采精厅
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘28幢
6 卫生间 混合 19.11 2002 290.29
0006099号 卫生间
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘30幢
7 奶牛场后门卫 混合 21.90 2002 332.67
0006100号 奶牛场后门卫
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘33幢
8 奶牛场前门卫 混合 48.44 2002 735.81
0006101号 奶牛场前门卫
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘32幢
9 奶牛场犊牛舍 钢结构 513.04 2002 7,793.20
0006102号 奶牛场犊牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘25幢
10 青年牛舍 钢结构 955.26 2002 14,510.62
0006103号 2#青年牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘8幢
11 牛舍（公牛站） 钢结构 500.93 2002 7,609.24
0006104号 牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘1幢
12 锅炉房 混合 163.54 2002 2,484.21
0006105号 锅炉房
18
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘4幢
13 办公用房 混合 438.18 2002 6,656.06
0006106号 办公室
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘19幢
14 产牛舍 钢结构 1,056.26 2002 16,044.83
0006107号 产牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘26幢
15 饲料库 钢结构 624.96 2002 14,045.15
0006108号 饲料库
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘34幢
16 公牛站后门卫 混合 22.61 2002 508.13
0006109号 种公牛场后门卫
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘7幢
17 采精厅 钢结构 1,218.63 2002 18,511.30
0006110号 采精厅
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘5幢
18 宿舍 混合 430.99 2002 6,546.84
0006111号 宿舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘10幢
19 牛舍 钢结构 500.93 2002 7,609.24
0006112号 3#牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘2幢
20 餐厅 混合 334.24 2002 5,077.18
0006113号 食堂
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘14幢
21 牛舍 钢结构 500.93 2002 7,609.24
0006114号 7#牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘21幢
22 干乳牛舍 钢结构 955.26 2002 14,510.62
0006115号 干乳牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘18幢
23 治疗室 混合 334.39 2002 5,079.46
0006116号 治疗室
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘20幢
24 犊牛舍 钢结构 439.23 2002 6,672.01
0006117号 犊牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘16幢
25 乳牛舍 钢结构 2,728.04 2002 41,439.56
0006118号 乳牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘23幢
26 青年牛舍 钢结构 955.26 2002 14,510.62
0006119号 青年牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘11幢
27 牛舍 钢结构 500.93 2002 7,609.24
0006120号 4#牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘22幢
28 育成牛舍 钢结构 955.26 2002 14,510.62
0006121号 育成牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘13幢
29 牛舍 钢结构 500.93 2002 7,609.24
0006122号 6#牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘12幢
30 牛舍 钢结构 500.93 2002 7,609.24
0006123号 5#牛舍
31 新（2017）昌吉市不动产权第 宿舍 昌吉市昌高区12丘6幢 混合 430.99 2002 6,546.84
19
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
0006124号 2#宿舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘36幢
32 公牛站前门卫室 混合 46.58 2002 707.56
0006125号 种公牛场前门卫
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘9幢
33 牛舍 钢结构 500.93 2002 7,609.24
0006126号 2#牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘17幢
34 乳牛舍 钢结构 2,728.04 2002 41,439.56
0006127号 2#乳牛舍
新（2017）昌吉市不动产权第 昌吉市昌高区12丘15幢
35 牛舍 钢结构 500.93 2002 7,609.24
0006128号 8#牛舍
合计 21,517.25
注：原公司所有的坐落于榆树沟的470亩设施农用地《昌市国用(2013)第20130036号》和30亩工业用地《昌市国用（2011）
第20110058号》已经过户至全资子公司昌吉安格斯，同时上述土地使用权证及涉及的房屋产权证书均已经变更为不动产登记
证书。
③公司子公司明加哈农业拥有36块土地权证，具体土地情况如下：
土地使用权证号 坐落 用途 使用权面积（亩） 有效期 来源 所有权人
V10705 F171 O’brien 2,134.50
V10190 F148 Petering’s 2,725.50
V10880 F093 1,041.30
V10880 F094 352.80
V10880 F095 353.70
Marramook
V10880 F096 2,485.50
V10880 F097 1,599.00
V10880 F092 1,041.15
V8941 F474 Battistello 1,902.00
为代牧及其他畜
V10868 F700 牧养殖等业务提 984.75 永久有效 收购 明加哈农业
供保障
V10868 F701 984.75
V10868 F702 728.40
V10868 F703 728.40
Malseeds
V10866 F737 728.40
V10866 F738 728.40
V10866 F739 710.25
V10866 F740 710.25
V10975 F021 490.50
Booligal
V10975 F022 1,780.50
20
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
V10864 F383 658.50
V10864 F384 669.45
V10864 F385 567.45
V10864 F386 567.45
V10864 F387 665.10
V10864 F388 665.10
V10864 F379 577.80
V10864 F380 577.80
Minjah
V10864 F381 677.40
V10864 F382 677.40
V10164 F424 1,338.00
V10861 F057 3,777.00
V09144 F 409 2,304.00
V02359 F693 1,014.60
V08242 F390 1,971.45
V08274 F322 12.14
V10961 F927 Hurlstone 1,851.00
合计 40,781.69 - - -
D．专利技术
专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 有效期限 专利权人
一种牛冻精生产工艺 ZL201210471564.4 2014年8月6日 二十年
发明专利 绵羊冻精稀释液及用于绵羊细管冻精的制作
ZL201510121941.5 2016年6月15日 二十年
工艺
一种双通式恒温箱 ZL201210561782.2 2013年4月17日 十年
用于畜牧饲料加工机械的除铁渣装置 ZL201220561505.1 2013年4月17日 十年
一种用于公牛采精的地面防滑装置 ZL201220561001.X 2013年4月17日 十年 天山生物
一种公牛采精架 ZL201220547270.0 2013年4月17日 十年
实用新型专
犊牛单独饲养装置 ZL201520478878.6 2015年7月6日 十年
利
饲料除铁装置及TMR全混合日粮车 ZL201520478857.4 2015年7月6日 十年
可调节羊用保定架 ZL201620843443.1 2017年05月31日 十年
折叠式围栏 ZL201720870930.1 2018年03月02日 十年
TMR投料车 ZL201410142533.3 2016年8月17日 二十年 美加农
E．证书
证书名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至 所有
21
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
权人
方圆标志认证集团有限
质量管理体系认证证书 00217Q17060R1S 2018年8月31日 2020年11月17日
公司
新疆维吾尔自治区科学
天山
高新技术企业证书 GR201765000066 技术厅、财政厅、国家税 2017年8月28日 2020年8月27日
生物
务局和地方税务局
自治区农业产业化重点 新疆维吾尔自治区农业
NO:0025 2017年1月 2018年12月
龙头企业 产业化领导小组
昌吉市食品药品监督管 中澳德
食品经营许可证 JY16523010026363 2017年8月9日 2020年8月8日
理局 润
质量管理体系认证证书 00117Q25604R2S/6500 中国质量认证中心 2017年7月12日 2020年7月16日
巴尔
食品安全管理体系认证
001FSMS1300346 中国质量认证中心 2017年7月10日 2020年7月21日 鲁克
证书
质量管理体系认证证书 00117Q31413R0S/6500 中国质量认证中心 2018年4月23日 2022年2月22日
盛源
昌吉州食品药品监督管
食品生产许可证 SC11165230100887 2017年9月27日 2022年9月26日 公司
理局
22
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
报告期，公司实现营业总收入1.05亿元，同比减少46.12%；实现营业利润-18.43亿元，同比减少16602.72%；实现利润
总额-19.46亿元，同比减少17661.91%；实现归属于母公司所有者的净利润-19.46亿元，同比减少-26237.26%。截止2018年12
月31日，公司总资产为14.03亿元，同比增加103.06%，其中，流动资产增加95.89%，非流动资产增加105.45%；公司归属于
上市公司股东的所有者权益2.09亿元，同比减少42.51%。
2018年，对于天山生物来说是历经磨砺的一年，年初迎来天山生物并购大象广告获批，公司以23.73亿元向大象广告原
股东陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方收购大象广告96.21%的股权。此后，公司对大象广告建章立制、谨慎授
权，同时建立与子公司管理和信息对接机制，大象广告法定代表人陈德宏及其相关人员均表现遵守和配合，使公司误以为已
控制大象广告，在17.96亿元股份对价支付完毕后，于5月起合并了会计报表。2018年11月，公司发现大象广告的原实际控制
人陈德宏，涉嫌伪造公司账目和相关材料，虚增大象广告净资产、利润，隐匿巨额担保和负债，在骗取公司对大象广告收购
后，仍然利用其本人及关联人的职务之便继续挪用公司巨额资金，侵占公司资产，置股东与员工利益为枉然，枉顾规则甚至
法律。昌吉回族自治州公安局已立案侦查，并对已支付的股份予以冻结。陈德宏已于2019年1月11日被刑事拘留，于2019年2
月15日被批准逮捕。同时，受该事项影响，中国证监会以公司涉嫌信息披露违法违规为由，对公司进行立案调查。
受陈德宏及其关联人行为影响，大象广告资金被挪用，巨额债务无法清偿，欠付巨额经营权费使地铁媒体经营权面临解
约及地铁方的违约追偿。同时，因涉嫌伪造合同虚增收入、少计成本，存在净资产虚高等情况。综上，大象广告公司持续经
营能力存在重大不确定性，公司对大象广告长期股权投资计提资产减值准备17.96亿元，同时计提了公司对大象广告担保形
成的预计负债合计1亿元，系公司2018年度巨额亏损的主要原因。公司发现上述事项后，主动向监管部门汇报，主动披露，
积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益，维护广大投资者利益，积极配合公安机关和监管部门的调查工作，
努力尽快还原事实真相，尽可能的挽回损失，减少该事项对公司的影响。
报告期末，受大象事件影响，公司广告业务发展受挫，公司总结、吸取并购且遭遇道德危机的教训，坚定了在自身优势
领域发展的决心。报告期，围绕畜牧主业重点工作如下：
1、在经营管理模式方面，为激发核心育种产业的发展活力，以创新机制挖掘团队潜能，在企业内部施行经营事业合伙
制。此外，实施整体资产摸排，对低效资产采取承包或租赁的经营模式，改善资产使用效率。
2、在育种业务方面，以“外引内育”为主，根据市场需求选育优秀种公牛，做精做专，生产培育具特色的牛羊种质资源
产品。生产方面，公司积极淘汰低效产能，专注于提升基因组检测高育种值公牛的饲喂技术和单产水平，同时，把握市场对
于牛群扩群的需求，租赁专利设备生产性控冻精，完善自产冻精品系。在公司内部实行订单化管理，通过以销定产减少库存，
降低成本；在产品销售方面，重视树立品牌，强化品牌宣传及技术服务力度，销售前置，渠道下沉，服务下延，闭环管理。
加强客户及潜在客户的业务交流及对基层育种员、配种员等的培训，做好长期客情维护及技术服务评价工作，为公司后续冻
精销售和品牌知名度提升夯实基础。
3、在种畜推广方面，报告期公司肉牛推广业务继续与南疆产业扶贫相结合，在种畜推广的同时，对项目存栏安格斯牛
群提供细致的技术服务，派出技术人员对养殖户回访，回访过程中对养殖户进行牛只复配、人工授精、治疗病牛等专业技术
服务，得到了养殖户一致认可，为公司开拓国内牛只推广业务提供了实操经验和强有力的竞争保障。
4、在境外公司经营方面，报告期澳洲子公司自2018年8月引入专业化管理团队，主营业务由代牧为主转向代牧和羊的繁
殖和育肥相结合的业务，代牧业务采用优化客户、提升单价等方式让单位草场的收益率显著上升。公司购进优质澳洲白羊（母
羊和公羊）种群，繁殖率、成活率都达到了较高的水平，良好的种群结构为下一年的经营奠定了积极的基础。
5、业务结构调整方面，报告期，公司基于实施广告媒体运营业务与畜牧业务的双主业格局考虑，选择退出仍需投入且
业绩不稳定的肉牛业务，但在大象事件的出现和调查过程中，公司深刻总结、吸取跨行业并购且遭遇道德危机的教训，坚定
了在自身优势领域发展的决心。未来，公司将以育种业务为基础，反思和总结此前开展肉牛业务的经验教训，继续探索肉牛
业务经营模式，关注整合机会，把握肉牛业产能不足而需求旺盛的市场机会，打造安全、健康的肉牛产品品牌。
23
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求
否
营业收入整体情况
单位：元
2018 年 2017 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 105,225,957.21 100% 195,305,726.71 100% -46.12%
分行业
畜牧业 82,816,401.74 78.70% 171,534,937.13 87.83% -51.72%
资产租赁 22,409,555.47 21.30% 23,770,789.58 12.17% -5.73%
分产品
活畜 29,743,640.55 28.27% 68,970,657.07 35.31% -56.87%
资产租赁 22,409,555.47 21.30% 23,770,789.58 12.17% -5.73%
冻精 14,641,204.14 13.91% 45,321,229.88 23.21% -67.69%
牛奶 13,655,092.00 12.98% 14,259,920.50 7.30% -4.24%
牛羊制品加工 4,517,790.64 4.29% 20,935,028.04 10.72% -78.42%
其他 20,258,674.41 19.25% 22,048,101.64 11.29% -8.12%
分地区
24
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
国内 100,313,291.17 95.33% 188,479,883.79 96.51% -46.78%
国外 4,912,666.04 4.67% 6,825,842.92 3.49% -28.03%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
畜牧业 82,816,401.74 64,403,228.84 22.23% -51.72% -36.91% -18.26%
资产租赁 22,409,555.47 14,170,375.24 36.77% -5.73% 8.62% -8.35%
分产品
活畜 29,743,640.55 26,827,071.50 9.81% -56.87% -41.02% -24.25%
资产租赁 22,409,555.47 14,170,375.24 36.77% -5.73% 8.62% -8.35%
冻精 14,641,204.14 6,085,553.07 58.44% -67.69% -63.27% -5.01%
牛奶 13,655,092.00 11,854,673.72 13.18% -4.24% 5.74% -8.20%
分地区
国内 100,313,291.17 74,820,039.46 25.41% -46.78% -33.39% -14.99%
国外 4,912,666.04 3,753,564.62 23.59% -28.03% 33.95% -35.35%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
2018 年 2017 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
25
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
畜牧业 营业成本 64,403,228.84 81.97% 102,078,804.92 88.67% -36.91%
资产租赁 营业成本 14,170,375.24 18.03% 13,045,966.46 11.33% 8.62%
单位：元
2018 年 2017 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
活畜 营业成本 26,827,071.50 34.14% 45,485,377.66 39.51% -41.02%
资产租赁 营业成本 14,170,375.24 18.03% 13,045,966.46 11.33% 8.62%
冻精 营业成本 6,085,553.07 7.75% 16,567,712.62 14.39% -63.27%
牛奶 营业成本 11,854,673.72 15.09% 11,210,692.68 9.74% 5.74%
牛羊制品加工 营业成本 4,580,229.70 5.83% 18,251,673.35 15.85% -74.91%
其他 营业成本 15,055,700.85 19.16% 10,563,348.61 9.18% 42.53%
说明
1、2017 年公司以销售安格斯存栏孕牛为主，2018 年受公司安格斯牛存栏较低影响，活畜贸易量下降致使成本下降；
2、报告期，受行业周期影响，奶牛存栏处于低位，进口冻精价格战趋于白热化影响，冻精收入下降使成本同比下滑；
3、报告期，受公司战略调整影响，牛羊肉业务主要以清库存为主，同比降幅较大。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□ 是 √ 否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 29,470,967.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 28.01%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 麦趣尔集团股份有限公司 12,208,432.00 11.60%
2 麦盖提县希依提墩乡人民政府 5,600,000.00 5.32%
3 克东县博瑞饲料有限公司 4,828,375.00 4.59%
4 洛阳辰涛牧业科技有限公司 3,646,841.00 3.47%
5 辽宁辉山乳业集团有限公司 3,187,319.00 3.03%
26
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 -- 29,470,967.00 28.01%
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期，公司的业务结构发生变化，种畜销售业务大幅度下降，冻精和牛奶销售下降，牛羊肉产品销售减少，致使报告期公
司前5客户发生变化。公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董监高、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人
和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益的情形。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 20,735,686.90
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 24.91%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 丰益油脂科技（天津）有限公司 5,612,450.00 6.74%
2 新疆北泉天康饲料科技有限公司 5,319,840.00 6.39%
3 北京东方联鸣科技发展有限公司 4,213,734.00 5.06%
4 塔城一六四团兴湖养殖专业合作社 3,196,600.00 3.84%
5 任建东 2,393,062.90 2.87%
合计 -- 20,735,686.90 24.91%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期，公司产品结构发生变化，自产冻精和牛羊肉产品生产量减少，牛奶生产量下降，进口冻精和活畜贸易的采购业务减
少，致使前5大供应商情况发生变化。公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董监高、核心技术人员、持股5%以上
股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不存在直接或间接拥有权益的情形。
3、费用
单位：元
2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 5,999,850.47 10,685,792.70 -43.85% 公司销售规模下降导致出差、人员薪酬费用下降
管理费用 44,832,650.73 40,074,478.15 11.87%
财务费用 20,974,717.49 17,362,534.62 20.80% 本期借款额增加导致
研发费用 1,288,080.87 1,693,067.48 -23.92% 人员调整导致
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司研发费用支出128.81万元，占营业收入的1.22%，主要用于公司种公牛后裔测定体系以及后裔测定数据库的建
27
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
立，该项目是根据待测公牛系谱资料、公牛后裔（公牛女儿）出生、配种、产犊资料、体型外貌鉴定、生产性能测定（DHI）
等数据，通过统计模型来评定公牛的育种值，作为评价种公牛育种价值的依据。后裔测定数据库的建立，有助于提高公司育
种业务核心竞争能力。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2018 年 2017 年 2016 年
研发人员数量（人） 33 31 35
研发人员数量占比 17.74% 12.55% 25.00%
研发投入金额（元） 1,288,080.87 1,693,067.48 4,939,821.89
研发投入占营业收入比例 1.22% 0.87% 1.32%
研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00
资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00%
资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00%
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
经营活动现金流入小计 207,445,310.88 245,622,670.54 -15.54%
经营活动现金流出小计 219,498,862.79 150,781,764.45 45.57%
经营活动产生的现金流量净额 -12,053,551.91 94,840,906.09 -112.71%
投资活动现金流入小计 111,380,278.73 23,875,920.35 366.50%
投资活动现金流出小计 66,949,142.90 69,389,752.29 -3.52%
投资活动产生的现金流量净额 44,431,135.83 -45,513,831.94 197.62%
筹资活动现金流入小计 542,494,259.81 303,742,564.52 78.60%
筹资活动现金流出小计 470,231,434.53 464,712,795.56 1.19%
筹资活动产生的现金流量净额 72,262,825.28 -160,970,231.04 144.89%
现金及现金等价物净增加额 104,601,322.60 -113,666,774.70 192.02%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）报告期经营活动现金流入同比减少 15.54%，主要是报告期冻精和活畜受市场影响销售下降所致；；
（2）报告期经营活动现金流出同比增加 45.57%，主要是报告期支付的银行承兑汇票及信用证保证金增加所致；
（3）报告期经营活动产生的现金流量净额同比下降 112.71%，主要是报告期营业收入同比下降所致；
（4）报告期投资活动现金流入同比增加 366.50%，主要是收回到期理财同比增加所致；
28
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
（5）报告期投资活动现金流出同比减少 3.52%，同比变化不大；
（6）报告期筹资活动现金流入同比增加 78.6%，主要是报告期公司银行借款同比增加所致；
（7）报告期筹资活动现金流出同比增加 1.19%，同比变化不大。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要系公司计提资产减值损失（主要是可供出售金融资产投资损失）、固定
资产折旧、生产性生物资产折旧、无形资产摊销、存货的增加不影响现金流，经营性应收项目的增加、经营性应付项目的增
加均不影响净利润所致。
三、非主营业务情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
占利润总额 是否具有可持
金额 形成原因说明
比例 续性
资产减值 1,799,714,986.16 92.50% 公司并购大象支付的对价款计提减值准备导致 否
营业外支出 103,211,509.75 5.30% 公司为大象广告贷款担保计提的预计负债 否
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2018 年末 2017 年末
比重增
占总资 占总资产 重大变动说明
金额 金额 减
产比例 比例
2018 年，国家金融环境和政策持续紧张，
公司为了保证流动性，在多家银行申请
货币资金 241,876,045.26 17.24% 28,498,651.46 4.12% 13.12% 授信，年底银行放款增加。同时公司的
募集资金补充流动资产叠加效应导致公
司的年末资金存量增加。
应收账款 11,774,994.37 0.84% 25,873,854.87 3.74% -2.90%
存货 66,328,178.44 4.73% 52,392,383.86 7.58% -2.85%
投资性房地产 7,668,882.58 0.55% 8,004,884.74 1.16% -0.61%
长期股权投资 5,360,775.74 0.38% 5,628,555.82 0.81% -0.43%
公司 2018 年资产总额增加，导致固定资
固定资产 328,952,042.90 23.45% 348,083,351.24 50.38% -26.93%
产的权重比例下降。
短期借款 354,186,609.00 25.24% 165,438,039.30 23.94% 1.30%
长期借款 7,753,302.76 1.12% -1.12%
29
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
报告期内，公司收购大象广告现金对价
可供出售金融资产 576,964,116.77 41.12% 0.00% 41.12%
款。
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项 目 期末账面价值（元） 受限原因
其他货币资金 108,776,071.20 为公司银行借款、开具银行承兑汇票及信用证提供质押
固定资产 110,032,687.10
为本公司及子公司银行借款、开具银行融资性保函提供抵押担保
无形资产 115,907,671.71
消耗性生物资产 761,069.64 为子公司海尔租赁借款提供抵押担保
合计 335,477,499.65
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
2,373,800,784.10 84,294,508.89 2,714.67%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
被投资 披露日 披露索
投资 持股比 资金来 投资期 预计收 本期投资 是否
公司名 主要业务 投资金额 合作方 产品类型 期（如 引（如
方式 例 源 限 益 盈亏 涉诉
称 有） 有）
大象广 公共交通 陈德宏 地铁、公交、
发行股 2018 年 www.cni
告有限 系统广告 2,373,800 等 36 名 机场等交通 -1,795,65
收购 96.21% 份及支 不适用 0.00 是 04 月 28 nfo.com.
责任公 媒体资源 ,784.10 交易对 媒体广告经 0,146.71
付现金 日 cn
司 运营 方 营
2,373,800 -1,795,65
合计 -- -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --
,784.10 0,146.71
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
30
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集年 募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
份 总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
存放于公
首次公开发
2012 年 26,099.82 2,098.53 27,584.55 2,098.53 12,281.09 47.05% 309.58 司募集资 0
行
金专户中
发行股份购 存放于公
2016 年 买资产并募 3,228.65 0 51.84 0 0 0.00% 3,330.86 司募集资 3,176.81
集配套资金 金专户中
合计 -- 29,328.47 2,098.53 27,636.39 2,098.53 12,281.09 41.87% 3,640.44 -- 3,176.81
募集资金总体使用情况说明
1、公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
批复》（证监许可[2012]380 号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,273 万股，发行价格为每股 13.00 元，募
集资金总额为人民币 29,549.00 万元，扣除发行费用合计人民币 3,449.18 万元后，募集资金净额共计人民币 26,099.82 万元。
上述资金已于 2012 年 4 月 20 日全部到位，已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健正信验[2012]综字第 030019
号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
2、公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2393 号）核准募集项目配套资金 3,900 万元。上述资金扣除发
行费用 671.35 万元后，募集资金净额共计人民币 3,228.65 万元。上述资金于 2016 年 6 月 21 日全部到位，已由天健正信会
计师事务所有限公司验证并出具天健验[2016]8-70 号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
3、报告期内，公司使用募集资金项目的金额为人民币 2,098.53 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 3,640.44 万元。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
承诺投资项目和超 是否已 募集资金 调整后投 本报告 截至期末 截至期 项目达到 本报 截止报 是否达 项目可
募资金投向 变更项 承诺投资 资总额(1) 期投入 累计投入 末投资 预定可使 告期 告期末 到预计 行性是
31
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
目(含 总额 金额 金额(2) 进度(3) 用状态日 实现 累计实 效益 否发生
部分变 ＝(2)/(1) 期 的效 现的效 重大变
更) 益 益 化
承诺投资项目
牛性控冷冻精液生
是 4,152.15 2,260.17 0 2,260.17 100.00% -- -- -- 不适用 是
产与开发项目
良种繁育信息技术 -- -- --
是 5,666.05 217.2 0 217.2 100.00% 不适用 是
中心建设项目
农业开发用地的规 2019 年 06
否 3,228.65 3,228.65 0 51.84 1.61% -- -- 不适用 否
划改造项目 月 22 日
收购中澳德润
否 1,403.57 0 1,403.57 100.00% -- -- -- 不适用 否
37.65%股权项目
增资天山控股项目 否 5,884.05 0 5,884.05 100.00% -- -- -- 不适用 否
承诺投资项目小计 -- 13,046.85 12,993.64 0 9,816.83 -- -- -- -- -- --
超募资金投向
天山生物种羊良种
是 2,561.15 1,493.7 0 1,493.7 100.00% -- -- -- 不适用 否
工程建设项目
澳洲牧场收购项目 否 5,294.33 5,294.33 0 5,294.33 100.00% -- -- -- 不适用 否
向呼图壁农牧科技 -- --
否 833 833 0 833 100.00% -- 不适用 否
增资
归还银行贷款（如 --
-- 2,200 2,200 0 2,200 100.00% -- -- -- --
有）
补充流动资金（如
-- 7,998.53 7,998.53 2,098.53 7,998.53 100.00% -- -- -- -- --
有）
超募资金投向小计 -- 18,887.01 17,819.56 2,098.53 17,819.56 -- -- -- -- -- --
合计 -- 31,933.86 30,813.2 2,098.53 27,636.39 -- -- -- -- -- --
注 1：因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，公司控制“牛性控冷冻精液生产
与开发项目”投资进度，因此该项目未在预定日期前投资完毕并达到预定使用状态。如按原计划
投入不能达到预期目标，因此终止使用募集资金实施性控项目。
注 2：公司设立技术中心实施“良种繁育信息技术中心建设项目”，设置了饲养、繁殖和培育技术
研究机构、设施和部分设备，根据业务实际推进情况，在部分满足项目使用需要的情况下，结合
未达到计划进度或 成本效益原则控制了投资进度， 因东方环宇房产存在产权瑕疵，2016 年 4 月 29 日第三届董
预计收益的情况和 事会 2016 年第四次临时会议通过，同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并
原因（分具体项目） 同意签署《解除协议》，公司募集资金专户已收到退款 3,825.00 万元及所产生的利息。根据经营
需要，公司决定终止信息中心项目。
注 3：2014 年，公司为收购明加哈牧业、威力马有限公司、威廉-约翰-蒂姆斯伯利-克拉克先生持
有的澳大利亚维多利亚州明加哈牧场资产组合，由公司在澳洲设立的全资子公司天山控股受让了
澳大利亚维多利亚州克拉克家族全资子公司明加哈牧业有限公司（以下简称明加哈牧业）持有的
明加哈农业发展有限公司（以下简称“明加哈农业”）70%股权及大澳国际贸易有限公司（以下简
32
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
称“大澳国际”）70%的股权。2015 年初至 2017 年明加哈农业和大澳国际开展活畜引种业务，针
对中国市场出口了大量的安格斯和荷斯坦种母牛，但由于活畜出口周期比较长，市场风险较大，
因市场趋势把控、资产管理、成本费用管理方面存在问题，导致以前年度业绩不佳。2018 年度，
公司由代牧为主转向代牧和羊的繁殖和育肥相结合的业务，鉴于上述业务正处于起步阶段，且利
润较低，故未达到预期效益。
注 4：根据原超募资金投资的安排，公司拟使用超募资金 2,561.15 万元投资种羊项目二期建设。
其中包括：建筑工程 768.88 万元；设备购置 151 万元；种羊引进 782 万元，安装工程费 11.6 万
元，工程建设其他费 291.57 万元（含土地购置费 225 万元，羊场租赁费 20 万元，其他费用 46.57
万元），基本预备费 59.28 万元，流动资金 496.81 万元。本项目计算期 20 年。建设期 3 年（2012
年 7 月-2014 年 8 月），投产期 2 年（2015 年-2016 年），达产期 15 年（2017 年-2032 年）。截至
2018 年 8 月 23 日，该项目已投入 1,493.70 万元，主要用于投入种羊引进和基础设施建设费用。
截至 2018 年 8 月 23 日，公司种羊项目已完成基础设施建设和种羊引进，项目投入状况已符合公
司对种羊业务的发展需要。2018 年 8 月 23 日公司召开第三届董事会 2018 年第四次会议及 2018
年 9 月 11 日 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并变更募
集资金用途永久补充流动资金的议案》，同意公司终止天山生物种羊良种工程建设项目，并使用
终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资金。2019 年 1 月 16
日，公司完成了该募集资金专户的注销手续。
1、牛性控冷冻精液生产与开发项目变更情况 受公司总体战略发展、市场需求变化以及原实施
地点环境变化等因素影响，经 2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会 2013 年第八次临时会议和
2014 年 1 月 14 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司“牛性控冷冻精液生产与开发项目”
变更了投资规模和实施地点，同意将牛性控冷冻精液生产与研发项目总投资额由 7,838.65 万元调
整为 2260.17 万元。截至该项目终止，该项目累计使用 2260.17 万元。
因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，项目预计难以达到预期目标，因此公司
决定终止实施性控项目。
2、良种繁育信息技术中心建设项目变更情况 受公司发展及人才战略需要等因素影响，经 2013
年 12 月 23 日公司第二届董事会 2013 年第八次临时会议和 2014 年 1 月 14 日 2014 年第一次
临时股东大会审议通过，公司“畜牧良种繁育信息技术中心建设项目”变更了投资规模和实施地
点，项目投资总额由 3,604.54 万元变更为 217.20 万元，项目实施地点变更为昌吉市，实施进度
延期至 2015 年 12 月完工。截至该项目终止，该项目累计使用 217.20 万元。
项目可行性发生重 根据经营需要，公司决定终止信息中心项目。
大变化的情况说明 3、增资天山控股项目变更情况 经公司 2018 年 1 月 17 日召开的第三届董事会 2018 年第一次临
时会议和 2018 年 2 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定暂时终止“牛
性控冷冻精液生产与开发项目”和“良种繁育信息技术中心建设项目”，并计划使用该项目募集资
金收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公司 37.65%股权，及向公司境外全资
子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司增资公司决定使用募集资金 1,460 万澳元。其中，
以 266.59 万澳元收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公司 37.65%股权；以
1,193.41 万澳元向公司境外全资子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司增资，增资款项
用于收购明加哈牧业持有的明加哈农业有限公司 30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分
债务和补充流动资金。截至该项目终止，公司已完成支付中澳德润牧业有限责任公司 37.65%股
权的收购款 266.59 万澳元，澳洲项目已完成支付 1,380.92 万澳元，尚有 79.08 万澳元增资款未完
成支付。
鉴于公司已基本完成收购中澳德润少数股东权益、收购明加哈农业 30%股权及偿还天山控股及其
控制下公司部分债务和补充流动资金的投资目的，该项目已基本投入完毕。经 2018 年 8 月 23 日
33
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司第三届董事会 2018 年第四次会议和 2018 年 9 月 11 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议
通过, 公司决定终止增资天山控股项目，并计划使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结
余募集资金用于永久补充流动资金。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已使用 155.49 万元募集资金
补充流动资金。
4、天山生物种羊良种工程建设项目变更情况 鉴于公司种羊项目已完成基础设施建设和种羊引
进，目前项目投入状况已符合公司对种羊业务的发展需要。经 2018 年 8 月 23 日公司第三届董事
会 2018 年第四次会议和 2018 年 9 月 11 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过, 公司决定
终止天山生物种羊良种工程建设项目，并计划使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余
募集资金用于永久补充流动资金。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已使用 1,943.04 万元募集资金
补充流动资金。
5、农业开发用地的规划改造项目变更情况 鉴于公司农业开发用地的规划改造项目继续实施预
计无法为公司带来稳定的业绩，经 2018 年 12 月 24 日公司第四届董事会 2018 年第四次临时会议
和 2019 年 1 月 11 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止规划改造项目，
并将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。
适用
公司首次公开发行 A 股募集资金总额为 29,549 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为
人民币 26,099.82 万元，超募资金净额为 16,281.62 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，超募资金累
计使用 17,819.56 万元（含利息），使用率 109.45%。
1、2012 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第五次会议，审议
通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
超募资金 2,200 万元提前偿还银行贷款和使用超募资金 1,300 万元永久补充流动资金。
2、2012 年 8 月 8 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议，审议通
过了《关于使用部分超募资金投资天山生物种羊良种工程建设项目的议案》，同意公司使用部分
超募资金 2,561.15 万元投资种羊项目。截至报告期末，项目累计投入为 1,493.70 万元，已投入部
分主要用于种羊引进和基础设施建设费用等。
3、2013 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议和第二届监事会 2013 年
第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
超募资金的金额、用 司使用超募资金 2,800.00 万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
途及使用进展情况
4、经 2014 年 7 月 9 日公司第二届董事会 2014 年第六次临时会议、第二届监事会 2014 年第三次
临时会议、2014 年 7 月 28 日公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资
金和结余募集资金收购境外资产的议案》；2014 年 12 月 8 日公司第二届董事会 2014 年第九次
临时会议审议通过《关于公司全资子公司境外投资暨收购境外资产的议案》，同意公司使用 2,525
万澳元（最终以交割日汇率为准）收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族牧场资产。公司于 2014
年 12 月 11 日使用超募资金和结余募集资金 1,025 万澳元（依据当日汇率 5.1652 折算人民币为
5,294.33 万元）支付上述境外投资款。截止 2015 年 3 月 11 日，该收购事项已交割完成。
5、经 2014 年 12 月 8 日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议、第二届监事会 2014 年第六
次临时会议及 2015 年 3 月 3 日公司 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 1,800 万元用于永久补充流
动资金。
6、经 2016 年 6 月 30 日公司第三届董事会 2016 年第六次临时会议和第三届监事会 2016 年第二
次临时会议审议，通过了《关于使用超募资金及利息向全资子公司增资的议案》，同意公司使用
超募资金及利息 833 万元向全资子公司呼图壁县天山农牧科技发展有限公司进行增资。公司已完
34
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
成增资并于 2016 年 9 月 12 日取得昌吉州呼图壁县工商局下发的营业执照。
适用
以前年度发生
1、经 2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会 2013 年第八次临时会议和 2014 年 1 月 14 日 2014
年第一次临时股东大会审议通过：牛性控冷冻精液生产与开发项目实施地点由昌吉市高新区光明
募集资金投资项目 南路 1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变更至昌吉市阿什里乡；良种繁育信息技术中
实施地点变更情况 心建设项目实施地点由昌吉市高新区光明南路 1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变
更至昌吉市。
2、公司 2016 年 4 月 29 日第三届董事会 2016 年第四次临时会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果，审议通过了《关于终止<商品房买卖合同>的议案》，因东方环宇房产存在产权瑕
疵，董事会同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公
司募集资金专户已收到退款 3,825.00 万元及所产生的利息。
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目 不适用
先期投入及置换情
况
适用
1、2012 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会 2012 年第三次临时会议和第二届监事会 2012 年
第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用超募资金 1,500 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批
准之日起不超过 6 个月，到期后将归还至募集资金专户。公司已于 2013 年 4 月 19 日将实际用于
暂时补充流动资金 850 万元归还至募集资金专户。
2、2013 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会 2013 年第四次临时会议和第二届监事会 2013 年
第二次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用超募资金 2,300 万元暂时补充公司日常经营公司所需流动资金。公司已于 2014 年 1 月 2
日将 2,300 万元超募资金归还至公司募集资金专户。
用闲置募集资金暂 3、2014 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会 2014 年第一次临时会议和第二届监事会 2014 年第
时补充流动资金情 一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
况 使用超募资金 2,600 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金。公司已于 2014 年 7 月 2 日公司
已将 2,600 万元归还至公司募集资金专户。
4、2014 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会 2014 年第六次临时会议和第二届监事会 2014 年第
三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
超募资金 1,800 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，期限不超过六个月。公司已 2014 年
11 月 18 日前将上述 1,800 万元归还至公司募集资金专户。
5、2015 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会 2015 年第五次临时会议和第二届监事会 2015 年
第五次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用超募资金 750 万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司已于 2016 年 3 月 11 日
将上述 750 万元提前归还至公司募集资金专户。
6、2016 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会 2016 年第三次临时会议和第三届监事会 2016 年
35
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用超募资金 800 万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司已于 2016 年 7 月 8 日
提前将上述 800 万元超募资金归还至公司募集资金专用账户。
7、公司分别于 2018 年 12 月 24 日和 2019 年 1 月 11 日召开公司第四届董事会 2018 年第四次临
时会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于终止募集资金投资项目并将结余
募集资金用于永久补充流动资金的议案》，终止农业开发用地的规划改造项目，并将该项目终止
后剩余的募集资金及利息收入共计 3,329.83 万元（以上金额含利息收入，具体金额以实际结转时
项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
项目实施出现募集 不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资
公司尚未使用募集资金存放于公司募集资金专户中。
金用途及去向
募集资金使用及披
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情
露中存在的问题或
况，也不存在募集资金违规使用的情形。
其他情况
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
变更后项目 本报告期 截至期末实 截至期末投 项目达到预 本报告 变更后的项目
变更后的项 对应的原承 是否达到预
拟投入募集 实际投入 际累计投入 资进度 定可使用状 期实现 可行性是否发
目 诺项目 计效益
资金总额(1) 金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 的效益 生重大变化
牛性控冷冻 牛性控冷冻
精液生产与 精液生产与 2,260.17 0 2,260.17 -- -- -- 不适用 是
开发项目 开发项目
良种繁育信 良种繁育信
息技术中心 息技术中心 217.2 0 217.2 -- -- -- 不适用 是
建设项目 建设项目
收购中澳德
润 37.65% - 1,403.57 0 1,403.57 100.00% -- -- 不适用 否
股权项目
增资天山控
- 5,884.05 0 5,884.05 100.00% -- -- 不适用 否
股项目
天山生物种 天山生物种
羊良种工程 羊良种工程 1,493.7 0 1,493.7 -- -- -- 不适用 否
建设项目 建设项目
合计 -- 11,258.69 0 11,258.69 -- -- -- -- --
变更原因、决策程序及信息披露情况 注：详见本报告本章节“5、（2）募集资金承诺项目情况、项目可行性和发生重大变
说明(分具体项目) 化的情况说明”。
36
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用
原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司 注册资
公司名称 主要业务 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型 本
专业牛选种
北京天山凯
子公 选配服务、进
风畜牧科技 600 万 16,828,822.34 4,057,645.21 12,542,174.81 -843,102.83 -763,803.59
司 口冻精业务
有限公司
等
种马、牛、羊
新疆新诺生
子公 及其冻精、胚
物科技有限 500 万 8,636,506.36 6,067,009.21 4,402,190.32 288,506.59 176,855.67
司 胎的进口、销
责任公司
售等
中澳德润牧 畜禽饲养、农
子公 10000
业有限责任 产品加工及 67,973,534.00 -4,577,990.15 22,032,553.84 -8,065,802.65 -9,701,795.50
司 万
公司 服务等
活畜、种畜、
天山生物（澳 冷冻牛羊肉
大利亚）投资 子公 （胴体）及其 9335 美
133,584,935.10 71,930,722.16 4,912,666.04 -6,019,670.68 -5,888,856.34
控股有限公 司 他畜牧相关 元
司 产品的出口
贸易等
呼图壁县天 子公 农作物、中草 11333
137,529,265.68 116,720,722.50 20,242,652.62 2,584,435.55 1,891,667.75
山农牧科技 司 药种植；场地 万元
37
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
发展有限公 租赁服务；畜
司 牧养殖业等
畜牧生物技
宁夏美加农
术推广服务、
生物科技发 子公 1595.73
货物及技术 42,149,173.61 25,895,206.77 22,261,427.22 1,248,284.02 1,588,786.12
展股份有限 司 65 万元
的进出口服
公司
务
昌吉安格斯 牛的饲养、苜
牛业科技发 子公 蓿、青饲料种 5000 万
45,050,136.86 44,983,800.50 115,000.00 -3,493,747.05 -3,665,175.62
展有限责任 司 植、复合肥料 元
公司 制造等
报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
主要控股参股公司情况说明
不适用
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司未来五年核心战略
公司未来五年将继续实施肉牛战略，依托公司在牛育种领域形成的种质、技术等优势，以牛育种为基础，进一步整合资
源，向种牛进口冻精推广及服务、种羊育种、种羊冻精和肉牛繁育、养殖、育肥、屠宰加工及精细分割的完整产业链有重点、
分步骤地延伸，打造具备国民知名度的牛肉品牌。
1、育种产业领域
公司将继续夯实基础，加大育种技术综合研发，发挥地方自然资源优势，提升在牛育种领域的核心竞争力。包括1）通
过加强与国际领先育种企业在牛育种、DHI测定、优质遗传物质引入、种公牛培育等方面深入合作，提升种质资源整体水平；
2）提高优质冻精及性控冻精的供给能力，提高满足客户需求的技术服务能力；3）提高公司在国内育种行业的市场占有率，
保持在行业内的领先地位；4）积极主导建立集成国内外优势资源的联合育种平台，提升牛育种水平。
2、肉牛产业领域
着力打造肉牛产业，包括1）做好前端良种引种推广工作，继续探索更适合中国农区畜牧业养殖水平、资源禀赋及推广
阶段的肉牛养殖产业发展方式，扎实做好安格斯肉牛和其他优质品种的引种、推广工作，采用多样化的合作和发展方式，实
现公司、养殖户和上下游合作方的多方共赢；2）收购架子牛育肥，充分利用公司拥有的草场土地资源以及区位优势，实现
合理的产业布局，最终实现畜牧养殖与饲草料种植有机结合，形成现代化的、规模化的生态循环农业模式，实现种养一体化
的混合农作，即养殖生粪加工为饲草料种植的有机肥，施用有机肥的饲草料饲养育肥牛群。从而达到从源头到产品的全程可
控，有效提高产品品质、打造高品质、安全、规模供应、来源可控的纯种优质肉牛供应链，打造具备国民知名度的牛肉品牌。
3、产业资源整合
依托公司自身的在上游种质资源优势，以资本为纽带，有重点地部署，整合肉牛产业链有潜力的资源并与精选优质企业
进行合作，进一步发挥公司在优秀品种引种、育种繁育、标准化养殖及其服务、供应链管理等方面的竞争优势，提升公司的
盈利能力和核心竞争力。
（二）2019 年经营计划
38
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
1、育种业务方面，整合公司各类资源及销售力量，提高市场占有率，提升公司育种水平，提高公司核心竞争能力，塑
造“天山生物”民族育种品牌，最终实现天山生物国际化育种品牌的目标。
2、肉牛产业领域，自2014年实施大肉牛战略起，公司已累计对外引种2.4万余头，在国内形成国内较大规模存栏数的安
格斯肉牛核心繁育种群规模。2019年，公司将充分发挥安格斯核心繁育种群的自身优势，继续做好肉牛引种、繁育、育肥等
工作，积极在扩繁、杂交等各方面努力尝试，提升安格斯肉牛生产性能水平。同时，公司将在养殖技术方面积极探索，增加
养殖效益，确实发挥区位优势，提高料肉比，提升牛肉品质。
3、完善人员评价体系。做好人才储备及晋升管理。按照人员考核评价体系继续实施全员考核评价，对关键岗位给予人
才梯队建设，保证人才不断档、工作不脱节，为公司战略发展储备实用性人才。
4、加强内部管理，建立健全生产、销售、研发、运营管理等各项制度，使各业务单元紧密协作，互为促进；按照上市
公司管理的各项要求，进一步提高公司规范运作水平，切实维护各方股东的合法权益。
5、大象广告相关事宜。公司将积极配合公安机关刑事侦查，并通过民事诉讼等方式，主张权益，减少损失，努力维护
上市公司及广大投资者合法权益。
（三）可能面对的风险
1 、经营业绩风险
面对复杂变化的国内外经济环境和持续低迷的行业形势，公司冻精业务销售由国家良种补贴统一拨款、各省市自治区统
一招标转变为充分的市场竞争格局，冻精产品销售需要深入各市县进行营销；牛羊肉产品尚未在全国范围内形成强有力的产
品竞争力，因此业绩存在一定风险。
公司将采取积极措施改善业绩，包括巩固、扩大自产冻精销售，积极开拓进口冻精、羊冻精市场，提高牛羊肉产品质量，
拓展牛羊肉产品销售渠道，从而降低产品成本提高盈利水平，实现经济效益最大化。同时，公司通过加强生产管理，强化成
本、费用控制，提升子公司运营管控能力等途径以降低业绩风险。
2、疫病风险
疫病是畜禽养殖业面临的最大风险。国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情，导致大量畜禽死亡或被宰杀，
给畜禽养殖业造成很大的损失。作为良种繁育企业，公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛，因此，
公司也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病，这些疫病的发生不仅影响牛的
生产、繁殖能力，还影响冻精和牛奶的产量和质量，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫情，
有可能导致大量的牛死亡或被宰杀，将对公司生产经营造成重大影响。
公司主要管理人员和核心人员均具有多年的养殖及疫病预防经验，还聘请有专业兽医负责疫病的预防和治疗，采取了隔
离、消毒、分散饲养、疫苗注射等措施以预防疫病的发生。另外，公司种公牛站、良种繁育场、肉牛示范场、种羊场等生产
场站位于昌吉阿什里乡和榆树沟镇，远离人口密集区，周围数十公里内没有其他养殖场，可大幅降低疾病传播的风险。同时，
新疆的动物防疫水平较高，已在全区初步形成统一指挥、反应快捷的动物防疫网络体系，可以有效防止疾病的蔓延。
3、食品安全风险
食品安全问题越来越受到消费者和各级政府的重视。肉类食品产业链长，影响食品安全的因素多，如某个环节稍有不慎，
就可能对食品安全造成不利影响，进而增加影响产品品牌和企业声誉，造成难以挽回的巨大损失。
公司拟实施种养一体化混合农作模式，在回购架子牛后，公司通过3-6个月转化育肥，使外部饲养阶段可能残存在牛只
体内的有害物质完全代谢，保证牛肉品质，实现食品安全可追溯，从根本上改善食品安全状况，规避食品安全风险，给消费
者提供安全、优质、绿色的牛肉产品。此外，公司认真分析产品包装、运输、储藏、销售过程中相关食品安全的因素，制定
相应措施规避食品安全风险。
4、管理风险及人力资源风险
公司业务扩张、投资子公司数量的增加、境外投资项目及并购重组项目的开展，对公司运营管理的要求不断提高，如当
前的管理体系不能适应业务规模迅速发展的要求，则可能对公司的经营发展带来一定的不利影响。同时，境外公司的设立及
投资、收购行为的增多，对管理、技术、业务等方面人才需求增加，如不能建立科学的引人、用人、育人机制，将加大公司
管理风险。
公司将进一步建立和完善内部控制和授权体系，建立和完善长效培训机制，通过深入市场、加强管理和对业务的控制，
及时发现经营管理过程中的问题；提升子公司运营管控能力，进一步加强对子公司的管理与考核，以规避和降低管理风险；
39
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司将进一步完善薪酬、福利与绩效考核和激励机制，优化机构设置，打造充满活力的用人机制和育人机制，充分调动科研
技术人才和管理人员的创新积极性，保障公司战略实施。
5 、诉讼风险
报告期，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，就公司收购大象广告股权事项符合合同诈骗案立案条
件，已经予以立案，公安机关正在对该案进行侦查。该合同诈骗案的最终认定结果存在不确定性，公司存在一定的诉讼风险。
同时，因上述事项影响，公司暂停履行发行股份购买资产协议现金对价的支付义务，存在被交易对方诉讼的可能。
公司将积极配合公安机关刑事侦查，并通过民事诉讼等方式，主张权益，减少损失，努力维护上市公司及广大投资者合
法权益。
6 、承担担保责任风险
报告期，公司为大象广告提供了1亿元担保，鉴于目前大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性，公司将存在履行
担保责任的风险。
公司积极采取相关措施以保障自身权益，包括但不限于以大象应收账款抵押、反担保的等方式，公司将继续寻求其他方
式减少自身损失。
7、被中国证监会立案调查的风险
公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号）。因公司涉嫌信息披露违
法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公司全面配合中
国证监会的调查工作，同时严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。
目前，公司总体经营情况正常，上述事项不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
40
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，
相关的决策程序和机制完备。在历年的分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，相关的议案经由董
事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内实施，切实保证了全体股
东的利益。
公司于2018年3月12日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：
公司2017年度公司已实现扭亏，但可供分配利润仍然为负，故2017年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
此方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。该方案已经公司2017年度股东大会审议通过。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保
是
护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0.00
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 0
现金分红金额（元）（含税） 0.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 0.00
可分配利润（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 0.00%
本次现金分红情况
41
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
由于 2018 年公司经营业绩亏损，公司可供分配利润为负，故 2018 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
此方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，尚需提交 2018 年度
股东大会审议。
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2016 年度利润分配方案
由于2016年公司经营业绩亏损，公司可供分配利润为负，故2016年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
此方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。该方案已经公司2016年度股东大会审议通过。
2、2017年度利润分配方案
2017年度公司已实现扭亏，但可供分配利润仍然为负，故2017年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
此方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。该方案已经公司2017
年度股东大会审议通过。
3、2018年度利润分配预案
由于2018年公司经营业绩亏损，公司可供分配利润为负，故2018年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，该预案尚需提交2018
年度股东大会审议。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
现金分红金额占 以其他方式现金分 现金分红总额（含其
分红年度合并报 以其他方式 现金分
现金分红 合并报表中归属 红金额占合并报表 他方式）占合并报表
表中归属于上市 （如回购股 红总额
分红年度 金额（含 于上市公司普通 中归属于上市公司 中归属于上市公司
公司普通股股东 份）现金分红 （含其
税） 股股东的净利润 普通股股东的净利 普通股股东的净利
的净利润 的金额 他方式）
的比率 润的比例 润的比率
2018 年 0.00 -1,945,744,003.81 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2017 年 0.00 7,444,331.38 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2016 年 0.00 -139,629,761.39 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
42
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
1、自本承诺函签署之日起，如天山生物因上述未取得房屋所有权证的房屋
和建筑物遭受实际损失，天山农业将对天山生物进行补偿。2、本次重组完
成后，如因本次重组涉及的天山农业未取得许可证书的资产导致本次重组
后的天山生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天山生物依法确定该
等资产相关事项对天山生物造成的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现
金方式向天山生物补偿。3、如因该 6 眼机井未取得取水许可证而进行取水
自承诺至今，上述
呼图壁县天山农业发展有 导致的任何法律责任及由此产生的费用均由承诺人承担。若本次交易获得 2015 年 01
其他承诺 持续有效 承诺人不存在违反
限公司 中国证监会的批准，则承诺人承诺最晚至资产交割之前，封闭上述 6 眼未 月 28 日
承诺的情形。
取得取水许可证的机井，因此产生的相关费用及给天山生物造成的损失均
由承诺人承担。4、天山农业现持有的 48 眼临近有效期的机井《取水许可
证》，可于 2015 年 11 月到期后正常续期更换取水许可证。若本次交易获得
资产重组时所作承诺
中国证监会的批准，承诺人保证取水许可证变更至天山生物名下不存在任
何障碍，若因上述事项对本次交易造成不利影响，给天山生物造成的损失
由承诺人承担。
天山农牧业发展有限公司、 保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 自承诺至今，上述
2015 年 01
呼图壁县天山农业发展有 其他承诺 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 持续有效 承诺人不存在违反
月 28 日
限公司 个别和连带的法律责任。 承诺的情形。
公司实际控制人李刚先生、关于同业 1、本次交易完成后，本公司（本人）将严格按照《中华人民共和国公司法》
自承诺至今，上述
天山农牧业发展有限公司、竞争、关 等法律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行使 2015 年 01
持续有效 承诺人不存在违反
呼图壁县天山农业发展有 联交易、 股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本公司 月 28 日
承诺的情形。
限公司 资金占用 及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
43
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
方面的承 务。2、本次交易完成后，本公司（本人）以及本公司（本人）控制的企业
诺 与天山生物之间将尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过
关联交易损害天山生物及其他股东的合法权益。3、本公司（本人）承诺不
会利用天山生物股东地位，损害天山生物及其他股东的合法利益。
1、本次交易完成后，本公司及其直接或间接控制的企业将不从事任何与天
山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，法律政策变动除外。2、
关于同业
本次交易完成后，如天山生物进一步拓展其业务范围，本公司及其直接或
竞争、关
天山农牧业发展有限公司、 间接控制的企业将不与天山生物拓展后的业务相竞争；若与天山生物拓展 自承诺至今，上述
联交易、 2015 年 01
呼图壁县天山农业发展有 后的业务产生竞争，天山农牧业及其直接或间接控制的企业将以停止经营 持续有效 承诺人不存在违反
资金占用 月 28 日
限公司 相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到天山生物经营的方式、 承诺的情形。
方面的承
或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律
诺
政策变动除外；3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向天
山生物赔偿一切直接损失。
"1、本公司与参与本次交易的本公司股东不存在任何应披露而未披露的与
因陈德宏涉嫌合同
本次交易有关的任何协议或安排。2、本公司与上市公司之间，与上市公司
2017 年 09 诈骗罪被批准逮
大象广告有限责任公司 其他承诺 的董事、监事、高级管理人员之间，与上市公司的控股股东、实际控制人 持续有效
月 08 日 捕，此承诺履行存
及其控制的有关企业之间，均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有
在不确定性。
关的任何协议或安排。"
（一）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施的前提下，
如大象股份因郑少高速公路等四条高速公路广告位的经营权事宜向河南和
鼎或其他权利人承担任何义务或责任（包括但不限于经营权费、违约金、
因陈德宏涉嫌合同
利息、赔偿金、实现权利的费用），本人将及时以自有财产承担全部责任，
2018 年 04 诈骗罪被批准逮
陈德宏 其他承诺 确保大象股份不因此遭受任何损失。（二）大象股份及其子公司、分公司不 持续有效
月 26 日 捕，此承诺履行存
存在未在全国中小企业股份转让系统以及 2018 年 1 月 3 日在巨潮资讯网公
在不确定性。
告的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）》公开披露的对外担保及向第三方承担或
有责任的承诺。在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成
44
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
的前提下，如大象股份及其子公司、分公司因本承诺函出具日以前的对外
担保及或有责任的相关承诺，向第三方承担法律责任，本人将及时以自有
财产承担全部责任，确保大象股份及其子公司、分公司不因此遭受任何损
失。（三）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提
下，如广告媒体经营权合同的转让方或广告媒体经营权的权利人因本承诺
函出具日以前的事实向大象股份及其子公司、分公司提起与经营权或经营
权合同有关的权利主张、诉讼或仲裁，大象股份及其子公司、分公司向前
述主体承担任何义务或责任（包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔
偿金、实现权利的费用），本人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔
偿责任，确保大象股份及其子公司、分公司不因此遭受损失。（四）除已公
开披露的诉讼及仲裁外，大象股份及其子公司、分公司不存在其他未结的
案件。在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下，
如大象股份及其子公司、分公司因本承诺函出具日以前的事实被起诉或提
起仲裁申请，导致大象股份及其子公司、分公司向原告或申请人承担任何
义务或责任，本人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确
保大象股份不因此遭受损失。本承诺不影响本人已作出的其他承诺的效力。
"
"鉴于：1.杭州杭港地铁有限公司（以下简称"杭港地铁"）就杭州地铁 1 号
线广告资源经营权合同相关事宜起诉大象股份，大象股份亦提起反诉。截
至本承诺出具之日，法院尚未作出判决。2.大象股份与湖北盛世德璐传媒
有限公司（以下简称"盛世德璐"）之间就武汉地铁 6 号线广告媒体经营权
合作事项存在争议，大象股份起诉要求盛世德璐赔偿损失、返还合作保证 因陈德宏涉嫌合同
金以及借款；盛世德璐向大象股份提起反诉，要求大象股份赔偿损失。截 2018 年 04 诈骗罪被批准逮
陈德宏 其他承诺 持续有效
至本承诺出具之日，法院尚未作出判决。为顺利推进本次交易，保障上市 月 26 日 捕，此承诺履行存
公司的利益，本人就前述案件事宜承诺如下：如本次交易获得中国证券监 在不确定性。
督管理委员会核准并完成实施，且大象股份根据上述案件的终审判决应向
对方当事人承担赔偿责任，本人将以自有财产承担与案件有关的全部经济
赔偿责任，并在判决确定的履行期限前完成履行，确保大象股份不因此遭
受损失。"
45
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
对于大象股份及其子公司尚未取得房产证的 10 套房产，在大象股份成为上
因陈德宏涉嫌合同
市公司的控股子公司之后（以完成股权变更登记为准），若上述房产未按购
2018 年 04 诈骗罪被批准逮
陈德宏 其他承诺 房合同约定的期限和方式过户至大象股份或其子公司名下，且在上市公司 持续有效
月 26 日 捕，此承诺履行存
给予的宽限期内仍未完成过户，则陈德宏将对该等房产未能过户给大象股
在不确定性。
份及其子公司造成的损失承担全部赔偿责任。
"为顺利推进本次重组，天山农牧业与天山农业承诺，自上市公司本次重组
呼图壁县天山农业发展有
复牌之日（2017 年 9 月 6 日）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有 2017 年 09
限公司;天山农牧业发展有 其他承诺 2018-04-26 已履行完毕
的上市公司股票。如违反上述承诺，天山农牧业与天山农业将承担相应的 月 06 日
限公司
责任。"
新疆天山畜牧生物工程股 "本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺自上市公司本次重组
2017 年 09
份有限公司董事、监事及其 其他承诺 复牌之日（2017 年 9 月 6 日）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有 2018-04-26 已履行完毕
月 06 日
高级管理人员 的上市公司股票。如违反上述承诺，本人将承担相应的责任。"
"芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、华中（天
北京汉富融达资产管理合 津）企业管理中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、北
伙企业（有限合伙）;华融 京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金合
天泽投资有限公司;华中 伙企业（有限合伙）、苏召廷（36,662 股）、优选资本管理有限公司、新余
（天津）企业管理中心（有 天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区天鹰合信投资
限合伙;吉林市华睿信产业 管理合伙企业（有限合伙）合计 10 名交易对方，其持有用于认购上市公司
投资基金合伙企业（有限合 股份的标的资产时间不足 12 个月，则其认购取得的上市股份自该等股份上
伙）;宁波梅山保税港区天 市之日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证 自承诺至今，上述
股份限售 2018 年 05
鹰合信投资管理合伙企业 券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行 2021-05-24 承诺人不存在违反
承诺 月 23 日
（有限合伙）;苏召廷;芜湖 使并收取利益对价。对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理 承诺的情形。
华融渝稳投资中心（有限合 计划的转让方而言，由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市
伙）;新余天鹰合正投资管 公司股份，基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业应采取有效
理合伙企业（有限合伙）; 措施，确保该等投资者在转让方承诺的股份锁定期内不转让所投资的财产
烟台汉富满达投资中心（有 份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让的不利后果、
限合伙）;优选资本管理有 在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求投资者出具不予转让
限公司 的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予支付相关收益。前
述锁定期结束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，将按照中国
46
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。"
北京天星盛世投资中心（有
限合伙）;财通基金－工商 "刘柏权、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有
银行－联发集团有限公司; 限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限
东莞市东博贸易有限公司; 公司、弘湾资本管理有限公司、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧
东莞市卓金企业管理咨询 夫、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合
有限公司;光大资本投资有 伙）、苏召廷（776,242 股）、东莞市东博贸易有限公司、深圳前海昆桐资产
限公司;广州市陆高汽车销 管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权
售服务有限公司;桂国平; 投资合伙企业（有限合伙）、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、
弘湾资本管理有限公司;刘 财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平，其认购并取得的股份自
柏权;罗爱平;上海笛信投 该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不 自承诺至今，上述
股份限售 2018 年 05
资管理事务所;上海锦麟投 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委 2019-05-23 承诺人不存在违反
承诺 月 23 日
资中心（有限合伙）;上海 托给他人行使并收取利益对价。对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金 承诺的情形。
载归投资管理中心（有限合 /资产管理计划的转让方而言，由于基金/计划的投资者将通过本次交易间
伙）;深圳前海昆桐资产管 接取得上市公司股份，基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业
理有限公司－昆桐新三板 应采取有效措施，确保该等投资者在转让方承诺的股份锁定期内不转让所
定增 1 号私募证券投资基 投资的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让的
金）;苏召廷;温巧夫;武汉泰 不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求投资者出
德鑫创业投资中心（有限合 具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予支付相
伙）;新疆新域博远股权投 关收益。前述锁定期结束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，
资合伙企业（有限合伙）; 将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。"
张惠玲;张伟华
"陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内
不得转让。在前述 12 个月届满，且标的公司完成《盈利补偿协议》项下首
个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩 陈德宏股份已被多
股份限售 的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项 2018 年 05 处法院冻结及司法
陈德宏 2021-05-24
承诺 审核报告披露或该等股份上市之日起 12 个月届满（以孰晚为准）后 10 日 月 23 日 冻结，此承诺履行
内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为 30%、30%和 40%。若业绩承诺 存在不确定性。
期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》
履行完毕补偿义务或该等股份上市之日起 12 个月届满（以孰晚为准）后
47
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
10 日内可向上市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该
部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取
利益对价。前述锁定期结束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，
将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。"
本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为避免及解决本次投
关于同业 资可能带来的潜在同业竞争问题，天山农牧业承诺：在本次增资完成后的
竞争、关 36 个月内，禾牧阳光如符合注入上市公司的条件，天山生物亦认为该公司
自承诺至今，上述
联交易、 有投资价值，则在同等条件下天山农牧业将优先将其股权出售给天山生物。2017 年 09
天山农牧业发展有限公司 2020-07-27 承诺人不存在违反
资金占用 天山农牧业在退出禾牧阳光或禾牧阳光寻求被收购时，在同等条件下天山 月 08 日
承诺的情形。
方面的承 农牧业将优先推荐由天山生物收购该项目。上述承诺期限届满后,如禾牧阳
诺 光仍不符合注入上市公司条件，或天山生物认为其没有投资价值，天山农
牧业承诺将本次增资获得的禾牧阳光股权转让给无关联第三方。
"本公司将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，协助上市公司
进一步加强和完善上市公司的治理结构。本公司将促使上市公司按照《新
疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公 自承诺至今，上述
2017 年 09
天山农牧业发展有限公司 其他承诺 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指 持续有效 承诺人不存在违反
月 08 日
引》和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要 承诺的情形。
求，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，
提高公司治理水平。"
"一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时
承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃
在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人
控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地 自承诺至今，上述
2017 年 09
李刚 其他承诺 位。本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的 2023-04-26 承诺人不存在违反
月 08 日
前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。二、鉴 承诺的情形。
于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保证和承诺不会"谋
求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使
任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位"，本
48
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
人将促使上市公司实时监督本次重组中目标公司的股权转让方对上述保证
和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。"
本人所控制的天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司
所持上市公司股份存在质押情形，本人将采取积极措施保证天山农牧业发 自承诺至今，上述
2017 年 09
李刚 其他承诺 展有限公司按期归还借款，避免发生可能导致债权人行使质权的情形。如 2019-08-02 承诺人不存在违反
月 08 日
因股权质押融资事项导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有 承诺的情形。
合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。
"一、资产完整本人/本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关
的资产，确保上市公司资产独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上
市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控
制之下；本人/本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保
证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
二、人员独立本人/本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人
员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人/本公
司干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人/本公司
将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其它
企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人/本公司及本人/本公司控制 自承诺至今，上述
李刚;天山农牧业发展有限 2017 年 09
其他承诺 的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人/本公司 持续有效 承诺人不存在违反
公司 月 08 日
及本人/本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人/本公司保 承诺的情形。
证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控制的
除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、财务独立上市公司已建立
了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系
和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独
立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人/本公司承诺上市公司资金
使用不受本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业的
干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人/本公司
控制的除上市公司以外的其他企业。本人/本公司承诺将继续确保上市公司
财务的独立性。四、机构独立 1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其
机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之
49
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；2、
上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本
人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，
确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、
自主经营；3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不
与本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、
业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务
流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各
项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而
作出，完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其
他企业。本人/本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保
持独立。本人/本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人/本公司
的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公
司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。本人/本公司将保
证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备的条件，
确保上市公司业务独立。六、本人/本公司承诺确保上市公司独立性，并承
诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位损害上市公司及除受本人/本
公司控制的股东之外的其他股东的权益。"
如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登记为准）
因陈德宏涉嫌合同
的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关主管部门认定存在
2017 年 09 诈骗罪被批准逮
陈德宏 其他承诺 应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金，或因此受到行政处罚时，本人将无 持续有效
月 08 日 捕，此承诺履行存
条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的全部税款、滞纳金及罚款，
在不确定性。
并承担因此给大象股份及其控股子公司造成的相关损失。
1、如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登记为
准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关主管部门、人
因陈德宏涉嫌合同
民法院或仲裁机构认定为违反劳动用工、社会保险及住房公积金的相关法
2017 年 09 诈骗罪被批准逮
陈德宏 其他承诺 律法规，并要求大象股份及/或其控股子公司为劳动者补缴未缴纳或未足额 持续有效
月 08 日 捕，此承诺履行存
缴纳的社会保险费和住房公积金、承担相应的赔偿或补偿责任，或对大象
在不确定性。
股份及/或其控股子公司处以行政处罚时，本人将无条件全额承担大象股份
及其控股子公司应补缴的全部社会保险费、住房公积金（含滞纳金）、应缴
50
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
纳的罚款、应支付的赔偿/补偿款，以及因前述事项给大象股份及其控股子
公司造成的相关损失。
李刚;天山农牧业发展有限 "1、本人及本人控制的企业/本公司与参与本次交易的大象股份股东不存在
自承诺至今，上述
公司;新疆天山畜牧生物工 任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。2、本人及本人 2017 年 09
其他承诺 持续有效 承诺人不存在违反
程股份有限公司;呼图壁县 控制的企业/本公司与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次 月 08 日
承诺的情形。
天山农业发展有限公司 交易有关的任何协议或安排。"
"1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧
业承诺：为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、上市公司全体董事、监事、高级管理
人员/上市公司控股股东天山农牧业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
天山农牧业发展有限公司;
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代全体董事、监 自承诺至今，上述
新疆天山畜牧生物工程股 2017 年 09
其他承诺 事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业向证券交易所和登记结算 持续有效 承诺人不存在违反
份有限公司及其董事、监 月 08 日
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 承诺的情形。
事、高级管理人员
接向证券交易所和登记结算公司报送全体董事、监事、高级管理人员/上市
公司控股股东天山农牧业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送董事、监事、高级管理人员/上市公司控股
股东天山农牧业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，全体董事、监
事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。"
"1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、
误导性陈述或者重大遗漏。2、天山生物不存在最近十二个月内未履行向投 因涉嫌信息披露违
新疆天山畜牧生物工程股 资者作出的公开承诺的情形。3、天山生物及全体董事、监事、高级管理人 2017 年 08 规，公司被证监会
其他承诺 持续有效
份有限公司 员在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 月 15 日 立案调查，该承诺
节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 存在不确定性。
证券监督管理委员会的行政处罚；未在最近十二个月内受到深圳证券交易
51
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查。4、天山生物实际控制人李刚最近十二个
月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会
的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼和仲裁事项。5、天山生物与李刚及其控制的其他企业的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；天山生物最近十二个月
内不存在违规对外提供担保或者资金被李刚及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。6、李刚及其控股的其他企
业不存在与天山生物同业竞争的情形。7、李刚及其控制的其他企业与大象
广告股份有限公司（"大象股份"）及其董事、监事及高级管理人员不存在
关联关系；天山生物及其董事、监事、高级管理人员与大象股份的全体股
东及大象股份的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系（前述关联关
系指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014)》第十章规定的关联关
系）。8、天山生物不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情
形。9、天山生物具有健全的组织机构，天山生物最近三年股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件
及其《公司章程》的规定；天山生物股东大会最近三年对董事会的授权符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真
实、有效。10、天山生物不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》的规定而需终止的情形。"
"1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司
资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、在发生本次交易摊薄公
新疆天山畜牧生物工程股 自承诺至今，上述
司即期回报的情况下，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 2017 年 09
份有限公司董事、监事、高 其他承诺 2018-12-31 承诺人不存在违反
回报措施的执行情况相挂钩。5、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况 月 08 日
级管理人员 承诺的情形。
下，若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反以上承诺，本人将承担
相应的法律责任。"
"本人/本公司承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营 自承诺至今，上述
李刚;天山农牧业发展有限 其他承诺 2017 年 09 持续有效
管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的， 承诺人不存在违反
52
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司 本人/本公司将依法承担补偿责任。" 月 08 日 承诺的情形。
"陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、
刘柏权、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、广东宏业广电产业投资
有限公司、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心
（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务
有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、深圳市盛世景投资有限公司-
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业
（有限合伙）、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企
业（有限合伙）、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投
资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、苏召廷、
东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管
理合伙企业（有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定
增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信
因陈德宏涉嫌合同
投资管理合伙企业（有限合伙）、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板
2017 年 09 诈骗罪被批准逮
陈德宏等 36 名交易对方 其他承诺 2 号集合资产管理计划、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平、 持续有效
月 08 日 捕，此承诺履行存
广东联顺佳工程有限公司、郑昆石及深圳市卓益投资有限公司承诺：1、本
在不确定性。
企业/本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本企业/本人
保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本企业/
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易
53
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记
结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账
户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。"
"陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、
刘柏权、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、广东宏业广电产业投资
有限公司、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心
（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务
有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、深圳市盛世景投资有限公司-
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业
（有限合伙）、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企
业（有限合伙）、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投
资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、苏召廷、
东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管
理合伙企业（有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定 因陈德宏涉嫌合同
增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、2017 年 09 诈骗罪被批准逮
陈德宏等 36 名交易对方 其他承诺 持续有效
上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信 月 08 日 捕，此承诺履行存
投资管理合伙企业（有限合伙）、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 在不确定性。
2 号集合资产管理计划、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平、
广东联顺佳工程有限公司、郑昆石及深圳市卓益投资有限公司承诺：1、本
人/本企业与参与本次交易的大象股份其他股东不存在任何应披露而未披
露的与本次交易有关的任何协议或安排，包括但不限于上市公司股票表决
权委托、股票/股票收益权转让、就上市公司的有关事项采取一致行动、谋
求或协助他人谋求上市公司控股股东或实际控制人地位、规避相关监管规
定。2、本人/本企业与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次
交易有关的任何协议或安排。3、本人/本企业与上市公司之间，与上市公
司的董事、监事、高级管理人员之间，与上市公司的控股股东、实际控制
人及其控制的有关企业之间，以及与前述人员/企业指定或有关联的任何第
54
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
三方之间，均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或
安排，包括但不限于股票表决权委托、股票/股票收益权转让、增持或减持
股票、就上市公司的有关事项采取一致行动、规避相关监管规定；本人/
本企业亦未通过任何第三方与前述主体达成前述相关协议或安排。4、本人
/本企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何应披露而
未披露的与上市公司董事会、监事会运作及经营决策有关的任何协议或安
排；本人/本企业亦未通过任何第三方与前述主体达成前述相关协议或安
排。"
"陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、
刘柏权、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、武汉泰德鑫创业投资中
心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心
（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资
有限公司、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、弘湾资本管理有
限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市卓金企
业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京
天星盛世投资中心（有限合伙）、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、优选
资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前
海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新 因陈德宏涉嫌合同
陈德宏等 30 名股份对价交 域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、2017 年 09 诈骗罪被批准逮
其他承诺 2023-04-26
易对方 张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）、财通 月 08 日 捕，此承诺履行存
基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平承诺：1、截至本声明与承诺函 在不确定性。
出具之日，本人/本企业未就本次重组完成后直接或间接增持上市公司股
票、对上市公司施加直接或间接影响或控制以及行使上市公司股东大会表
决权等有关事宜与任何第三方达成任何口头或书面的一致行动协议或其他
安排。2、自本声明与承诺函出具之日起，至本次重组实施完成后 60 个月
内，本人/本企业及本人/本企业控制的主体将不会通过增持谋求上市公司
第一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、
一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式
谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促
使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
55
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
本人/本企业同意依法承担因违反上述承诺而带来的不利后果，并赔偿因此
给上市公司及上市公司控股股东、实际控制人造成的损失。"
"1、截至本承诺函出具日，本人合法持有的标的公司 53,544,160 股股票，
占标的公司总股本的 41.19%。本人对于标的公司的历次出资均是真实的，
且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务
及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。2、根据《中华人民共和国公司法》第 141 条第 2 款对
董事、监事、高级管理人员所持股份的转让限制以及《全国中小企业股份
转让系统业务规则(试行)(2013 修改)》第 2.8 条对公众公司实际控制人所持
股份的限售条件的相关规定，目前本人持有的标的公司股份存在限售情况。
根据本次交易方案，标的公司将向全国中小企业股份转让系统有限责任公
司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并随后变更为有限
责任公司，届时本人所持标的公司股份将解除限售条件，不会对本次交易
构成不利影响。本人承诺将采取一切必要措施促使标的公司在本次交易获
得中国证券监督管理委员会核准后尽快完成前述终止挂牌及变更为有限责
任公司的所有相关程序。截至本承诺函出具日，本人合法持有标的公司的 2017 年 09
陈德宏 其他承诺 2018-04-26 已履行完毕
53,544,160 股股票中有 25,205,700 股存在质押的情况，占标的公司总股本 月 08 日
的 19.39%，为保障本次交易的顺利实施，上述已质押股票的质权人九江银
行股份有限公司广州分行（"九江银行"）、东莞银行股份有限公司东莞分行
（"东莞银行"）以及西藏信托有限公司中，九江银行已向本人出具同意函，
同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办
理完毕全部质押股票的解押手续；东莞银行及西藏信托有限公司已出具承
诺函，同意在主债务人大象股份如期结清借款的本息后为陈德宏办理全部
股份质押解除手续。除上述情况之外，本人拟转让的标的公司股份不存在
其他权利限制，也不存在限制本次交易的任何其他情形。3、本人对本次交
易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或
其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行
使表决权的情形；不存在股份冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交
易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移
不存在法律障碍。4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让
56
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同
中不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。"
"1、截至本承诺函出具日，本企业合法持有的标的公司 2,467,360 股股票，
占标的公司总股本的 1.8980%。本企业对标的公司的历次出资均是真实的，
且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务
及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。2、截至本承诺函出具日，本企业持有的 2,304,068 股
（占总股本的 1.77%）标的公司股份存在质押外，除此之外，本企业持有
的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制。本企业上
述已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行已向本企业出具同
意函，同意在收到中国证监会关于本次交易的核准文件复印件后两个工作
广州市陆高汽车销售服务 2017 年 09
其他承诺 日内办理完毕全部质押股票的解押手续。3、本企业对本次交易中拟转让的 2018-04-26 已履行完毕
有限公司 月 08 日
股份拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第
三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情
形；不存在股份冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份
有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障
碍。4、本企业为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文
件及其他相关文件规定需要终止的情形。本企业保证不存在任何正在进行
或潜在的影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本
企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业转让所持标的公司资产股
权的限制性条款。"
"芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘柏权、
华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、广东宏业广电产业投资有限公司、
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、
芜湖华融渝稳投资中心（有 上海锦麟投资中心（有限合伙）、桂国平、光大资本投资有限公司、深圳市
2017 年 09
限合伙）等其他 34 名交易 其他承诺 盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）、北京汉富 2018-04-26 已履行完毕
月 08 日
对方 融达资产管理合伙企业（有限合伙）、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿
信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、
温巧夫、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有
限合伙）、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新
57
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公
司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企
业（有限合伙）、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保
税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）、招商证券资管-广发证券-
招商智远新三板 2 号集合资产管理计划、财通基金-工商银行-联发集团有
限公司、罗爱平、广东联顺佳工程有限公司、郑昆石及深圳市卓益投资有
限公司承诺：1、截至本承诺函出具日，本企业/本人/本企业管理的产品合
法持有标的公司股票。本企业/本人/本企业管理的产品对标的公司的历次
出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。2、本企业/本人/本企业管理的产品
对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利，本企业/本人/本企业管理
的产品持有的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限
制，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也
不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份被质押、
冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、
未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。3.本企业/本人
保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业/本人转让所持标的公司股
权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业/本人签署的所有协议或合同中不存在
阻碍本企业/本人转让所持标的公司股权的限制性条款。"
"1、本次交易实施完成后 60 个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公
司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的
股份表决权；2、本次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体
因陈德宏涉嫌合同
将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与
2017 年 09 诈骗罪被批准逮
陈德宏 其他承诺 上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或 2023-04-26
月 08 日 捕，此承诺履行存
达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、
在不确定性。
实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公
司的控股股东及实际控制人地位。本人同意依法承担因违反上述承诺带来
的不利后果，并赔偿因此给上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。"
58
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
"1、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，
就上市公司及其控股子公司与本人及本人控制的企业之间的任何关联交易
采取任何行动，促使或影响其他股东在上市公司的股东大会或董事会做出
损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人及本人的关联方不以任
何方式违规占用上市公司资金或资源，或要求上市公司违规提供担保。3、 因陈德宏涉嫌合同
如果上市公司与本人及本人控制的企业之间发生无法避免或有合理原因的 2017 年 09 诈骗罪被批准逮
陈德宏 其他承诺 持续有效
关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的 月 08 日 捕，此承诺履行存
原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给 在不确定性。
予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4、本人将严格
遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及
上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相
应责任。"
"1、截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从事与
大象股份及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞
争性经营活动。2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公
司、大象股份及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关
因陈德宏涉嫌合同
系。3、在作为上市公司 5%以上股东期间、本人在大象股份任职期间及从
2017 年 09 诈骗罪被批准逮
陈德宏 其他承诺 大象股份离职后 12 个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事与上 持续有效
月 08 日 捕，此承诺履行存
市公司、大象股份及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业
在不确定性。
务；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予
上市公司优先发展权；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其
他竞争行为。4、本人同意依法承担违反上述承诺带来的不利后果并赔偿因
违反上述承诺而给上市公司造成的损失。"
在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 任职期间至
25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开 离职 6 个月
担任公司董事、监事、高级 自承诺至今，上述
首次公开发行或再融 发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不 2011 年 02 后（首发上
管理人员及其他核心人员 其他承诺 承诺人不存在违反
资时所作承诺 转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 月 16 日 市之日起 6
的股东承诺 承诺的情形。
个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其 个月申报离
直接或间接持有的公司股份。 职的，18 个
59
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
月内；首发
上市之日起
7-12 个月申
报离职的，
12 个月内）
（1）不利用对天山生物的控制地位开展任何损害天山生物及天山生物其他
股东利益的活动，不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与
天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。（2）将尽一切可能之 自本承诺函
努力使本人其他关联企业不从事与天山生物相同、类似或在任何方面构成 出具日起，
公司实际控制人李刚先生、
竞争的业务。（3）不投资控股于业务与天山生物相同、类似或在任何方面 在承诺人及
天山农牧业发展有限公司、 自承诺至今，上述
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。（4）不向其他业务与天山生物 2011 年 02 承诺人控制
新疆畜牧总站、昌吉州国有 其他承诺 承诺人不存在违反
相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人 月 16 日 的其他企业
资产投资经营有限责任公 承诺的情形。
提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。若因承诺人及承诺 与天山生物
司
人控制的其他企业与天山生物发生同业竞争致使天山生物受到损失，则由 存在关联关
承诺人及承诺人控制的其他企业负责全部赔偿。（5）自本承诺函出具日起， 系期间
在承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物存在关联关系期间，本承诺
书为有效之承诺。
（1）保证公司及其子公司已在公司注册地设立了社保和公积金账户，目前
不存在、将来也不会发生逾期或少缴社保和住房公积金的情形；（2）如果
应有权主管部门要求或决定，公司及其子公司因未及时为员工足额缴纳社 自承诺至今，上述
控股股东天山农牧业发展 2011 年 06
其他承诺 保和住房公积金而承担任何罚款或损失，天山农牧业发展有限公司承诺将 持续有效 承诺人不存在违反
有限公司 月 18 日
无条件全额承担任何罚款或损失；（3）对于员工自身原因承诺放弃缴纳社 承诺的情形。
保或住房公积金的，如日后必须为员工补缴的，天山农牧业发展有限公司
愿意承担补缴的义务。
股权激励承诺
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否按时履行 是【注 1】
60
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明 注 1：2018 年 12 月 22 日，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，就公司收购大象广告股权事项符合合同诈骗案立案条件，已经予以立案，
未完成履行的具体原 公安机关正在对该案进行侦查，陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕，公司尚不能确定与本次交易相关标的公司、交易对方及相关人员出具的相关承诺是否
因及下一步的工作计 按期履行。
划
61
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预
当期预 当期实
测资产 预测起始 预测终止 原预测披 原预测披露
测业绩 际业绩 未达预测的原因（如适用）
或项目 时间 时间 露日期 索引
（万元）（万元）
名称
虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份，
但由于大象广告公司原实际控制人陈德宏的涉嫌
违法违规及故意隐瞒和蓄意阻挠等客观原因，导致
重组业 2018 年 01 2018 年 12 大象广告公司经营、财务、对外担保、巨额关联交 2017 年 09 www.cninfo.c
18,736.6 0
绩承诺 月 01 日 月 31 日 易等重要信息传递受阻，其拒绝与公司财务对接， 月 08 日 om.cn
拒绝提供 2018 年 12 月财务报表，公司无法获得必
要的信息，也无法确定大象广告公司业绩承诺实际
完成情况。
公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
根据公司与大象广告公司原实际控制人陈德宏于2017年9月7日签署的《盈利补偿协议》，大象广告公司原实际控制人陈德宏
承诺大象广告公司2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于14,020.70
万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如标的资产交割未能于2017年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象广告公司2018年度、
2019年度和2020年度扣除非经营性损益后的归属于母公司股东的净利润应分别不低于18,736.60万元、21,535.46万元和
24,440.33万元。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
见上述表格内容“未达预测的原因”。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
一、审计报告中保留意见、强调事项段、持续经营重大不确定性段落的内容
(一) 审计报告中保留意见的内容
如《审计报告》（天健审〔2019〕8-229号）中“二、形成保留意见的基础”所述：
2018年度，天山生物公司通过发行股份及支付现金的方式购买大象广告有限责任公司（以下简称大象广告公司）96.21%股权，
投资成本为237,261.43万元。天山生物公司认为，虽然其持有大象广告公司半数以上股份，但无法切实行使表决权，也无法
62
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
主导大象广告公司的经营活动，不拥有对大象广告公司的控制权，因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围，该项长期
股权投资在“可供出售金融资产”项下列报并采用成本法计量。资产负债表日，天山生物公司对该项长期股权投资的可收回
金额进行估计，按预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备179,565.01万元，计入当期损益。我们无法就天山生
物公司是否实际控制大象广告公司及上述资产减值准备的计提获取充分、适当的审计证据。我们按照中国注册会计师审计准
则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天山生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的
审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。”
(二) 审计报告中强调事项段的内容
如《审计报告》（天健审〔2019〕8-229号）中“四、强调事项”所述：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一
（四）所述，天山生物公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号），因天
山生物公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对天山生物
公司立案调查。截至本审计报告日，中国证券监督管理委员会对天山生物公司涉嫌信息披露违法违规尚在调查过程中。本段
内容不影响已发表的审计意见。”
（三）审计报告中持续经营重大不确定性段落的内容
如《审计报告》（天健审〔2019〕8-229号）中“三、与持续经营相关的重大不确定性”所述：“我们提醒财务报表使用者关注，
如财务报表附注二（二）所述，，天山生物公司2018年度归属母公司所有者的净利润为-194,574.40 万元，经营活动产生的
现金流量净额为-1,205.36万元。截至2018年12月31日，天山生物公司流动负债高于流动资产73,873.05万元，其中一年内到期
的银行借款金额为36,193.99万元。这些事项或情况，连同财务报表附注十一（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对天
山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。。该事项不影响已发表的审计意见。”
二、出具带有强调事项段、带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告的详细理由和依据
（一）出具保留意见审计报告的详细理由和依据
天山生物公司认为，虽然其持有大象广告公司半数以上股份，但无法切实行使表决权，也无法主导大象广告公司的经营活动，
不拥有对大象广告公司的控制权，因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围，该项长期股权投资在“可供出售金融资产”
项下列报并采用成本法计量。资产负债表日，天山生物公司对该项长期股权投资的可收回金额进行估计，按预计可收回金额
与账面价值的差额计提资产减值准备179,565.01万元，计入当期损益。我们对上述事项进行了必要核查，但仍无法就天山生
物公司是否实际控制大象广告公司及上述资产减值准备的计提获取充分、适当的审计证据。我们认为《审计报告》（天健审
〔2019〕8-229号）中“二、形成保留意见的基础”所述事项对财务报表可能产生重大影响但对整体财务报表不具有广泛性，
故出具保留意见。
（二）出具带有强调事项段审计报告的详细理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提
醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，
在同时满足该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见和该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项两个条件
时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。
天山生物公司已在财务报表附注中对上述事项作出了充分披露，但是考虑到上述事项的重要性，因此我们在审计报告中增加
强调事项段，提醒财务报表使用者关注。
（三）出具带有持续经营重大不确定性段落审计报告的详细理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则1324 号——持续经营》第二十一条：“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定
性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相
关的重大不确定性”为标题的单独部分，提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对相关事项的披露，说明这些事项或情况
63
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见”。
天山生物公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是恰当的，且已在财务报表附注中作出了充分披露，但是其持续经营
能力仍然存在重大不确定性，因此我们在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”，提醒财务报表使用者关注天山
生物公司与持续经营能力相关的重大不确定性。
三、保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响
由于我们无法就天山生物公司是否实际控制大象广告公司及上述资产减值准备的计提获取充分、适当的审计证据，因此无法
确定保留意见涉及事项对天山生物公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量影响的具体金额。
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□ 适用 √ 不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 120
境内会计师事务所审计服务的连续年限 7年
境内会计师事务所注册会计师姓名 黄巧梅、曾丽娟
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 上述注册会计师审计服务的连续服务年限分别为：2 年、1 年
境外会计师事务所名称（如有） 威廉巴克审计（维州）有限责任公司
境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 13.8
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 2年
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） JEFFREY LUCKINS
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 2 年
是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
64
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决
披露日期 披露索引
况 元） 负债 进展 结果及影响 执行情况
全部未达到披露
920.06 否 - - - - --
标准的诉讼事项
注 1：上述全部为交易类诉讼案件，我方均为原告，其中，公司诉宁夏伊源牧业有限公司涉案金额 559.04 万元，已完成二审
判决，详见公司于 2018 年 5 月 17 日、2019 年 4 月 24 日在巨潮资讯网发布的公告。上述诉讼未对公司造成重大损失。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情
况。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
65
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应付关联方债务
形成 期初余额 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 利率
原因 （万元） 额（万元） 额（万元） （万元） （万元）
大象广告有限 公司持有其 96.21%股权
拆借 0.00 2500.00 2500.00 15.00 0.00
责任公司 但无法对其实施控制
关联债务对公司经营成果及财务状况的 因合并报表范围调整导致公司短期占用关联方资金，对公司经营成果和财务状况
影响 不构成重大影响 。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
公司于2017年6月30日召开第三届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于控制下公司出租部分资产的议案》，
公司控制下全资公司新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司将部分资产出租给裕民县天盛种养殖农民专业合作社，每年租金320万
66
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
元，租赁期自2017年7月1日起至2020年6月30日止。具体详见公司于2017年7月1日在巨潮资讯网上披露的编号2017-047号公
告。
因承租方屠宰产能利用不足未能达到预期收益，同时公司计划采取第三方合作模式对租赁资产进行转型利用，以提高使
用效能。经双方友好协商，公司与承租方与2018年6月30日达成如下协议：一、决定提前终止《租赁合同》；二、双方确定
2018年1月1日至2018年6月30日的租金为50万元。自终止协议签署之日起，双方原签订的《租赁合同》提前终止，双方互不
追究违约责任。截止目前，承租方已向公司完成支付2018年1月1日至2018年6月30日租金。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相关 担保额 实际发生 实际担保 是否履行 是否为关
担保对象名称 担保类型 担保期
公告披露日期 度 日期 金额 完毕 联方担保
经公司审核的购买公司生物 根据协议签
2016 年 08 月 2016 年 07
资产及其他符合国家法律、 3,000 0 一般保证 署时间确定 是 否
25 日 月 28 日
法规的设备和资产的客户 担保期限
经公司审核的购买公司生物 根据协议签
2016 年 08 月
资产及其他符合国家法律、 1,000 0 一般保证 署时间确定 否 否
25 日
法规的设备和资产的客户 担保期限
2018 年 05 月 2018 年 05 连带责任保
大象广告有限责任公司 15,000 10,000 2年 否 是
25 日 月 25 日 证
2018 年 10 月 连带责任保
大象广告有限责任公司 15,000 0 2年 否 是
13 日 证
西安合源大象地铁广告文化 2018 年 05 月 连带责任保
1,500 0 1年 否 是
有限公司 25 日 证
报告期内对外担保实际
报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 31,500 10,000
发生额合计（A2）
报告期末实际对外担保
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 35,500 10,000
余额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
担保额度相关 担保额 实际发生 实际担保 是否履行 是否为关
担保对象名称 担保类型 担保期
公告披露日期 度 日期 金额 完毕 联方担保
67
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
2016 年 02 月 2016 年 03 连带责任保
中澳德润牧业有限责任公司 2,720 775.33 3年 否 否
16 日 月 03 日 证
北京天山凯风畜牧科技有限 2017 年 12 月 连带责任保
1,000 0 2年 否 否
公司 04 日 证
报告期内对子公司担保
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 0 775.33
实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保额度合计 报告期末对子公司实际
3,720 775.33
（B3） 担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度相关 担保额 实际发生 实际担保 是否履行 是否为关
担保对象名称 担保类型 担保期
公告披露日期 度 日期 金额 完毕 联方担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内担保实际发生
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 31,500 10,775.33
额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额
39,220 10,775.33
（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 51.55%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担
0
保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
报告期，公司为大象广告提供了 1 亿元担保，鉴于目前大
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
象广告公司持续经营能力存在重大不确定性，公司将存在
责任的情况说明（如有）
履行担保责任的风险。
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
采用复合方式担保的具体情况说明
不适用
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
68
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 募集资金 10,400 0 0
合计 10,400 0 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
无
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
（2）年度精准扶贫概要
报告期，公司向新疆木垒县雀仁乡捐献陶赛特种羊50只。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
69
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
不适用
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
(一) 无法对大象广告公司实施控制
2017年9月，本公司与陈德宏等36名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金
的方式购买陈德宏等36名交易对方所持有的大象广告公司96.21%股权，并通过非公开发行股份募集配套资金。公司于2018
年1月23日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞179号）文件，核准公司向陈德宏等发行合计115,624,607股股份购买相关资产，核
准公司非公开发行股份募集配套资金不超过599,964,100元，批复自下发之日起12个月内有效。本公司于2018 年 4月 26日完
成大象广告公司股权工商变更登记手续，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行股份收购大象广告公司股权新增注
册资本进行验证，并出具《验资报告》(大华验字（2018）000252号)；公司于2018 年 5 月 23日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成本次股权收购向交易对方发行股份的股权登记及股份限售手续，完成向交易对方支付股份对价。
因大象广告公司业务相对独立，且大象广告公司原实际控制人陈德宏也对收购交易做出业绩补偿承诺，为满足其经营
决策效率诉求，公司修订了大象广告公司的公司章程，在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，委托陈德宏先生担任
大象广告执行董事、总经理，并选举陈德宏先生担任公司董事，且聘任其为公司副总经理，分管传媒业务。根据大象广告公
司的公司章程，执行董事负责经营，公司行使监督管理。按照公司章程约定，陈德宏作为大象广告公司执行董事，需组织编
制大象广告公司年度经营计划，并根据相关计划编制年度预算，提交大象广告公司股东会审批后实施；然而，陈德宏作为执
行董事并未按照章程约定履行相关义务，未按章程规定将应决策事项提交股东会沟通、报告及审议，并刻意隐瞒融资、担保
等重大事项，在报送内部重大信息、融资台账、用印申请、资金日报表等文件时存在刻意隐瞒和重大遗漏，导致公司无法获
得必要的信息，作为控股股东公司一直未切实行使表决权，一直未能拥有对大象广告公司的实际控制权。
自发现大象广告公司原实际控制人陈德宏先生涉嫌违法、违规行为起，公司派驻工作组进驻大象广告公司，制定下发
了对大象广告公司财务和行政管理相关的管控方案，辅导大象广告公司完善资金和印鉴管理的措施，并下发书面文件要求大
象广告公司各部门执行。由于陈德宏以及其核心管理团队的蓄意阻挠，上述管控措施在实际推进中受阻：陈德宏拒绝签署书
面授权委托书，授权委托大象广告公司应急工作组履行部分大象广告公司执行董事、法定代表人权利，拒绝在大象广告公司
全员大会宣布免职事项；大象广告公司关键岗位人员拒绝交接大象广告公司诉讼及仲裁资料，拒绝与公司财务对接，拒绝提
供2018年12月财务报表。同时借助公安局现场办案调取证据的机会，公司也发现大象广告公司财务凭证存在被转移隐匿的情
况。
公司认为，虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份，但执行董事陈德宏未切实代表公司意志正常行使执行董
事权利，同时受陈德宏及其关联人的影响，大象广告公司关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利；公司无法通过
内部管理信息渠道及时获取大象广告公司在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息，无法切实行使表
决权，拥有的表决权不是实质性权利，也无法主导大象广告公司的相关活动，无法对大象广告公司实施控制，因此公司未将
大象广告公司纳入合并财务报表范围。
(二) 对大象广告的投资计提减值准备
公司对于大象广告公司的投资成本为237,261.43万元，持有其96.21%的股份。公司认为，虽然其持有大象广告公司半数
以上表决权股份，但无法切实行使表决权，拥有的表决权不是实质性权利，也无法主导大象广告公司的相关活动公司不拥有
大象广告公司的控制权，因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围，该项长期股权投资在“可供出售金融资产”项下列报
并采用成本法计量。
由于原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，大象广告公司在重组及经营过程中存在挪用资金和违规担保，存在大额欠税，
存在伪造合同虚增收入、少计成本的情况；同时，由于大象广告公司未及时支付地铁媒体经营权费构成违约，相关地铁媒体
运营公司已明确要求解除合同，要求大象广告公司承担违约损失。因上述事项的影响，大象广告公司持续经营能力存在重大
疑虑。
鉴于大象广告公司在企业并购中涉嫌财务造假，大象广告公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪已被批准逮捕，
70
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司认为股份收购涉及的尚未支付的现金对价57,696.41万元无需支付。资产负债表日，公司对该项长期股权投资的可收回金
额进行估计，以尚未支付的现金对价确定为该项长期投资的预计可收回金额，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提资
产减值准备179,565.01万元，计入当期损益。
(三) 与持续经营相关的重大不确定性
公司2018年度归属母公司所有者的净利润为-194,574.40万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,205.36万元。截至2018
年12月31日，公司流动负债高于流动资产73,873.05万元，其中一年内到期的银行借款金额36,193.99万元。上述可能导致对持
续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况存在重大不确定性，并由此导致公司可能无法在正常的经营过程中变现资产和清
偿债务。
(四) 被中国证券监督管理委员会立案调查
公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号），因公司涉嫌信息披露
违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至本报告披露日，
中国证券监督管理委员会对公司涉嫌信息披露违法违规尚在调查过程中。
(五) 5%以上股东冻结及质押情况
1、5%以上股东质押式回购交易
截止本公告披露日，天山农牧业及其全资子公司天山农业将其持有的天山生物股票进行质押情况如下：
是否为第一大股 质押开始 质押到
股东名称 质押股数（股） 质权人名称
东及一致行动人 日期 期日
8,381,979 2016-7-29 2019-8-2 厦门国际信托有限公司
7,075,003 2016-7-29 2019-8-2 厦门国际信托有限公司
天山农牧业发展
是 1,346,801 2016-7-29 2019-8-2 厦门国际信托有限公司
有限公司
32,484,997 2016-8-17 2019-8-2 厦门国际信托有限公司
8,138,021 2016-8-17 2019-8-2 厦门国际信托有限公司
呼图壁县天山农
是 11,784,511 2016-7-29 2019-8-2 厦门国际信托有限公司
业发展有限公司
20,000,000 2018-5-30 2018-6-24 国民信托有限公司
11,205,700 2018-5-30 2019-2-24 九江银行股份有限公司广州分行
陈德宏 否 1,152,034 2018-5-30 2019-3-26 九江银行股份有限公司广州分行
1,152,034 2018-5-30 2019-3-26 九江银行股份有限公司广州分行
3,000,000 2018-08-06 2018-09-05 杨明坚
合计 - 105,721,080 - - -
上述股票质押回购业务已经通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。
截止本报告披露日，天山农牧业共持有公司股份57,426,801股，占公司总股本的18.35%，已累计质押股份总数为
57,426,801股，占其持有公司股份总数100%，占公司总股本的18.35%。呼图壁天山农业共持有公司股份11,784,511股，占公
司总股本的3.77%。呼图壁天山农业所持有公司股份累计被质押11,784,511股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股
本的3.77%。陈德宏先生持有公司股份数量 37,279,083股，占公司总股本的11.91%。陈德宏先生所持有公司股份累计被质押
36,509,768 股，占其所持公司股份数量的 97.94%，占公司总股本11.67%。
2、5%以上股东股份冻结情况
截至本报告披露日，陈德宏被冻结的数量为37,279,083 股，占其所持公司股份数量的100%，占公司总股本11.91%。陈
德宏先生所持本公司股份先后被北京海淀区人民法院、广州市天河区人民法院、东莞市第一人民法院、东莞市第三人民法院、
宁波市江北区人民法院、昌吉回族自治州公安局、深圳市福田区人民法院、武汉市东西湖区人民法院、北京市西城区人民法
院、广东省广州市中级人民法院、广东省东莞市中级人民法院进行了司法冻结或轮候冻结。
71
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
十九、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
72
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
转股
一、有限售条件股份 14,953,028 7.58% 115,624,607 -62,344 115,562,263 130,515,291 41.70%
2、国有法人持股 0 0.00% 26,798,770 0 26,798,770 26,798,770 8.56%
3、其他内资持股 14,953,028 7.58% 88,825,837 -62,344 88,763,493 103,716,521 33.14%
其中：境内法人持股 13,131,312 6.65% 36,902,951 0 36,902,951 50,034,263 15.99%
境内自然人持股 0 0.00% 51,922,886 1,759,372 53,682,258 53,682,258 17.15%
境外自然人持股 1,821,716 0.92% -1,821,716 -1,821,716 0 0
二、无限售条件股份 182,399,761 92.42% 62,344 62,344 182,462,105 58.30%
1、人民币普通股 182,399,761 92.42% 62,344 62,344 182,462,105 58.30%
三、股份总数 197,352,789 100.00% 115,624,607 0 115,624,607 312,977,396 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
（1）2018年5月23日，公司向陈德宏、华融渝稳、华融天泽等30名交易对方合计发行股份115,624,607股登记上市，致使公司
有限售条件股份增加115,624,607股，总股本由197,352,789股增加至312,977,396股。具体详见公司于2018年5月19日在巨潮资
讯网披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份
上市公告书》。
（2）报告期内，公司高级管理人员因离职期满其持有的股份依照规则解锁，致使有限售条件股份减少62,344股，无限售条
件股份增加62,344股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
公司因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，向陈德宏、华融渝稳、华融天泽等30名交易对方合计发行股
份115,624,607股。该事项于2017年9月25月经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，于2018年1月23日收到中国证监会核
发《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】
179号），2018年4月26日完成资产过户手续，2018年5月23日完成新增股份上市。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
2018年5月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司关于向陈德宏、华融渝稳、华融天泽等30名交易对方合计发
行股份115,624,607股的《股份登记申请受理确认书》，新增115,624,607股于2018年5月23日完成股份上市。
73
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
报告期，因公司发行股份，公司总股本由期初197,352,789股增加至312,977,396股。股份变动对每股收益和稀释每股收益、归
属于公司普通股股东的每股净资产影响如下：
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减%
基本每股收益（元/股） -7.09 0.04 -17,825.00
稀释每股收益（元/股） -7.09 0.04 -17,825.00
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减%
归属于上市公司普通股股东 0.67 1.84 -63.59
的每股净资产（元/股）
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
期初限售股 本期解除 本期增加限 期末限售股 拟解除限售
股东名称 限售原因
数 限售股数 售股数 数 日期
天山农牧业发展有限公
1,346,801 0 0 1,346,801 首发后限售股
司
呼图壁县天山农业发展
11,784,511 0 0 11,784,511 首发后限售股
有限公司
桂国平 0 0 2,911,074 2,911,074 首发后限售股
陈德宏 0 0 37,279,083 37,279,083 首发后限售股
温巧夫 0 0 1,221,457 1,221,457 首发后限售股
注
张惠玲 0 0 608,285 608,285 首发后限售股
张伟华 0 0 586,299 586,299 首发后限售股
苏召廷 0 0 812,904 812,904 首发后限售股
刘柏权 0 0 8,424,390 8,424,390 首发后限售股
罗爱平 0 0 79,394 79,394 首发后限售股
光大资本投资有限公司 0 0 2,261,357 2,261,357 首发后限售股
弘湾资本管理有限公司 0 0 1,832,185 1,832,185 首发后限售股
74
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
上海锦麟投资中心（有限
0 0 3,044,262 3,044,262 首发后限售股
合伙）
新疆新域博远股权投资
0 0 610,728 610,728 首发后限售股
合伙企业（有限合伙）
东莞市卓金企业管理咨
0 0 1,320,444 1,320,444 首发后限售股
询有限公司
东莞市东博贸易有限公
0 0 776,260 776,260 首发后限售股
司
广州市陆高汽车销售服
0 0 3,013,774 3,013,774 首发后限售股
务有限公司
上海载归投资管理中心
0 0 1,221,457 1,221,457 首发后限售股
（有限合伙）
武汉泰德鑫创业投资中
0 0 6,088,524 6,088,524 首发后限售股
心（有限合伙）
上海笛信投资管理事务
0 0 610,728 610,728 首发后限售股
所
新余天鹰合正投资管理
0 0 720,659 720,659 首发后限售股
合伙企业（有限合伙）
北京天星盛世投资中心
0 0 1,221,457 1,221,457 首发后限售股
（有限合伙）
芜湖华融渝稳投资中心
0 0 13,631,462 13,631,462 首发后限售股
（有限合伙）
北京汉富融达资产管理
0 0 2,064,262 2,064,262 首发后限售股
合伙企业（有限合伙）
华融天泽投资有限公司 0 0 11,335,123 11,335,123 首发后限售股
烟台汉富满达投资中心
0 0 3,676,586 3,676,586 首发后限售股
（有限合伙）
宁波梅山保税港区天鹰
合信投资管理合伙企业 0 0 366,437 366,437 首发后限售股
（有限合伙）
吉林市华睿信产业投资
基金合伙企业（有限合 0 0 1,429,104 1,429,104 首发后限售股
伙）
优选资本管理有限公司 0 0 732,874 732,874 首发后限售股
华中（天津）企业管理中
0 0 6,705,800 6,705,800 首发后限售股
心（有限合伙）
深圳前海昆桐资产管理
有限公司－昆桐新三板 0 0 684,016 684,016 首发后限售股
定增 1 号私募证券投资
75
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
基金
财通基金－工商银行－
0 0 354,222 354,222 首发后限售股
联发集团有限公司
何敏先生于 2018 年 5 月 7 日辞
去高管职务，离职半年内其持有
的股份依照规则锁定。于 2018
何敏 1,037,666 112,500 925,166 --
年 8 月 24 日任期届满，离职六
个月后届满前每年减持不得超
过 25%。
蒋炜先生于 2017 年 6 月 30 日辞
去公司所有职务，离职半年内其
持有的股份依照规则锁定。于
蒋炜 759,675 0 0 759,675 --
2018 年 8 月 24 日任期届满，离
职六个月后届满前每年减持不
得超过 25%。
崔海章 24,375 0 50,156 74,531 高管股份按照 75%锁定 --
合计 14,953,028 112,500 115,674,763 130,515,291 -- --
注: 2018 年公司重组收购大象广告有限责任公司，资产过户完成后，公司向交易对方发行 115,624,607 股股份。公司控
股股东天山农牧业、陈德宏、华融渝稳等 36 名交易对方于 2017 年 9 月作出承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2019 年 1 月 23 日，公司收到中国证监会《调查通知书》（新证调查字 2019001 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根
据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。
截至本报告披露日，中国证监会对公司涉嫌信息披露违法违规事项在调查过程中，公司因重组向交易对方发行的股份尚
在锁定期内。公司将按照上述承诺，根据中国证监会等相关要求对上述股份进行管理。
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证 发行价格 获准上市交易
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
券名称 （或利率） 数量
股票类
天山生物 2018 年 05 月 10 日 15.53 115,624,607 2018 年 05 月 23 日 115,624,607
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
76
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
具体详见本报告“第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况”。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
具体详见本报告“第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况”。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露日前上
年度报告披露日 报告期末表决权恢复
报告期末普通股 一月末表决权恢复的
12,675 前上一月末普通 14,810 的优先股股东总数（如 0 0
股东总数 优先股股东总数（如
股股东总数 有）（参见注 9）
有）（参见注 9）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有无限售 质押或冻结情况
报告期末持 报告期内增 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 股份状
股数量 减变动情况 件的股份数量 数量
数量 态
天山农牧业发展 境内非国
18.35% 57,426,801 0 1,346,801 56,080,000 质押 57,426,801
有限公司 有法人
境内自然 质押 33,509,768
陈德宏 11.91% 37,279,083 37,279,083 37,279,083 0
人 冻结 37,279,083
新疆维吾尔自治
国有法人 10.55% 33,025,998 0 0 33,025,998
区畜牧总站
芜湖华融渝稳投
资中心（有限合 国有法人 4.36% 13,631,462 13,631,462 13,631,462 0 冻结 13,631,462
伙）
呼图壁县天山农 境内非国
3.77% 11,784,511 0 11,784,511 0 质押 11,784,511
业发展有限公司 有法人
华融天泽投资有
国有法人 3.62% 11,335,123 11,335,123 11,335,123 0 冻结 11,335,123
限公司
境内自然
刘柏权 2.70% 8,449,390 8449390 8,424,390 25,000 冻结 8,449,390
人
77
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
华中（天津）企业
境内非国
管理中心（有限合 2.14% 6,705,800 6,705,800 6,705,800 0 冻结 6,705,800
有法人
伙）
武汉泰德鑫创业
境内非国
投资中心（有限合 1.95% 6,088,524 6,088,524 6,088,524 0 冻结 6,088,524
有法人
伙）
烟台汉富满达投
境内非国
资中心（有限合 1.17% 3,676,586 3,676,586 3,676,586 0 冻结 3,676,586
有法人
伙）
战略投资者或一般法人因配售
新股成为前 10 名股东的情况 不适用
（如有）（参见注 4）
呼图壁县天山农业发展有限公司系天山农牧业发展有限公司全资子公司，芜湖华融渝稳投资
上述股东关联关系或一致行动 中心（有限合伙）和华融天泽投资有限公司的控股股东和实际控制人均为华融资产，除上述
的说明 外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 35 号）规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
报告期末持有无限售条件股份 股份种类
股东名称
数量 股份种类 数量
天山农牧业发展有限公司 56,080,000 人民币普通股 56,080,000
新疆维吾尔自治区畜牧总站 33,025,998 人民币普通股 33,025,998
刘翠华 2,525,491 人民币普通股 2,525,491
刘卓良 1,777,033 人民币普通股 1,777,033
王利顺 1,364,917 人民币普通股 1,364,917
尹耀林 1,350,500 人民币普通股 1,350,500
黄懿妃 1,229,000 人民币普通股 1,229,000
刘翠凤 957,000 人民币普通股 957,000
刘卓伟 933,100 人民币普通股 933,100
东莞市汇华通用航空服务有限
856,700 人民币普通股 856,700
公司
前 10 名无限售流通股股东之
公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之
间，以及前 10 名无限售流通股
间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 35 号）
股东和前 10 名股东之间关联
规定的一致行动人。
关系或一致行动的说明
参与融资融券业务股东情况说 上述前 10 名无限售条件股东中，公司股东王利顺通过普通证券账户持有 364,917 股，通过
明（如有）（参见注 5） 投资者信用证券账户持有 1,000,000 股，合计持有 1,364,917 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
78
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
法定代表
组织机构代
控股股东名称 人/单位负 成立日期 主要经营业务
码
责人
从事投资管理、资产管理、饲草料加工及销售、籽棉、皮棉的销售、
谷物、豆类油料和薯类的种植,农产品初加工与销售,牲畜、家禽饲养
与销售,大牲畜的批发和进出口,货物与技术的进出口业务,林木的育
天山农牧业发 2003 年 04 月 9165230074
李刚 苗及销售;其他土木工程;市政道路工程服务;其他市政工程建筑;城市
展有限公司 22 日 86657237
管道设施;林业工程设计服务;城市园林绿化规划服务;风景园林工程
设计;物业管理;造林苗木;经济林苗木;林木种子;城镇绿化苗、花卉、
花灌木的生产、批发、零售
控股股东报告
期内控股和参
股的其他境内 无
外上市公司的
股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
李刚 本人 中国 否
李刚先生，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。自 2006 年至今任
上海智本正业投资管理有限公司执行董事；自 2013 年至今任天山农牧业发展有限公司董事
主要职业及职务 长；曾任天山生物第三届董事会董事长、总经理。现任昌吉西域育马发展有限公司执行董事、
上海恰图贸易有限公司执行董事、新疆天山农村商业银行股份有限公司董事、新疆马业发展
股份有限公司董事、天山生物第四届董事会董事长。
过去 10 年曾控股的境内外上
无
市公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
79
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
法定代表人/单位负责
法人股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动
人
新疆维吾尔自 改良畜禽品种 促进畜牧业发展 畜禽品种改良
卫新璞 -- 1090 万元
治区畜牧总站 技术及遗传资源保护 畜禽品种技术检验检测
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
√ 适用 □ 不适用
2018年公司重组收购大象广告有限责任公司，资产过户完成后，公司向交易对方发行115,624,607股股份。公司控股股
东天山农牧业、陈德宏、华融渝稳等36名交易对方于2017年9月作出承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2019年1月23日，公司收到中国证监会《调查通知书》（新证调查字2019001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根
据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。
截至本报告披露日，中国证监会对公司涉嫌信息披露违法违规事项在调查过程中，公司因重组向交易对方发行的股份
尚在锁定期内。公司将按照上述承诺，根据中国证监会等相关要求对上述股份进行管理。
80
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
81
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增 本期减
任期起始日 任期终止日 期初持股 持股份 持股份 其他增减变 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄
期 期 数（股） 数量 数量 动（股） 数（股）
（股） （股）
2017 年 06
李刚 董事长 现任 男 47 0 0 0 0 0
月 30 日
2017 年 06
卫新璞 董事 现任 男 46 0 0 0 0 0
月 30 日
董事、总 2018 年 09
裘莹 现任 女 40 0 0 0 0 0
经理 月 11 日
董事、副 2017 年 01
何波 现任 女 50 0 0 0 0 0
总经理 月 23 日
2018 年 09
关伟 独立董事 现任 男 56 0 0 0 0 0
月 11 日
2015 年 08
李宇立 独立董事 现任 女 42 0 0 0 0 0
月 24 日
2018 年 09
李大明 独立董事 现任 男 51 0 0 0 0 0
月 11 日
监事会主 2018 年 05
李冬燕 现任 女 44 0 0 0 0 0
席 月 04 日
2017 年 04
牛芳 监事 现任 女 41 0 0 0 0 0
月 20 日
2009 年 08
王李君 职工监事 现任 女 43 0 0 0 0 0
月 28 日
副总经
2016 年 12
于舒玮 理、董事 现任 女 38 0 0 0 0 0
月 23 日
会秘书
2019 年 4 月
何非 财务总监 现任 男 37
8日
2015 年 08 2018 年 09
王锐 历任董事 离任 男 53 0 0 0 0 0
月 24 日 月 11 日
历任独立 2014 年 05 2018 年 09
张沅 离任 男 76 0 0 0 0 0
董事 月 06 日 月 11 日
高超 历任独立 离任 女 52 2014 年 01 2018 年 09 0 0 0 0 0
82
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
董事 月 14 日 月 11 日
历任监事 2017 年 06 2018 年 05
许斌 离任 男 49 0 0 0 0 0
会主席 月 30 日 月 24 日
历任副总 2010 年 04 2018 年 05
何敏 离任 男 47 1,233,555 0 308,389 0 925,166
经理 月 30 日 月 07 日
历任副总 2015 年 02 2018 年 05
谭世新 离任 男 45 0 0 0 0 0
经理 月 11 日 月 07 日
历任董
2018 年 05 2019 年 02
陈德宏 事、副总 离任 男 51 0 0 0 37,279,083 37,279,083
月 07 日 月 15 日
经理
历任董
2013 年 07 2019 年 04
崔海章 事、副总 离任 男 48 99,375 0 0 0 99,375
月 11 日 月 08 日
经理
历任财务 2018 年 09 2019 年 04
廖士苇 离任 女 45 0 0 0 0 0
总监 月 11 日 月 08 日
合计 -- -- -- -- -- -- 1,332,930 0 308,389 37,279,083 38,303,624
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过、选举裘莹女士为
裘莹 董事、总经理 任免 2018 年 09 月 11 日 公司董事；经公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘任裘莹
女士为公司总经理
经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过、选举李大明先生
李大明 独立董事 任免 2018 年 09 月 11 日
为公司独立董事
经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过、选举关伟先生为
关伟 独立董事 任免 2018 年 09 月 11 日 公司独立董事；关伟先生已于 2019 年 1 月 25 日向董事会提交了
辞职报告，其辞职在股东大会选举出新任独立董事后生效
因工作原因，李冬燕女士辞去公司董事职务。经公司 2018 年第
李冬燕 监事会主席 任免 2018 年 05 月 24 日 一次临时股东大会、第三届监事会 2018 年第二次临时会议审议
通过，选举李冬燕女士为监事会主席。
经公司第四届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过，聘任何
何非 财务总监 任免 2019 年 04 月 08 日
非先生担任财务总监职务
经公司第三届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过，聘任李
董事长、原总 任期满离
李刚 2018 年 09 月 11 日 刚先生为公司总经理。因届满离任，李刚先生于 2018 年 9 月 11
经理 任
日不再担任总经理职务，仍担任公司董事长
因届满离任，崔海章先生于 2018 年 9 月 11 日不再担任副总经理
原董事、原副
崔海章 离任 2019 年 04 月 08 日 职务；因工作调整，崔海章先生于 2019 年 4 月 8 日辞去董事职
总经理
务
83
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
经公司第四届董事会 2019 年第一次临时会议审议通过，免去陈
原董事、原副
陈德宏 解聘 2018 年 02 月 15 日 德宏副总经理职务；经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通
总经理
过，免去陈德宏董事职务
廖士苇 原财务总监 离任 2019 年 04 月 08 日 因工作调整，廖士苇女士于 2019 年 4 月 8 日辞去财务总监职务
何敏 原副总经理 离任 2018 年 05 月 07 日 因工作需要，何敏先生于 2018 年 5 月 8 日辞去副总经理职务
谭世新 原副总经理 离任 2018 年 05 月 07 日 因工作需要，谭世新先生于 2018 年 5 月 7 日辞去副总经理职务
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员
1、李刚先生，1971年9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。自2006年至今任上海智本正业投资管理有
限公司执行董事；自2013年至今任天山农牧业发展有限公司董事长；曾任天山生物第三届董事会董事长、总经理。现任昌吉
西域育马发展有限公司执行董事、上海恰图贸易有限公司执行董事、新疆天山农村商业银行股份有限公司董事、新疆马业发
展股份有限公司董事、天山生物第四届董事会董事长。
2、卫新璞先生，1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历。曾任自治区畜牧厅畜牧处副处
长职务、天山生物第三届监事会监事、天山生物第三届董事会董事。现任新疆维吾尔自治区畜牧总站站长、党总支书记、天
山生物第四届董事会董事。
3、裘莹女士，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任中富证券有限责任公司综合部经理、
美国雷珂国际大中华区代表处华东区市场渠道部总监、上海智本正业投资管理有限公司总裁助理、董秘。现任上海涌利金融
信息服务有限公司董事长，第四届董事会董事、总经理。
4、何波女士，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，中级会计师。曾任中粮屯河股份
有限公司采购部副部长（主持工作），天山农牧业发展有限公司财务总监，曾任天山生物第三届董事会董事、副总经理、财
务总监；现任天山生物第四届董事会董事、副总经理，呼图壁县天山农牧科技发展有限公司执行董事。
5、关伟先生，1962年8月出生，中国国籍，大学教授、博士研究生，无境外永久居留权。曾任中国人民大学财政金融学
院党委书记、校党委委员，商学院党委书记，发展规划处处长，审计处长、校纪委委员，国际学院（苏州研究院）常务副院
长，产业处长、校经资委办公室主任、人大资产经营管理公司董事总经理，挂任四川省政府金融工作办公室（省金融工作局）
副主任（副局长）等职。现任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师，中国人民大学信用管理研究中心执行主任，天
山生物第四届董事会独立董事。
6、李宇立女士，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，现任新疆财经大学会计学院教授，硕士生导师，
入选财政部全国会计领军（后备）人才（学术类），曾获新疆高等教育教学成果一等奖、国家级教学成果二等奖等奖项，已
主持两项国家自然科学基金项目。曾任天山生物第三届董事会独立董事。现任西域旅游独立董事、天山生物第四届独立董事。
7、李大明先生，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。自1998年至今就职于新疆天阳律师事务
所，现任天阳律师事务所合伙人律师，天阳律师事务所公司与证券法律业务部负责人，美克股份独立董事、西部建设独立董
事、百花村独立董事、冠农股份独立董事、天山生物独立董事。兼任全国律协公司法专业委员会委员、自治区律协公司与证
券专业委员会主任委员、中国证券业协会证券纠纷调解员。
（二）监事会成员
1、李冬燕女士，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，会计师。曾任新疆维吾尔自治区畜牧总站
体系建设科副科长，天山生物第二届董事会董事、第三届董事会董事。现任新疆维吾尔自治区畜牧总站财务科科长，天山生
物监事会主席。
2、牛芳女士，1977年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。自2010年至今任天山农牧业发展有限公
司法务，2016年3月至今任天山农牧业发展有限公司董事，2017年4月至今任天山生物第三届监事。
3、王李君女士，女，1975年10月出生，大学本科学历。曾任天山生物人事行政部部长、人力资源部部长、中澳德润综
84
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
合部部长。现任天山生物人资行政部部长、巴尔鲁克牧业监事、天山生物第四届监事会职工代表监事。
（三）高级管理人员
1、裘莹女士，简历参见上述“（一）董事会成员”中相关部分。
2、何波女士，简历参见上述“（一）董事会成员”中相关部分。
3、于舒玮，女，汉，1980年2月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，无境外永久居留权。曾任新疆广汇实业股份有
限公司证券部董事会秘书处处长、董事长秘书，2009年8月至2016年12月任本公司证券部部长、证券事务代表。现任本公司
副总经理、董事会秘书。
4、何非先生，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。曾任润兴融资租赁有限公司副
总裁兼首席财务管理职务。现任天山生物财务总监职务。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位担任 任期终止 在股东单位是否领
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期
的职务 日期 取报酬津贴
李刚 天山农牧业发展有限公司 董事长 2013 年 11 月 11 日 是
牛芳 天山农牧业发展有限公司 法务 2012 年 01 月 01 日 是
卫新璞 新疆维吾尔自治区畜牧总站 站长、党总支书记 2017 年 04 月 03 日 是
李冬燕 新疆维吾尔自治区畜牧总站 财务科副科长 2012 年 08 月 01 日 是
在股东单位任
无
职情况的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位 任期终止日 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期
担任的职务 期 领取报酬津贴
执行董事兼
李刚 上海智本正业投资管理有限公司 2003 年 11 月 17 日 是
总经理
李刚 昌吉西域育马发展有限公司 执行董事 2013 年 06 月 28 日 否
李刚 上海恰图贸易有限公司 执行董事 2014 年 03 月 25 日 否
李刚 新疆天山农村商业银行股份有限公司 董事 2013 年 08 月 14 日 否
李刚 新疆马业发展股份有限公司 董事 2012 年 09 月 29 日 否
李宇立 新疆财经大学 会计学教授 1998 年 09 月 01 日 是
李宇立 西域旅游开发股份有限公司 独立董事 2014 年 11 月 26 日 是
裘莹 上海涌利金融信息服务有限公司 董事长 2015 年 01 月 01 日 否
关伟 中国人民大学财政金融学院 教授 2016 年 04 月 01 日 是
关伟 中国人民大学信用管理研究中心 执行主任 2011 年 01 月 01 日 否
李大明 天阳律师事务所 律师、合伙人 2000 年 01 月 01 日 是
李大明 美克股份 独立董事 2014 年 11 月 01 日 是
李大明 西部建设 独立董事 2017 年 05 月 08 日 是
85
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
李大明 百花村 独立董事 2018 年 08 月 09 日 是
李大明 冠农股份 独立董事 2018 年 12 月 05 日 是
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报 公司薪酬与考核委员会对董事、监事、高管的薪酬方案进行研究并决定。公司董事、监事报
酬的决策程序 酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。
公司董事、监事、高级管理人员报酬确定的依据分别为：公司第三届董事会第五次会议审议
董事、监事、高级管理人员报
通过的《公司2018年董事薪酬方案》、《公司高级管理人员2018年薪酬标准》、第三届监事
酬确定依据
会第五次会议审议通过的《公司监事2018年薪酬方案》。
董事、监事和高级管理人员报
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员共20人，公司共支付报酬256.11万元。
酬的实际支付情况
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
李刚 董事长 男 47 现任 0 是
卫新璞 董事 男 46 现任 0 是
裘莹 董事、总经理 女 40 现任 20.68 否
何波 董事、副总经理 女 50 现任 47.47 否
关伟 独立董事 男 56 现任 1 否
李宇立 独立董事 女 42 现任 3 否
李大明 独立董事 男 51 现任 1 否
李冬燕 监事会主席 女 44 现任 0 是
牛芳 监事 女 41 现任 0 是
王李君 职工监事 女 43 现任 18.24 否
于舒玮 副总经理、董事会秘书 女 38 现任 50.99 否
王锐 历任董事 男 53 离任 0 是
张沅 历任独立董事 男 76 离任 2 否
高超 历任独立董事 女 52 离任 2 否
许斌 历任监事会主席 男 49 离任 0 是
何敏 历任副总经理 男 47 离任 11.91 否
谭世新 历任副总经理 男 45 离任 13.08 否
86
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
陈德宏 历任董事、副总经理 男 51 离任 24.8 否
崔海章 历任董事 男 48 离任 43.09 是
廖士苇 历任财务总监 女 45 离任 16.85 否
合计 -- -- -- -- 256.11 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 22
主要子公司在职员工的数量（人） 164
在职员工的数量合计（人） 186
当期领取薪酬员工总人数（人） 186
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 3
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 56
销售人员 23
技术人员 33
财务人员 15
行政人员 22
管理人员 37
合计 186
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上 12
本 科 36
大专 51
中专高中及以下 87
合计 186
2、薪酬政策
公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严
格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤
87
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
保险、失业保险、生育保险及公积金。公司结合市场薪资提升情况，参照同行内薪资水平，以及内部员工晋升发展需要，每
年度都会进行不等幅度的调薪，采取不同的激励措施，提升员工的满意度，更能极大地提升员工的工作积极性，提高工作效
率，为企业创造更多的利润。
3、培训计划
公司注重员工培训，采用内培与外培相结合的模式，提升员工的综合素质和工作技能，以及管理者的管理能力。针对不
同阶段的员工，公司开展不同的培训，自上而下构建了完善的培训体系，积极寻求各种有效的培训资源，定期组织各项专业
培训，加强与员工沟通交流，进一步提升员工的专业技术和整体素质，促进员工和企业共同发展。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
88
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，
建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
报告期内，公司完成董事会、监事会换届选举和高级管理人员的聘任工作。公司治理各方面符合《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。截至报告期末，公
司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创
业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，平等对
待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，开通网络投票，确保股东的合法权益，特别是中小股东能充分行使股
东权利。
报告期内，公司股东大会共召开了5次会议，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持
有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。
（二）关于控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。同时，公司具有独立的业务和经营系统，拥有自主决策能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独
立于实际控制人及其控制的其它企业。
报告期内，不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的现象，公司亦不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形。
（三）关于董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事
能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出
席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事
会会议严格按照董事会议事规则召开，本报告期内共召开董事会会议10次。
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略发展委员会由董事长担任召集人以外，其他专门
委员会均由独立董事担任召集人，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科
学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的
干预。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公
司章程》、《监事会议事规则》的规定，积极开展工作；公司监事本着对全体股东负责的态度，切实行使监察、督促职能，
对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，对公司财务状况进行检查，对相关重大事项发表意见，维护
公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开监事会会议8次，监事列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、
完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、
《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
89
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、
人员、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者参
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引
与比例
2017 年年度股东大会 年度股东大会 51.85% 2018 年 04 月 03 日 2018 年 04 月 04 日 www.cninfo.com.cn
2018 年第一次临时股东大会 临时股东大会 51.80% 2018 年 05 月 24 日 2018 年 05 月 25 日 www.cninfo.com.cn
2018 年第二次临时股东大会 临时股东大会 34.06% 2018 年 06 月 12 日 2018 年 06 月 13 日 www.cninfo.com.cn
2018 年第三次临时股东大会 临时股东大会 44.61% 2018 年 09 月 11 日 2018 年 09 月 12 日 www.cninfo.com.cn
2018 年第四次临时股东大会 临时股东大会 44.61% 2018 年 10 月 29 日 2018 年 10 月 30 日 www.cninfo.com.cn
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次未亲 出席股东大
独立董事姓名
加董事会次数 会次数 加董事会次数 事会次数 次数 自参加董事会会议 会次数
李宇立 10 6 4 0 0 否 5
李大明 5 1 4 0 0 否 1
90
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
关伟 5 1 4 0 0 否 0
张沅 5 1 4 0 0 否 0
高超 5 4 1 0 0 否 4
注：报告期，公司以通讯方式召开董事会 4 次，连续召开通讯会议次数不超过 2 次。
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》开
展工作，关注公司运作，独立履行职责，对公司重大资产重组、内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等
方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监
督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会及提名委员会。2018年度，各专门委员会根据工作细则等
相关制度的规定，忠实履行职责，充分发挥各自的专业作用。审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效
考评，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，进行公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，在公司
高级管理人员的选聘上发挥积极的作用，未有违反《公司章程》等相关规定事宜。公司充分尊重并采纳了各专门委员会的建
议，切实履行了相关的责任和义务。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
为了保障公司董事、监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公
司建立独立董事的指导意见》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，制定了《董事、监事薪酬管理制度》，建立了高级
管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬
制度。
91
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
根据公司年度履职情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公
司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪，并进行奖惩。公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行
考核后，一致认为：2018年度公司高级管理人员薪酬标准严格执行了公司薪酬管理制度。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 26 日
内部控制评价报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司
100.00%
合并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司
100.00%
合并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
"重大：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导 "重大：指一个或多个控制缺陷的组合，
致企业严重偏离控制目标。1.董事、监事和高 可能导致企业严重偏离控制目标。1.缺
级管理人员舞弊；2.对已经公告的财务报告出 乏民主决策程序；2.决策程序导致重大
现的重大差错进行错报更正；3.当期财务报告 失误；3.违反国家法律法规并受到处
存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能 罚；4.媒体频现负面新闻，涉及面广；
发现该错报；4.审计委员会以及内部审计部对 5.重要业务缺乏制度控制或制度体系
财务报告内部控制监督无效；5.公司主要会计 失效；6.内部控制重大或重要缺陷未得
政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按 到整改；7.公司遭受证监会处罚或证券
规定披露的；6.主要税种及税率、税收优惠及 交易所警告；8.业绩预告预计的业绩变
其依据未按规定披露的；7.公司合并财务报表 动方向与年报实际披露业绩不一致，包
范围信息披露不完整的；8.合并财务报表项目 括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；
定性标准
注释不充分完整的；9.母公司财务报表主要项 原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原
目注释遗漏的；10.关联方及关联交易未按规定 先预计净利润同比上升，实际净利润同
披露的。重要：指一个或多个控制缺陷的组合，比下降；原先预计净利润同比下降，实
其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍 际净利润同比上升。重要：指一个或多
有可能导致企业偏离控制目标。1.未依照公认 个控制缺陷的组合，其严重程度和经济
会计准则选择和应用会计政策；2.未建立反舞 后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致
弊程序和控制措施；3.对于非常规或特殊交易 企业偏离控制目标。9.民主决策程序存
的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实 在但不够完善；10.决策程序导致出现
施且没有相应的补偿性控制；4.对于期末财务 一般失误；11.违反企业内部规章，形
报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合 成损失；12.媒体出现负面新闻，波及
理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。局部区域；13.重要业务制度或系统存
92
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
一般：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制 在缺陷；14.内部控制重要或一般缺陷
缺陷。1.除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其 未得到整改。一般：除重大缺陷、重要
他控制缺陷。" 缺陷之外的其他控制缺陷决策程序效
率不高；违反内部规章，但未形成损失；
媒体出现负面新闻，但影响不大；一般
业务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未
得到整改；存在其他缺陷。"
"重大：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导
致企业严重偏离控制目标。一、财务报表的错
报金额在如下区间：1.资产、负债错报>资产总
额 5% 以上；2.营业收入错报>营业收入 5%以
上；4. 所有者权益错报>所有者权益总额的
5%；5.会计差错金额直接影响盈亏性质，即由
于会计差错使得原来为亏损的转变为盈利，或
者由盈利转变为亏损；6.经注册会计师审计对
以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额
占最近一个会计年度净利润 5%以上；二.会计
报表附注中财务信息的披露的认定标准：或有
事项未披露涉及金额>净资产的 10%；重要：
指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和
经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企 "重大：指一个或多个控制缺陷的组合，
业偏离控制目标。一、财务报表的错报金额在 可能导致企业严重偏离控制目标。损
如下区间：1.资产总额的 2%≤资产、负债错报≤ 失>净利润的 5%；重要：指一个或多
资产总额 5%以上；2.营业收入总额 2%≤营业收 个控制缺陷的组合，其严重程度和经济
定量标准 入错报≤营业收入总额 5%；3.净利润 2%≤利润 后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致
错报≤净利润 5%；4.所有者权益总额的 2%≤所 企业偏离控制目标。净利润的 2%≤损失
有者权益错报≤所有者权益总额的 5%；5.经注 ≤净利润的 5%；一般：除重大缺陷、重
册会计师审计对以前年度财务报告进行更正 要缺陷之外的其他控制缺陷。损失<净
的，不直接影响盈亏性质，利润总额 2%≤会计 利润的 2%。"
差错金额≤净利润 5%；二、会计报表附注中财
务信息的披露的认定标准：所有者权益总额的
5%≤或有事项未披露涉及金额<所有者权益总
额的 10%。一般：除重大缺陷、重要缺陷之外
的其他控制缺陷。一、财务报表的错报金额在
如下区间：1.资产、负债错报<资产总额 2%以
上；2.营业收入错报<营业收入总额 2%；3.利
润错报<净利润 2%；4.所有者权益错报<所有者
权益总额的 2%；5.经注册会计师审计对以前年
度财务报告进行更正的，不直接影响盈亏性质，
会计差错金额<净利润 2%。二、会计报表附注
中财务信息的披露的认定标准：或有事项未披
露涉及金额<所有者权益总额的 5%。"
财务报告重大缺陷数量（个） 0
93
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
94
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
95
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 保留意见
审计报告签署日期 2019 年 04 月 25 日
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 天健审〔2019〕8-229 号
注册会计师姓名 黄巧梅、曾丽娟
审计报告正文
一、保留意见
我们审计了新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称天山生物公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母
公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关
财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了天山生物公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。
二、形成保留意见的基础
2018年度，天山生物公司通过发行股份及支付现金的方式购买大象广告有限责任公司（以下简称大象广告公司）96.21%
股权，投资成本为237,261.43万元。天山生物公司认为，虽然其持有大象广告公司半数以上股份，但无法切实行使表决权，
也无法主导大象广告公司的经营活动，不拥有对大象广告公司的控制权，因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围，该
项长期股权投资在“可供出售金融资产”项下列报并采用成本法计量。资产负债表日，天山生物公司对该项长期股权投资的
可收回金额进行估计，按预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备179,565.01万元，计入当期损益。我们无法就
天山生物公司是否实际控制大象广告公司及上述资产减值准备的计提获取充分、适当的审计证据。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步
阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天山生物公司，并履行了职业道德方面的
其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
三、与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，天山生物公司2018年度归属母公司所有者的净利润为
-194,574.40万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,205.36万元。截至2018年12月31日，天山生物公司流动负债高于流动
资产73,873.05万元，其中一年内到期的银行借款金额为36,193.99万元。这些事项或情况，连同财务报表附注十一（二）所
示的其他事项，表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计
意见。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一（四）所述，天山生物公司于2019年1月23日收到中国证券监督管
理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号），因天山生物公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券
法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对天山生物公司立案调查。截至本审计报告日，中国证券监督管理委员会对
96
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
天山生物公司涉嫌信息披露违法违规尚在调查过程中。本段内容不影响已发表的审计意见。
五、其他信息
天山生物公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和
我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过
程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”
部分所述，我们无法就天山生物公司是否实际控制大象广告公司及上述资产减值准备的计提获取充分、适当的审计证据。。
因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。
六、关键审计事项
除“形成保留意见的基础”部分和“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述事项外，我们确定不存在其他需要在审
计报告中沟通的关键审计事项。
七、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天山生物公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持
续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
天山生物公司治理层（以下简称治理层）负责监督天山生物公司的财务报告过程。
八、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报
告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊
或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是
重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天山生物公司持续经
营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要
求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结
论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天山生物公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六) 就天山生物公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负
责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注
的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所
有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
97
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报
告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成
的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
98
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2018 年 12 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 241,876,045.26 28,498,651.46
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 11,924,994.37 25,873,854.87
其中：应收票据 150,000.00
应收账款 11,774,994.37 25,873,854.87
预付款项 1,112,084.30 9,034,514.94
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 5,195,862.84 4,665,218.87
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 66,328,178.44 52,392,383.86
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 12,217,266.35 52,417,197.79
流动资产合计 338,654,431.56 172,881,821.79
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 576,964,116.77
持有至到期投资
长期应收款
99
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
长期股权投资 5,360,775.74 5,628,555.82
投资性房地产 7,668,882.58 8,004,884.74
固定资产 328,952,042.90 348,083,351.24
在建工程
生产性生物资产 11,672,040.17 14,447,813.69
油气资产
无形资产 127,726,173.58 133,375,114.97
开发支出
商誉 1,943,151.32
长期待摊费用 4,205,467.29 4,312,931.61
递延所得税资产 226,980.50 671,958.68
其他非流动资产 1,600,000.00 1,600,000.00
非流动资产合计 1,064,376,479.53 518,067,762.07
资产总计 1,403,030,911.09 690,949,583.86
流动负债：
短期借款 354,186,609.00 165,438,039.30
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 43,142,338.05 45,283,889.84
预收款项 74,683,024.80 14,739,538.76
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 2,733,789.39 6,121,856.05
应交税费 1,495,770.79 2,777,822.03
其他应付款 593,390,130.62 26,873,999.47
其中：应付利息 688,403.61 753,420.11
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
100
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 7,753,302.76 40,523,613.60
其他流动负债
流动负债合计 1,077,384,965.41 301,758,759.05
非流动负债：
长期借款 7,753,302.76
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 100,000,000.00
递延收益 19,844,103.38 18,924,908.38
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 119,844,103.38 26,678,211.14
负债合计 1,197,229,068.79 328,436,970.19
所有者权益：
股本 312,977,396.00 197,352,789.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,956,328,900.76 276,518,405.02
减：库存股
其他综合收益 -8,667,949.89 -4,423,894.58
专项储备
盈余公积 10,813,961.16 10,813,961.16
一般风险准备
未分配利润 -2,062,443,248.49 -116,699,244.68
归属于母公司所有者权益合计 209,009,059.54 363,562,015.92
少数股东权益 -3,207,217.24 -1,049,402.25
所有者权益合计 205,801,842.30 362,512,613.67
负债和所有者权益总计 1,403,030,911.09 690,949,583.86
法定代表人：李刚 主管会计工作负责人：何非 会计机构负责人：廖士苇
101
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 225,193,320.58 20,172,318.71
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 4,172,456.32 8,583,637.55
其中：应收票据
应收账款 4,172,456.32 8,583,637.55
预付款项 643,245.68 1,600,000.00
其他应收款 99,213,670.19 86,422,731.43
其中：应收利息
应收股利
存货 24,267,168.64 18,951,687.86
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 10,266,223.29 52,027,010.49
流动资产合计 363,756,084.70 187,757,386.04
非流动资产：
可供出售金融资产 576,964,116.77
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 334,097,697.38 413,070,077.90
投资性房地产
固定资产 137,592,497.27 122,125,762.95
在建工程
生产性生物资产 11,659,126.20 14,060,700.59
油气资产
无形资产 11,166,516.91 11,759,686.87
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,168,655.81 2,801,400.21
递延所得税资产 417,313.82
102
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他非流动资产
非流动资产合计 1,074,648,610.34 564,234,942.34
资产总计 1,438,404,695.04 751,992,328.38
流动负债：
短期借款 195,000,000.00 140,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 147,852,728.00 27,196,411.53
预收款项 61,127,254.70 30,366.50
应付职工薪酬 1,411,787.13 3,565,820.72
应交税费 223,234.30 30,490.45
其他应付款 631,296,151.49 43,598,304.60
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 24,218,797.12
其他流动负债
流动负债合计 1,036,911,155.62 238,640,190.92
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 100,000,000.00
递延收益 16,269,086.11 15,470,173.02
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 116,269,086.11 15,470,173.02
负债合计 1,153,180,241.73 254,110,363.94
所有者权益：
股本 312,977,396.00 197,352,789.00
其他权益工具
103
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
其中：优先股
永续债
资本公积 1,961,999,957.44 283,609,637.52
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 10,813,961.16 10,813,961.16
未分配利润 -2,000,566,861.29 6,105,576.76
所有者权益合计 285,224,453.31 497,881,964.44
负债和所有者权益总计 1,438,404,695.04 751,992,328.38
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 105,225,957.21 195,305,726.71
其中：营业收入 105,225,957.21 195,305,726.71
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,951,984,876.32 190,120,619.56
其中：营业成本 78,573,604.08 115,124,771.38
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 600,986.52 664,709.25
销售费用 5,999,850.47 10,685,792.70
管理费用 44,832,650.73 40,074,478.15
研发费用 1,288,080.87 1,693,067.48
财务费用 20,974,717.49 17,362,534.62
其中：利息费用 19,643,482.51 17,352,932.06
104
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
利息收入 304,235.80 686,859.40
资产减值损失 1,799,714,986.16 4,515,265.98
加：其他收益 4,578,805.00 5,803,760.32
投资收益（损失以“－”号填列） 2,170,839.10 -580,762.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 702,719.92 39,271.92
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） -2,620,569.03 757,509.65
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,842,629,844.04 11,165,614.31
加：营业外收入 241,212.47 729,784.24
减：营业外支出 103,211,509.75 816,874.67
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,945,600,141.32 11,078,523.88
减：所得税费用 881,501.66 4,671,312.33
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,946,481,642.98 6,407,211.55
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -1,946,481,642.98 6,407,211.55
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 -1,945,744,003.81 7,444,331.38
少数股东损益 -737,639.17 -1,037,119.83
六、其他综合收益的税后净额 -4,244,055.31 -1,486,857.08
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -4,244,055.31 -1,486,857.08
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -4,244,055.31 -1,486,857.08
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 -4,244,055.31 -1,486,857.08
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -1,950,725,698.29 4,920,354.47
归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,949,988,059.12 5,957,474.30
归属于少数股东的综合收益总额 -737,639.17 -1,037,119.83
105
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -7.09 0.04
（二）稀释每股收益 -7.09 0.04
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：李刚 主管会计工作负责人：何非 会计机构负责人：廖士苇
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 24,420,027.88 50,605,477.01
减：营业成本 18,198,278.55 21,468,889.10
税金及附加 113,392.91 148,152.84
销售费用 2,338,407.18 3,688,859.34
管理费用 22,767,569.15 17,125,063.36
研发费用
财务费用 11,720,559.66 7,692,065.65
其中：利息费用 12,040,621.87 9,194,718.62
利息收入 999,553.35 2,227,131.78
资产减值损失 1,875,949,130.11 -522,352.72
加：其他收益 2,896,086.91
投资收益（损失以“－”号填列） 1,468,119.18 -620,034.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） -2,578,759.98
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,904,881,863.57 384,764.71
加：营业外收入 910.00 3,863,287.66
减：营业外支出 101,374,170.66 166,530.04
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,006,255,124.23 4,081,522.33
减：所得税费用 417,313.82 2,651,433.40
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,006,672,438.05 1,430,088.93
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -2,006,672,438.05 1,430,088.93
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
106
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -2,006,672,438.05 1,430,088.93
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 175,726,102.42 213,350,124.89
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净
增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 31,719,208.46 32,272,545.65
经营活动现金流入小计 207,445,310.88 245,622,670.54
购买商品、接受劳务支付的现金 74,399,012.86 79,473,010.44
客户贷款及垫款净增加额
107
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 26,018,914.88 29,542,339.25
支付的各项税费 4,269,746.98 5,103,137.30
支付其他与经营活动有关的现金 114,811,188.07 36,663,277.46
经营活动现金流出小计 219,498,862.79 150,781,764.45
经营活动产生的现金流量净额 -12,053,551.91 94,840,906.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 104,000,000.00 15,000,000.00
取得投资收益收到的现金 2,438,619.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,941,659.55 8,875,920.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 111,380,278.73 23,875,920.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,949,142.90 18,389,752.29
投资支付的现金 53,000,000.00 51,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 66,949,142.90 69,389,752.29
投资活动产生的现金流量净额 44,431,135.83 -45,513,831.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 376,494,259.81 300,742,564.52
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 166,000,000.00 3,000,000.00
筹资活动现金流入小计 542,494,259.81 303,742,564.52
偿还债务支付的现金 226,443,613.60 401,501,260.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,368,095.93 20,667,421.16
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 222,419,725.00 42,544,113.57
108
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
筹资活动现金流出小计 470,231,434.53 464,712,795.56
筹资活动产生的现金流量净额 72,262,825.28 -160,970,231.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -39,086.60 -2,023,617.81
五、现金及现金等价物净增加额 104,601,322.60 -113,666,774.70
加：期初现金及现金等价物余额 28,498,651.46 142,165,426.16
六、期末现金及现金等价物余额 133,099,974.06 28,498,651.46
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 88,595,340.91 42,632,459.58
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 230,751,234.13 216,456,874.64
经营活动现金流入小计 319,346,575.04 259,089,334.22
购买商品、接受劳务支付的现金 30,265,356.88 16,940,900.12
支付给职工以及为职工支付的现金 12,733,073.27 12,419,029.34
支付的各项税费 1,357,627.70 1,263,414.30
支付其他与经营活动有关的现金 298,867,726.46 136,199,621.34
经营活动现金流出小计 343,223,784.31 166,822,965.10
经营活动产生的现金流量净额 -23,877,209.27 92,266,369.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 104,000,000.00 15,000,000.00
取得投资收益收到的现金 1,468,119.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,132,240.03 821,716.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 109,600,359.21 15,821,716.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,219,588.93 15,724,467.03
投资支付的现金 53,000,000.00 135,294,508.89
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 66,219,588.93 151,018,975.92
投资活动产生的现金流量净额 43,380,770.28 -135,197,259.92
三、筹资活动产生的现金流量：
109
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 195,000,000.00 210,535,467.48
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 212,060,249.64 3,000,000.00
筹资活动现金流入小计 407,060,249.64 213,535,467.48
偿还债务支付的现金 146,581,253.49 269,305,268.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,317,901.49 10,984,868.45
支付其他与筹资活动有关的现金 171,419,725.00
筹资活动现金流出小计 330,318,879.98 280,290,137.28
筹资活动产生的现金流量净额 76,741,369.66 -66,754,669.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 96,244,930.67 -109,685,560.60
加：期初现金及现金等价物余额 20,172,318.71 129,857,879.31
六、期末现金及现金等价物余额 116,417,249.38 20,172,318.71
110
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东权
减： 一般
其他综合收 专项 所有者权益合计
股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 益
优先 永续
其他 益 储备
股 债 股 准备
一、上年期末余额 197,352,789.00 276,518,405.02 -4,423,894.58 10,813,961.16 -116,699,244.68 -1,049,402.25 362,512,613.67
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 197,352,789.00 276,518,405.02 -4,423,894.58 10,813,961.16 -116,699,244.68 -1,049,402.25 362,512,613.67
三、本期增减变动金额（减少以
115,624,607.00 1,679,810,495.74 -4,244,055.31 -1,945,744,003.81 -2,157,814.99 -156,710,771.37
“－”号填列）
（一）综合收益总额 -4,244,055.31 -1,945,744,003.81 -737,639.17 -1,950,725,698.29
（二）所有者投入和减少资本 115,624,607.00 1,678,390,319.92 1,794,014,926.92
1．所有者投入的普通股 115,624,607.00 1,678,390,319.92 1,794,014,926.92
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
111
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 1,420,175.82 -1,420,175.82
四、本期期末余额 312,977,396.00 1,956,328,900.76 -8,667,949.89 10,813,961.16 -2,062,443,248.49 -3,207,217.24 205,801,842.30
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 减： 一般
其他综合收 专项 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优先 永续 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润
其他 益 储备
股 债 股 准备
112
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
一、上年期末余额 197,352,789.00 286,567,162.64 -2,937,037.50 10,670,952.27 -124,000,567.17 33,389,735.86 401,043,035.10
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 197,352,789.00 286,567,162.64 -2,937,037.50 10,670,952.27 -124,000,567.17 33,389,735.86 401,043,035.10
三、本期增减变动金额（减少以
-10,048,757.62 -1,486,857.08 143,008.89 7,301,322.49 -34,439,138.11 -38,530,421.43
“－”号填列）
（一）综合收益总额 -1,486,857.08 7,444,331.38 -1,037,119.83 4,920,354.47
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配 143,008.89 -143,008.89
1．提取盈余公积 143,008.89 -143,008.89
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
113
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -10,048,757.62 -33,402,018.28 -43,450,775.90
四、本期期末余额 197,352,789.00 276,518,405.02 -4,423,894.58 10,813,961.16 -116,699,244.68 -1,049,402.25 362,512,613.67
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
其他权益工具
项目 减：库 其他综合
股本 优先 永续 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
其他 存股 收益
股 债
一、上年期末余额 197,352,789.00 283,609,637.52 10,813,961.16 6,105,576.76 497,881,964.44
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 197,352,789.00 283,609,637.52 10,813,961.16 6,105,576.76 497,881,964.44
三、本期增减变动金额（减少以“－”
115,624,607.00 1,678,390,319.92 -2,006,672,438.05 -212,657,511.13
号填列）
114
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
（一）综合收益总额 -2,006,672,438.05 -2,006,672,438.05
（二）所有者投入和减少资本 115,624,607.00 1,678,390,319.92 1,794,014,926.92
1．所有者投入的普通股 115,624,607.00 1,678,390,319.92 1,794,014,926.92
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收
益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 312,977,396.00 1,961,999,957.44 10,813,961.16 -2,000,566,861.29 285,224,453.31
上期金额
单位：元
115
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 专项储 所有者权益合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 股 收益 备 计
一、上年期末余额 197,352,789.00 283,609,637.52 10,670,952.27 4,818,496.72 496,451,875.51
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 197,352,789.00 283,609,637.52 10,670,952.27 4,818,496.72 496,451,875.51
三、本期增减变动金额（减少以“－”
143,008.89 1,287,080.04 1,430,088.93
号填列）
（一）综合收益总额 1,430,088.93 1,430,088.93
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 143,008.89 -143,008.89
1．提取盈余公积 143,008.89 -143,008.89
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
116
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 197,352,789.00 283,609,637.52 10,813,961.16 6,105,576.76 497,881,964.44
117
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
三、公司基本情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经昌吉州工商行政管理局批准，由天山农牧业发展
有限公司（原名为新疆德隆畜牧良种繁育有限公司）（以下简称天山农牧业）和昌吉州国有资产投资经营有限责任公司（原
名为新疆昌吉回族自治州国有资产投资管理中心）发起设立，于2003年6月18日在昌吉州工商行政管理局登记注册，总部位
于新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州。公司股票已于2012年4月25日在深圳证券交易所挂牌交易。截止2018年12月31日，公
司股份总数312,977,396股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股130,515,291股；无限售条件的流通股份A
股182,462,105股。
本公司属畜牧服务行业。经营范围：种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售和进出口,冻精、胚胎的生产、
销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售(以上项目凭许可证经营)饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务,相关畜牧科
技咨询、技术服务,有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售,羊毛的销售和进出口业务,经营畜牧机械、饲料
牧草、畜禽养殖技术的进出口业务,其他货物与技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外)广告制
作服务、广告发布服务、广告代理服务、其他广告服务;各种项目的策划服务;建筑装饰和装修;数据处理和存储服务;软件开
发;互联网接入及相关服务;其他互联网信息服务。主要产品或提供的劳务：种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊养殖、
销售和进出口，冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购和销售。
本财务报表业经公司2019年4月25日第四届董事会第二次会议批准对外报出。
本公司将北京天山凯风畜牧科技有限公司（以下简称北京凯风）、新疆新诺生物科技有限责任公司（以下简称新诺生
物）、天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司（以下简称天山控股）、中澳德润牧业有限责任公司（以下简称中澳德润）、
新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司（以下简称巴尔鲁克）、昌吉市伊盛源定点牛羊屠宰有限公司（以下简称伊盛源）、明加哈
农业发展有限公司（以下简称明加哈农业）、大澳国际贸易公司（以下简称大澳国际）、呼图壁县天山农牧科技发展有限公
司（以下简称农牧科技）、宁夏美加农生物科技发展股份有限公司（以下简称美加农生物）、宁夏青铜峡市美加农牧业发展
有限公司（以下简称青铜峡美加农）、宁夏西部尚农贸易有限公司（以下简称西部尚农）、宁夏泾源美加农安格斯发展有限
公司（以下简称泾源美加农）、昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司（以下简称昌吉安格斯）14家子公司纳入本期合并财
务报表范围，具体情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营
公司归属于母公司所有者的净利润为-194,574.40万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,205.36万元。截至2018年12
月31日，天山生物公司流动负债高于流动资产73,873.05万元，其中一年内到期的银行借款金额为36,193.99万元。这些情况
可能导致公司持续经营能力产生重大不确定性。为保证持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟采取下列措施：
1. 及时调整经营方向。公司尽快降低和消除因合同欺诈导致的广告媒体运营业务无法正常开展的影响，集中优势资源
重点打造并发展牛育种业务和引进进口牛等畜牧业务；
2. 改进业务管理模式。公司积极改变业务管理模式，通过与畜牧业务管理团队签订事业合伙制经营协议，进一步提高
员工工作积极性，保证畜牧业务稳中有升；
3. 优化人力资源配置。进一步优化人员配置，提高组织运行效率，与业务调整同步推进人员优化调整。
4. 引进新的战略合作方。公司和控股股东正在与拟引入新的战略合作方进行商谈，通过战略合作方提供资金或优质的
增信措施，保证自2018年12月31日起至少12个月内能够获取足够的营运资金；
118
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
5. 获取金融机构持续授信。公司正在积极与各金融机构进行协商，获取新的授信额度，保证自2018年12月31日起至少
12个月内能够获取足够的资金偿还将到期的债务
6. 争取相关主管部门支持。努力争取相关主管部门的支持，协调上下游客户和金融机构，帮助公司解决所面临的经营
困境，在符合国家政策规定条件下争取更多优惠措施；
7. 获取实际控制人承诺。获取实际控制人李刚自2018年12月31日起至少12个月内向本公司提供必要的财务支持的承诺，
以保证公司正常的生产经营。
通过以上措施，本公司管理层认为以持续经营为基础编制本财务报表是恰当的。本公司董事会对本公司的持续经营能力
也进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的本公司截至2019年12月31日止12个月的营运资金预测，认为本公司可以获
取足够的融资来源，以保证营运资金、偿还到期债务和资本开支的需要，认同管理层以持续经营为基础编制本财务报表。
上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力,且实施上述措施不存在重大障碍，故公司以持续经营为前提编制财务报
表是恰当的。但如果上述改善措施不能实施，则公司可能不能持续经营，故公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交
易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量等有关信息。
2、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照
119
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价
值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其
他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
1. 合营安排分为共同经营和合营企业。
2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1. 外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负
债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑
差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2. 外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他
项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折
算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
120
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
10、金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和
在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金
融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和
在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计
量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的
金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：
(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将
以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第
13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后
的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所
取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调
整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入
投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与
账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该
金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保
留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因
转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转
移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金
额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变
动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价
值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
121
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或
负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察
的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股
票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观
证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不
重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发
生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值
测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3) 可供出售金融资产
1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
① 债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投
资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资
产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减
值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含
6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对
于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，
判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转
出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的
事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升
直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对
未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单个客户欠款余额在 50 万元以上（含 50 万元）且占余额 5%
单项金额重大的判断依据或金额标准 以上的应收账款、30 万元以上（含 30 万元）且占余额 5%以
上的其他应收款
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
122
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
值的差额计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联往来组合 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 70.00% 70.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与账龄分析法组合和合并范围
单项计提坏账准备的理由
内关联往来组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
坏账准备的计提方法
值的差额计提坏账准备。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1. 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用
的材料和物料等。
2. 发出存货的计价方法
消耗性生物资产采用个别计价法，其他发出存货采用月末一次加权平均法。
3. 存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
123
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
13、持有待售资产
1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类
公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的
惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计
出售将在一年内完成。
公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）
内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。
因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置
组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些
条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致
持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了
持有待售类别的划分条件。
2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量(1) 初始计量和后续计量
初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的
净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持
有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初
始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资
产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资
产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续
予以确认。
(2) 资产减值损失转回的会计处理
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划
分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失
不转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为
持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动
资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按
124
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
比例增加其账面价值。
(3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的
处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下
本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
14、长期股权投资
1. 共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，
认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策
的制定，认定为重大影响。
2. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，
在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资
初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”
的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方
净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合
并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关
会计处理：
1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成
本。
2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进
行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益
等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而
产生的其他综合收益除外。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取
得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重
组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资
成本。
3. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1) 个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影
响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金
125
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2) 合并财务报表
1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之
间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与
剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差
额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时
转为当期投资收益。
2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置
投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权
当期的损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
1. 投资性房地产包括已出租的房屋及建筑物。
2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提
折旧或进行摊销。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时
满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 10-35 5 9.50-2.71
机器设备 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50
运输工具 年限平均法 5 5 19.00
其他设备 年限平均法 5-6 5 19.00-15.83
土地 其他
注：根据澳大利亚相关规定，公司对土地拥有所有权，故不计提折旧。
126
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状
态前所发生的实际成本计量。
2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，
先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
18、借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其
他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2. 借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预
定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的
资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3. 借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率
法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的
金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门
借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
19、生物资产
1. 生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。生物资产同时满足
下列条件时予以确认：(1) 因过去的交易或者事项对其拥有或者控制；(2) 与其有关的经济利益很可能流入公司；(3) 其成本
能够可靠计量时予以确认。
2. 各类生产性生物资产的折旧方法
类 别 折旧方法 使用寿命(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
种公牛 年限平均法 5 5 19.00
成母牛 年限平均法 5 5 19.00
种羊 年限平均法 5 5 19.00
成母羊 年限平均法 5 5 19.00
3. 生产性生物资产使用寿命、预计净残值的确定依据
根据资产的预计产出能力确定使用寿命，根据资产处置时有关经济利益的预期实现方式确定预计净残值。
127
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
20、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1. 无形资产包括土地使用权、草原使用权、软件、屠宰经营权等，按成本进行初始计量。
2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无
法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限(年)
土地使用权 26-50
草原使用权 12-24
软件 5
屠宰经营权 50
其他 10-20
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确
认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的
意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
21、长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、
使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的
商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组
组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
22、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规
定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当
期损益。
128
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
23、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2. 短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产
成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定
受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划
义务的现值和当期服务成本；
2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一
项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益
计划净资产；
3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计
量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期
损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许
转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面
撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他
长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、
其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的
总净额计入当期损益或相关资产成本。
24、预计负债
1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义
务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
129
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面
价值进行复核。
25、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1. 收入确认原则
(1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济
利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流
入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的
收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够
可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转
劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利
息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算
确定。
2. 收入确认的具体方法
公司主要销售冻精、牛奶、肉制品、犊牛及牛羊等产品。产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品
交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成
本能够可靠地计量。
26、政府补助
1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。政
府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠
取得的，按照名义金额计量。
2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以
取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补
助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相
关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使
用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关
部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于
补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成
130
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无
关的政府补助，计入营业外收支。
5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
(1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借
款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
(2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。.
27、递延所得税资产/递延所得税负债
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税
基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产
或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表
明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵
扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合
并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，
直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以
资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租
入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入
租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入
账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资
收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
131
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
企业会计准则变化引起的会计政策变更
1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会
计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额
如下：
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据
应收票据及应收账款 25,873,854.87
应收账款 25,873,854.87
应收利息
应收股利 其他应收款 4,665,218.87
其他应收款 4,665,218.87
固定资产 348,083,351.24
固定资产 348,083,351.24
固定资产清理
应付票据
应付票据及应付账款 45,283,889.84
应付账款 45,283,889.84
应付利息 753,420.11
应付股利 其他应付款 26,873,999.47
其他应付款 26,120,579.36
管理费用 40,074,478.15
管理费用 41,767,545.63
研发费用 1,693,067.48
收到其他与经营活动有关的现金[注] 16,153,205.65 收到其他与经营活动有关的现金 32,272,545.65
收到其他与投资活动有关的现金[注] 13,847,600.00 收到其他与投资活动有关的现金
收到其他与筹资活动有关的现金[注] 5,271,740.00 收到其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00
注1：将实际收到的与资产相关的政府补助13,847,600.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”
调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。将实际收到的与收益相关的政府补助2,271,740.00元在现金流量表中的列报由“收
到其他与筹资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释
第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的
收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司
自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
132
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
增值税 销售货物或提供应税劳务 0%、6%、11%、10%、16%、17%
消费税 应纳税销售额（量） 10%[注 1]
城市维护建设税 应缴流转税税额 0%、5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 [注 2]
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2%、12%
金收入的 12%计缴
教育费附加 应缴流转税税额 0%、3%
地方教育附加 应缴流转税税额 0%、2%
水利建设基金 营业收入 0.07%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
本公司 0%、15%
中澳德润 0%、25%
巴尔鲁克 0%、15%
伊盛源 0%、25%
农牧科技 0%、25%
美加农生物 0%、25%
青铜峡美加农 0%、25%
泾源美加农 0%、25%
西部尚农 25%
天山控股及其下属子公司 30%
除上述以外的其他纳税主体 25%
2、税收优惠
1. 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》
（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的
税率征收企业所得税。经主管税务机关昌吉市国家税务局审核批准，公司2018年度企业所得税暂按15%税
率征收；经主管税务机关裕民县国家税务局审核批准，子公司巴尔鲁克2018年度企业所得税暂按15%税率
征收。
2. 其他税收优惠
审批或备 减免税 减免税 减免税收入 减免税期 减免后
减免税文件 法律依据
案机关 单位 税种 种类 限 税率
《昌吉市国家税务总
种牛、冻精、 《增值税暂行条例》、《财政部国家
局关于免征新疆莹牛 昌 吉 市 国 2016年1月
本公司 增值税 牛奶的养殖及 0% 税务总局关于若干农业生产资料免增
农牧业开发有限责任 家税务局 1日起
销售等 值税政策的通知》（财税[2001]113号）
公司等八十三户企业
133
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
增值税的通知（昌市
国税办[2005]26号）
将土地使用权 《财政部国家税务总局关于全面推开
昌吉市国 转让给农业生 2016年1月 营业税改征增值税试点的通知》财税
财税[2016]36号文件 本公司 增值税 0%
家税务局 产者用于农业 1日起 [2016]36号附件3第一条第（三十五）
生产 款
《税收减免登记备案 2011年1月 《中华人民共和国企业所得税法实施
告知书》（昌市）国 昌 吉 市 国 牲畜、家禽的 1日至2053 条例》第八十六条企业所得税法第二
本公司 所得税 0%
税减免备字[2011]007 家税务局 饲养所得 年12月31 十七条第（一）项、《税收减免管理
号） 日 办法》第五条和第十九条
《企业所得税法》及实施条例、《关
《税收减免登记备案 于发布享受企业所得税优惠政策的农
畜牧养殖收入
告知书》（裕）国税 裕 民 县 国 巴尔鲁 2010年4月 产品初加工范围（试行）的通知》（财
所得税 及农产品初加 0%
减 免 备 字 [2010] 年 10 家税务局 克 1日起 税[2008]（149号）、国税函[2008]850
工收入
号） 号及《税收减免管理办法（试行）》
第五条、第十九条
《增值税暂行条例》第十五条第一款、
《税收减免登记备案
畜牧养殖收入 《财政部国家税务总局关于<农业产
告知书》（裕）国税 裕 民 县 国 巴尔鲁 2010年6月
增值税 及农产品初加 0% 品征税范围注释>的通知》（财税字
减 免 备 字 [2010] 年 11 家税务局 克 1日起
工收入 [1995]52号）及《税收减免管理办法（试
号）
行）》第五条、第十九条
鲜活肉蛋产品 《财政部国家税务总局关于免征部分
裕 民 县 国 巴尔鲁 2017年1月
财税[2012]75号文件 增值税 流通环节免征 0% 鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的
家税务局 克 1日起
增值税 通知》（财税[2012]75号）
灌溉、农产品
初加工、兽医、
《财政部国家税务总局关于发布享受
农机推广、农
昌 吉 市 国 中澳德 2014年8月 企业所得税优惠政策的农产品初加工
财税[2008]149号文件 所得税 机作业和维修 0%
家税务局 润 1日起 范围（试行）的通知》（财税[2008]149
等农、林、牧、
号）
渔服务项目免
税所得额
中华人民共和国企业 牲畜、家禽的 《国家税务总局关于实施农林牧渔业
昌 吉 市 国 中澳德 2014年8月
所得税法实施条例第 所得税 饲养免税所得 0% 项目企业所得税优惠问题的公告》（国
家税务局 润 1日起
八十六条 额 家税务总局公告2011年第48号）
《中华人民共和国增 农业生产者销
值税暂行条例》（中 昌 吉 市 国 中澳德 售的自产农业 2014年8月 《中华人民共和国增值税暂行条例》
增值税 0%
华人民共和国国务院 家税务局 润 产品免征增值 1日起 （中华人民共和国国务院第538号）
第538号） 税
鲜活肉蛋产品 《财政部国家税务总局关于免征部分
昌 吉 市 国 中澳德 2014年8月
财税[2012]75号文件 增值税 流通环节免征 0% 鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的
家税务局 润 1日起
增值税 通知》（财税[2012]75号）
昌吉市国 鲜活肉蛋产品 2015 年 10 《财政部国家税务总局关于免征部分
财税[2012]75号文件 伊盛源 增值税 0%
家税务局 流通环节免征 月1日起 鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的
134
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
增值税 通知》（财税[2012]75号）
从事农、林、
《财政部 国家税务总局关于发布享
牧、渔业项目
昌吉市国 2015 年 10 受企业所得税优惠政策的农产品初加
财税[2008]149号文件 伊盛源 所得税 的所得额减免 0%
家税务局 月1日起 工范围（试行）的通知》（财税[2008]149
征收企业所得
号）
税
《财政部、国家税务总局关于全面瑞
昌 吉 市 国 农牧科 2016年7月 凯营业税改征增值税试点的通知》（财
财税[2016]36号文件 增值税 土地承包收入 0%
家税务局 技 13日起 税[2016]36号附件3第一条第（三十五）
款）
土地使用权转 《财政部国家税务总局关于全面推开
呼图壁县
农牧科 让给农业生产 2016年7月 营业税改增值税试点的通知》（财税
财税[2016]36号文件 国 家 税 务 增值税 0%
技 者用于农业生 13日起 [2016]36号）附件3第一条（三十五）
局
产 款
从事农、林、
呼图壁县 《中华人民共和国企业所得税法》（中
纳税人减免税备案登 农牧科 企业所 牧、渔业项目
国家税务 2018年度 0% 华人民共和国主席令第63号）第27条
记表 技 得税 的所得减免征
局 第（一）项
收企业所得税
《增值税暂行条例》第十五条第一款、
银川经济 农业生产者销
《财政部国家税务总局关于<农业产
纳税人减免税备案登 技 术 开 发 美加农 售的自产农业
增值税 2018年度 0% 品征税范围注释>的通知》（财税字
记表 区 国 家 税 生物 产品免征增值
[1995]52号）及《税收减免管理办法（试
务局 税增值税
行）》第五条、第十九条
《增值税暂行条例》第十五条第一款、
银川经济
农业生产者销 《财政部国家税务总局关于<农业产
纳税人减免税备案登 技 术 开 发 美加农 教育费
售的自产农业 2018年度 0% 品征税范围注释>的通知》（财税字
记表 区 地 方 税 生物 附加
产品 [1995]52号）及《税收减免管理办法（试
务局
行）》第五条、第十九条
《增值税暂行条例》第十五条第一款、
银川经济
城市维 农业生产者销 《财政部国家税务总局关于<农业产
纳税人减免税备案登 技 术 开 发 美加农
护建设 售的自产农业 2018年度 0% 品征税范围注释>的通知》（财税字
记表 区 地 方 税 生物
税 产品 [1995]52号）及《税收减免管理办法（试
务局
行）》第五条、第十九条
《增值税暂行条例》第十五条第一款、
银川经济
农业生产者销 《财政部国家税务总局关于<农业产
纳税人减免税备案登 技 术 开 发 美加农 地方教
售的自产农业 2018年度 0% 品征税范围注释>的通知 》（财税字
记表 区 地 方 税 生物 育附加
产品 [1995]52号）及《税收减免管理办法（试
务局
行）》第五条、第十九条
银川经济
从事农、林、 《中华人民共和国企业所得税法》（中
纳税人减免税备案登 技 术 开 发 美加农
所得税 牧、渔业项目 2018年度 0% 华人民共和国主席令第63号）第二十
记表 区 国 家 税 生物
的所得 七条第（一）项
务局
青铜峡市国家税务局 青 铜 峡 市 青铜峡 增值税 农、林、牧渔 2015年3月 0% 《中华人民共和国增值税暂行条例实
135
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
税收优惠事项备案通 国 家 税 务 美加农 业项目 10起 施细则》，宁夏回族自治区地方税收
知书青国[2015] 局 减免管理暂行办法第十七条
青铜峡市
《中华人民共和国增值税暂行条例实
地 方 税 务 青铜峡 增值税 农、林、牧渔 2015年1月
青地税免受字[2014] 0% 施细则》，宁夏回族自治区地方税收
局 大 坝 税 美加农 附加税 业项目 14日起
减免管理暂行办法第十七条
务所
农业生产者销
售的资产农业
青铜峡市 《中华人民共和国增值税暂行条例》
纳税人减免税备案登 青铜峡 产品、避孕药 2015年1月
国家税务 增值税 0% （中华人民共和国国务院令第538号）
记表 美加农 品和用具、古 1日起
局 第十五条第（一）项
旧图书等七项
免征增值税
青铜峡市 农、林、牧渔 《中华人民共和国企业所得税法》（中
纳税人减免税备案登 青铜峡 2015年1月
国家税务 所得税 业项目的所得 0% 华人民共和国主席令第63号）第二十
记表 美加农 1日起
局 额 七条第（一）项
《财务部国家税务总
银川市兴 《财务部国家税务总局关于饲料产品
局关于饲料产品免征 西部尚 2016年9月
庆区国家 增值税 饲料产品 0% 免征增值税问题的通知》（财税
增值税问题的通知》 农 1日起
税务局 [2001]121号）
财税[2001]121号
《财务部国家税务总局关于饲料产品
纳税人减免税备案登 泾 源 县 国 泾源美
增值税 饲料产品 2018年度 0% 免征增值税问题的通知》（财税
记表 家税务局 加农
[2001]121号）
纳税人减免税备案登 泾 源 县 国 泾源美 《中华人民共和国增值税暂行条例》
增值税 自产农产品 2018年度 0%
记表 家税务局 加农 （中华人民共和国国务院第538号）
从事农、林、 《中华人民共和国企业所得税法》（中
纳税人减免税备案登 泾 源 县 国 泾源美
所得税 牧、渔业项目 2018年度 0% 华人民共和国主席令第63号）第二十
记表 家税务局 加农
的所得税 七条第（一）项
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 109,116.46 24,486.66
银行存款 132,990,857.60 28,474,164.80
其他货币资金 108,776,071.20
合计 241,876,045.26 28,498,651.46
其中：存放在境外的款项总额 399,782.76 1,064,662.11
其他说明
期末其他货资金包括银行承兑汇票保证金8,004,346.20元，信用证保证金44,352,000.00元，借款保证金56,419,725.00元，
136
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
使用存在限制。
2、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收票据 150,000.00
应收账款 11,774,994.37 25,873,854.87
合计 11,924,994.37 25,873,854.87
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 150,000.00
合计 150,000.00
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
3,187,31 1,593,65 1,593,659 4,132,3 1,496,114 2,636,204.6
独计提坏账准备的 19.90% 50.00% 13.05% 36.21%
9.00 9.50 .50 19.00 .35 5
应收账款
按信用风险特征组
12,280,5 2,099,22 10,181,33 25,667, 2,429,795 23,237,650.
合计提坏账准备的 76.66% 17.09% 81.07% 9.47%
62.80 7.93 4.87 445.83 .61 22
应收账款
单项金额不重大但
550,765. 550,765. 1,859,8 1,859,850
单独计提坏账准备 3.44% 100.00% 5.88% 100.00%
50 50 50.25 .25
的应收账款
16,018,6 4,243,65 11,774,99 31,659, 5,785,760 25,873,854.
合计 100.00% 26.49% 100.00% 18.27%
47.30 2.93 4.37 615.08 .21 87
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
137
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
单位： 元
应收账款（按 期末余额
单位） 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
2017 年 12 月 25 日，辽宁省沈阳市中级人民法院裁定
受理辉山乳业重整一案。截至 2018 年 12 月 31 日，子
公司北京凯风应收辽宁辉山乳业集团有限公司（以下简
辽宁辉山乳
称辉山乳业）款项余额 3,187,319.00 元。公司第四届董
业集团有限 3,187,319.00 1,593,659.50 50.00%
事会 2019 年第五次临时会议审议通过《公司关于 2018
公司
年度计提资产减值准备及预计负债的议案》，同意公司
管理层参考破产重整方案对应收款项可收回金额进行
预计，并单项计提坏账准备 1,593,659.50 元。
合计 3,187,319.00 1,593,659.50 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 7,688,702.97 384,435.15 5.00%
1至2年 1,682,081.83 168,208.18 10.00%
2至3年 1,076,488.00 215,297.60 20.00%
3至4年 688,280.00 344,140.00 50.00%
4至5年 526,210.00 368,347.00 70.00%
5 年以上 618,800.00 618,800.00 100.00%
合计 12,280,562.80 2,099,227.93 17.09%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-1,542,107.28 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
138
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例(%) 坏账准备
辽宁辉山乳业集团有限公司 3,187,319.00 19.90 1,593,659.50
呼图壁县全新良种牛业发展有限公司 820,750.00 5.12 41,037.50
武威荣华新型农业股份有限公司 684,860.00 4.28 374,627.00
辽宁世领自营牧场有限公司 552,280.00 3.45 27,614.00
麦趣尔集团股份有限公司 529,440.00 3.3 26,472.00
小 计 5,774,649.00 36.05 2,063,410.00
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 997,987.30 89.74% 9,034,514.94 100.00%
1至2年 114,097.00 10.26%
合计 1,112,084.30 -- 9,034,514.94 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例(%)
国网新疆电力公司昌吉供电公司 300,000.00 26.98
新疆天农农机股份有限公司 250,000.00 22.48
麦盖提县希依提墩乡月塘村超越养殖农民 170,000.00 15.29
专业合作社
新疆奎屯天康植物蛋白有限公司 108,448.00 9.75
昌吉市天诺物业服务有限公司 68,520.00 6.16
小 计 896,968.00 80.66
其他说明：
4、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 5,195,862.84 4,665,218.87
合计 5,195,862.84 4,665,218.87
139
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
5,590,38 1,677,11 3,913,266
独计提坏账准备的 80.11% 30.00%
1.00 4.30 .70
其他应收款
按信用风险特征组
1,388,25 105,663. 1,282,596 4,944,0 278,859.9 4,665,218.8
合计提坏账准备的 19.89% 7.61% 100.00% 5.64%
9.89 75 .14 78.81 4 7
其他应收款
6,978,64 1,782,77 5,195,862 4,944,0 278,859.9 4,665,218.8
合计 100.00% 25.55% 100.00% 5.64%
0.89 8.05 .84 78.81 4 7
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
其他应收款 期末余额
（按单位） 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
注：宁夏伊源牧业有限公司（原名宁夏伊源肉牛养殖有限公司，2016
年 1 月 21 日更名为宁夏伊源牧业有限公司，以下简称宁夏伊源）本
年度存在均未按期向海尔租赁支付租金的情况。根据协议约定，宁
夏伊源应在 2018 年向海尔租赁支付 552 万元，因宁夏伊源未及时足
额支付租金，本公司于 2018 年 5 月代宁夏伊源支付逾期租金及逾期
罚息 5,590,381.00 元,并与海尔租赁签订协议将其租赁协议所享有的
权利以及债权项下的各项担保一并转让给公司。经与宁夏伊源多次
沟通未果，公司于 2018 年 6 月 11 日向固原市中级人民法院提起诉
讼并申请诉前财产保全，2018 年 11 月 23 日，固原市中级人民法院
宁夏伊源牧 一审判决我公司胜诉，宁夏伊源应在判决生效三十日内向我公司支
5,590,381.00 1,677,114.30 30.00%
业有限公司 付代垫款，我公司享有对抵押物的优先受偿权，相关连带保证责任
人对本公司承担连带担保责任。宁夏伊源不服判决于 2018 年 12 月
12 日上诉至宁夏回族自治区高级人民法院，2019 年 4 月 23 日，
公司收到宁夏回族自治区高级人民法院《民事判决书》（（2019）宁
民终 58 号），判决如下：驳回上诉，维持原判。资产负债表日，宁
夏伊源尚欠本公司代垫款余额 5,590,381.00 元。公司第四届董事会
2019 年第五次临时会议审议通过《公司关于 2018 年度计提资产减
值准备及预计负债的议案》，同意公司管理层根据二审开庭情况判断
公司能够胜诉，参考诉前保全财产情况对应收款项可收回金额进行
预计，并单项计提坏账准备 1,677,114.30 元。
140
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 5,590,381.00 1,677,114.30 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 1,203,531.56 60,176.58 5.00%
1至2年 65,800.00 6,580.00 10.00%
2至3年 74,740.00 14,948.00 20.00%
3至4年 34,863.33 17,431.67 50.00%
4至5年 9,325.00 6,527.50 70.00%
合计 1,388,259.89 105,663.75 7.61%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,503,918.11 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
3)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
代垫款 5,590,381.00 3,894,840.00
押金及保证金 1,013,467.08 801,593.33
代扣代缴员工个人五险一金 60,952.71 133,268.10
其他 313,840.10 114,377.38
合计 6,978,640.89 4,944,078.81
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
宁夏伊源 代垫款 5,590,381.00 1 年以内 80.11% 1,677,114.30
141
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
赤峰市公共资源交
押金及保证金 72,000.00 1 年以内 1.03% 3,600.00
易中心
北京京东世纪贸易
押金及保证金 50,000.00 1-2 年 0.72% 5,000.00
有限公司
河南省鼎元种牛育
押金及保证金 50,000.00 1 年以内 0.72% 2,500.00
种有限公司
呼图壁县水利局 押金及保证金 50,000.00 1 年以内 0.72% 2,500.00
合计 -- 5,812,381.00 -- 83.30% 1,690,714.30
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,530,722.49 8,530,722.49 8,894,849.85 8,894,849.85
在产品 743,653.74 743,653.74
库存商品 24,870,012.83 3,568,274.57 21,301,738.26 24,340,256.45 3,664,208.10 20,676,048.35
周转材料 36,622,331.96 126,614.27 36,495,717.69 26,866,511.82 4,788,679.90 22,077,831.92
合计 70,023,067.28 3,694,888.84 66,328,178.44 60,845,271.86 8,452,888.00 52,392,383.86
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
否
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 3,664,208.10 1,556,752.30 1,652,685.83 3,568,274.57
142
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
周转材料 4,788,679.90 4,662,065.63 126,614.27
合计 8,452,888.00 1,556,752.30 6,314,751.46 3,694,888.84
本期转销存货
项 目 确定可变现净值的具体依据
跌价准备的原因
库存商品 估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额 相应存货已经报废、销售
估计售价减去至预计销售日将要发生的饲养成本、销售 相应存货已经销售、上期计提存货跌价准备的
消耗性生物资产
费用的金额 原因已经消失
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
6、一年内到期的非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
7、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
待摊费用 2,094,728.34 1,417,197.79
增值税待抵扣进项税 169,569.59
银行理财产品 51,000,000.00
其他[注] 9,952,968.42
合计 12,217,266.35 52,417,197.79
其他说明：
注：期末其他项目主要系麦盖提恒大扶贫引进进口牛项目预付的前期成本。
143
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
8、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具： 2,372,614,263.48 1,795,650,146.71 576,964,116.77
按成本计量的 2,372,614,263.48 1,795,650,146.71 576,964,116.77
合计 2,372,614,263.48 1,795,650,146.71 576,964,116.77
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
账面余额 减值准备 在被投资
被投资单 本期现金
单位持股
位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利
比例
大象广告
2,372,614, 2,372,614, 1,795,650, 1,795,650,
有限责任 96.21%
263.48 263.48 146.71 146.71
公司
2,372,614, 2,372,614, 1,795,650, 1,795,650,
合计 --
263.48 263.48 146.71 146.71
（3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
期末已计提减值余额 1,795,650,146.71 1,795,650,146.71
（4）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位： 元
可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间
投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因
具项目 成本的下跌幅度 （个月）
其他说明
期末，本公司持有大象广告有限责任公司（原大象广告股份有限公司，以下简称大象广告）96.21%的股份，因公司未
能够对大象广告行使实质性表决权，公司未将其纳入合并范围，将其列示为可供出售金融资产，详见本财务报告财务报表附
注十一（二）之相关说明。公司第四届董事会2019年第五次临时会议审议通过《公司关于2018年度计提资产减值准备及预计
负债的议案》，同意对大象广告的长期股权投资按照预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备1,795,650,146.71
元。
144
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
9、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
委托采购商品分
2,633,938.00 2,633,938.00 2,633,938.00 2,633,938.00
期收款
合计 2,633,938.00 2,633,938.00 2,633,938.00 2,633,938.00 --
10、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下确 其他综 其他 宣告发放现 计提 减值准备
被投资单位 期初余额 追加 减少 期末余额
认的投资损 合收益 权益 金股利或利 减值 其他 期末余额
投资 投资
益 调整 变动 润 准备
一、合营企业
宁夏博瑞饲
5,628,555.82 702,719.92 970,500.00 5,360,775.74
料有限公司
小计 5,628,555.82 702,719.92 970,500.00 5,360,775.74
二、联营企业
合计 5,628,555.82 702,719.92 970,500.00 5,360,775.74
其他说明
11、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 8,987,673.76 8,987,673.76
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转入
（3）企业合并增加
145
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 8,987,673.76 8,987,673.76
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 982,789.02 982,789.02
2.本期增加金额 336,002.16 336,002.16
（1）计提或摊销 336,002.16 336,002.16
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 1,318,791.18 1,318,791.18
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 7,668,882.58 7,668,882.58
2.期初账面价值 8,004,884.74 8,004,884.74
（2）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
农牧科技公司房产 1,255,985.48 [注]
146
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他说明
注：农牧科技公司房产主要系出租的滴灌带厂房，其建设用地符合《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有
关问题的通知》（国土资发〔2010〕155号）规定。由于该土地是通过土地承包经营权取得的农业设施用地，相关房产无法
取得房产权证。
12、固定资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 328,952,042.90 348,083,351.24
合计 328,952,042.90 348,083,351.24
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 土地 合计
一、账面原值：
1.期初余额 258,392,523.44 33,656,693.44 8,295,150.53 3,468,127.48 114,642,087.22 418,454,582.11
2.本期增加金
3,927,009.01 173,746.00 191,549.64 123,285.93 4,415,590.58
额
（1）购置 274,680.00 173,746.00 191,549.64 78,457.03 718,432.67
（2）在建工
3,652,329.01 44,828.90 3,697,157.91
程转入
（3）企业合
并增加
3.本期减少金
805,371.48 2,421,500.68 1,678,315.35 18,682.28 6,028,344.13 10,952,213.92
额
（1）处置或
2,121,638.35 1,678,315.35 7,470.00 3,807,423.70
报废
其他 805,371.48 299,862.33 11,212.28 6,028,344.13 7,144,790.22
4.期末余额 261,514,160.97 31,408,938.76 6,808,384.82 3,572,731.13 108,613,743.09 411,917,958.77
二、累计折旧
1.期初余额 48,677,675.11 13,267,012.91 4,836,059.39 2,671,837.10 69,452,584.51
2.本期增加金
10,810,004.88 3,236,852.38 1,113,698.58 311,184.86 15,471,740.70
额
（1）计提 10,810,004.88 3,236,852.38 1,113,698.58 311,184.86 15,471,740.70
147
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
3.本期减少金
90,329.60 1,162,892.38 1,594,943.60 8,066.81 2,856,232.39
额
（1）处置或
1,023,429.04 1,594,943.60 1,655.50 2,620,028.14
报废
其他 90,329.60 139,463.34 6,411.31 236,204.25
4.期末余额 59,397,350.39 15,340,972.91 4,354,814.37 2,974,955.15 82,068,092.82
三、减值准备
1.期初余额 911,601.37 7,044.99 918,646.36
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
20,823.31 20,823.31
额
（1）处置或
20,823.31 20,823.31
报废
4.期末余额 890,778.06 7,044.99 897,823.05
四、账面价值
1.期末账面价
202,116,810.58 15,177,187.79 2,453,570.45 590,730.99 108,613,743.09 328,952,042.90
值
2.期初账面价
209,714,848.33 19,478,079.16 3,459,091.14 789,245.39 114,642,087.22 348,083,351.24
值
（2）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
阿什里种羊场、牛场等房产 109,077,603.39 [注]
中澳德润牛舍等房产 10,457,926.42 [注]
农牧科技公司房产 4,702,219.07 [注]
其他说明
注：阿什里种羊场、牛场主要用于种牛、种羊的育种养殖和安格斯牛、西门塔尔牛的育肥养殖，农牧科技公司房产主要系用
于农作物设备存放、办公用房产，其建设用地符合《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土
资发〔2010〕155号）规定。由于该土地是通过土地承包经营权取得的农业设施用地，相关圈舍无法取得房产权证。
148
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
13、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
种植
项目 畜牧养殖业 林业 水产业 合计
业
成母牛 种公牛 成母羊 种羊
一、账面原值
1.期初余额 15,831,424.49 5,038,089.29 2,413,289.29 1,001,688.57 24,284,491.64
2.本期增加金额 3,268,978.07 2,331,830.68 716,399.90 1,660,008.19 7,977,216.84
(1)外购
(2)自行培育
转群 3,268,978.07 2,331,830.68 716,399.90 1,660,008.19 7,977,216.84
3.本期减少金额 7,014,546.86 876,157.63 1,194,901.20 2,040,767.31 11,126,373.00
(1)处置 6,548,106.82 876,157.63 1,194,901.20 2,040,767.31 10,659,932.96
(2)其他
转群 466,440.04 466,440.04
4.期末余额 12,085,855.70 6,493,762.34 1,934,787.99 620,929.45 21,135,335.48
二、累计折旧
1.期初余额 5,537,253.54 2,787,491.86 1,035,763.06 393,810.77 9,754,319.23
2.本期增加金额 2,386,343.14 762,525.01 662,267.11 392,050.19 4,203,185.45
(1)计提 2,386,343.14 762,525.01 662,267.11 392,050.19 4,203,185.45
3.本期减少金额 3,146,079.17 219,842.69 582,027.25 546,260.26 4,494,209.37
(1)处置 3,146,079.17 219,842.69 582,027.25 546,260.26 4,494,209.37
(2)其他
4.期末余额 4,777,517.51 3,330,174.18 1,116,002.92 239,600.70 9,463,295.31
三、减值准备
1.期初余额 82,358.72 82,358.72
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额 82,358.72 82,358.72
149
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
(1)处置 82,358.72 82,358.72
(2)其他
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 7,308,338.19 3,163,588.16 818,785.07 381,328.75 11,672,040.17
2.期初账面价值 10,211,812.23 2,250,597.43 1,377,526.23 607,877.80 14,447,813.69
14、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
否
单位： 元
非专
专利
项目 土地使用权 利技 草原使用权 软 件 屠宰经营权 其他 合计
权
术
一、账面原值
147,606,086.
1.期初余额 130,166,708.75 12,583,000.00 1,152,777.77 3,000,000.00 703,600.00
52
2.本期增加金额
（1）购置
（2）内部研发
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 33,475.00 33,475.00
（1）处置
其他 33,475.00 33,475.00
147,572,611.
4.期末余额 130,166,708.75 12,583,000.00 1,152,777.77 3,000,000.00 670,125.00
52
二、累计摊销
14,230,971.5
1.期初余额 12,151,952.50 1,098,370.99 487,359.87 424,068.10 69,220.09
5
2.本期增加金额 4,286,754.37 535,069.80 405,744.92 -164,068.10 -51,159.60 5,012,341.39
（1）计提 4,246,929.45 535,069.80 165,921.94 60,000.00 4,420.20 5,012,341.39
类别调整 39,824.92 239,822.98 -224,068.10 -55,579.80
150
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
3.本期减少金额
（1）处置
19,243,312.9
4.期末余额 16,438,706.87 1,633,440.79 893,104.79 260,000.00 18,060.49
4
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额 603,125.00 603,125.00
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 603,125.00 603,125.00
四、账面价值
127,726,173.
1.期末账面价值 113,728,001.88 10,949,559.21 259,672.98 2,740,000.00 48,939.51
58
133,375,114.
2.期初账面价值 118,014,756.25 11,484,629.01 665,417.90 2,575,931.90 634,379.91
97
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
15、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
美加农生物 1,943,151.32 1,943,151.32
合计 1,943,151.32 1,943,151.32
151
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
美加农生物 1,943,151.32 1,943,151.32
合计 1,943,151.32 1,943,151.32
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
资产组或资产组组合的构成 美加农生物
资产组或资产组组合的账面价值 18,643,806.70
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法 3,810,100.63
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 22,453,907.33
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资 是
产组或资产组组合一致
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期
等）及商誉减值损失的确认方法：
商誉的可收回金额按照资产组公允价值减去处置费用计算。公司对该资产组可收回金额的预计表明商
誉出现了减值损失。经测试，本期应确认商誉减值损失3,810,100.63元，其中归属于本公司应确认的商誉减
值损失1,943,151.32元。公司第四届董事会2019年第五次临时会议审议通过《公司关于2018年度计提资产减
值准备及预计负债的议案》，同意对美加农生物商誉计提减值准备1,943,151.32元。
商誉减值测试的影响
其他说明
16、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
阿什里乡种羊场道
2,471,601.80 103,164.48 2,368,437.32
路林带
美加农草场土地租
1,028,869.54 45,391.32 983,478.22
赁费
融资租赁咨询费 373,333.26 320,000.00 53,333.26
阿什里乡农场土地
329,798.41 37,684.56 292,113.85
租赁
牛场维修 78,518.39 78,518.39
办公楼维修 30,810.21 582,460.00 105,165.57 508,104.64
152
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 4,312,931.61 582,460.00 689,924.32 4,205,467.29
其他说明
17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 907,922.01 226,980.50 3,870,768.72 671,958.68
合计 907,922.01 226,980.50 3,870,768.72 671,958.68
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 226,980.50 671,958.68
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 1,810,541,581.89 14,281,682.51
可抵扣亏损 218,447,535.37 169,876,554.94
合计 2,028,989,117.26 184,158,237.45
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2019 3,357,669.30 3,357,669.30
153
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
2020 25,484,458.76 25,484,458.76
2021 98,955,152.66 98,955,152.66
2022 40,512,367.25 42,079,274.22
2023 50,137,887.40
合计 218,447,535.37 169,876,554.94 --
其他说明：
18、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
融资租赁保证金 1,600,000.00 1,600,000.00
合计 1,600,000.00 1,600,000.00
其他说明：
19、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 117,499,450.00
抵押借款 81,687,159.00 115,438,039.30
保证借款 155,000,000.00
信用借款 50,000,000.00
合计 354,186,609.00 165,438,039.30
短期借款分类的说明：
注：截至2018年12月31日，该等质押借款同时由关联方提供连带责任担保，担保情况详见本财务报表
附注八（二）2.
20、应付票据及应付账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付票据 10,501,767.92
应付账款 32,640,570.13 45,283,889.84
合计 43,142,338.05 45,283,889.84
154
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
（1）应付票据分类列示
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 10,501,767.92
合计 10,501,767.92
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
（2）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
货款 8,179,842.49 11,627,699.03
工程设备款 20,329,887.64 29,424,550.81
水资源使用费 1,071,300.00 1,172,100.00
农用土地管理费 3,059,540.00 3,059,540.00
合计 32,640,570.13 45,283,889.84
（3）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
新疆大睿建筑工程有限责任公司 7,500,000.00 双方协商延期支付
土地回填款 5,346,253.51 双方协商延期支付
昌吉州腾威建设有限责任公司 4,000,000.64 双方协商延期支付
新疆金胡杨建筑安装工程有限公司沙湾
1,189,023.00 双方协商延期支付
分公司
合计 18,035,277.15 --
其他说明：
21、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
货款[注] 74,683,024.80 14,739,538.76
合计 74,683,024.80 14,739,538.76
155
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 6,111,812.23 21,042,637.33 24,457,175.51 2,697,274.05
二、离职后福利-设定提
10,043.82 1,588,210.89 1,561,739.37 36,515.34
存计划
合计 6,121,856.05 22,630,848.22 26,018,914.88 2,733,789.39
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
5,821,477.70 18,695,682.74 21,899,488.25 2,617,672.19
补贴
2、职工福利费 127,586.15 604,687.68 732,273.83
3、社会保险费 29,033.68 799,439.11 815,433.35 13,039.44
其中：医疗保险费 19,665.36 623,945.28 631,514.52 12,096.12
工伤保险费 1,674.55 137,034.44 138,209.55 499.44
生育保险费 7,693.77 38,459.39 45,709.28 443.88
4、住房公积金 647,694.00 647,694.00
5、工会经费和职工教育
133,424.70 277,548.80 344,411.08 66,562.42
经费
其他 290.00 17,585.00 17,875.00
合计 6,111,812.23 21,042,637.33 24,457,175.51 2,697,274.05
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 7,612.54 1,554,180.77 1,526,705.95 35,087.36
2、失业保险费 2,431.28 34,030.12 35,033.42 1,427.98
合计 10,043.82 1,588,210.89 1,561,739.37 36,515.34
其他说明：
156
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
23、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 435,400.98 2,060,409.38
企业所得税 437,351.42 621,782.33
个人所得税 30,327.79 26,155.46
城市维护建设税 12,660.29 28,898.41
印花税 547,004.95
教育费附加 7,787.92 26,538.30
其他 25,237.44 14,038.15
合计 1,495,770.79 2,777,822.03
其他说明：
24、其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 688,403.61 753,420.11
其他应付款 592,701,727.01 26,120,579.36
合计 593,390,130.62 26,873,999.47
（1）应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 688,403.61 753,420.11
合计 688,403.61 753,420.11
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
（2）应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
157
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付股权转让款[注] 576,964,116.77
保证金 5,306,161.00 4,329,970.57
往来款 5,061,985.80 18,836,309.67
其他 5,369,463.44 2,954,299.12
合计 592,701,727.01 26,120,579.36
2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
鲁宝杰 2,065,264.61 借款
徐晶辉 1,610,000.00 借款
李华 486,000.00 借款
合计 4,161,264.61 --
其他说明
注：期末，应付股权转让款系公司购买大象广告96.21%的股权，尚未支付的现金对价，详见本财务报
表附注十一（二）之相关说明。
25、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 7,753,302.76 40,523,613.60
合计 7,753,302.76 40,523,613.60
其他说明：
26、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 7,753,302.76
合计 7,753,302.76
158
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
27、预计负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
对外提供担保 100,000,000.00 [注]
合计 100,000,000.00 --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
注：公司第四届董事会2019年第五次临时会议审议通过《公司关于2018年度计提资产减值准备及预计负债的议案》，
同意对公司很可能承担的对大象广告的担保损失确认预计负债100,000,000.00元。
其他说明：期末，预计担保损失金额为1亿元，详见本财务报表附注九（二）或有事项之说明。
28、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 18,924,908.38 3,470,000.00 2,550,805.00 19,844,103.38
合计 18,924,908.38 3,470,000.00 2,550,805.00 19,844,103.38 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期计 本期冲
本期计入营
本期新增补 入其他 减成本 其他变 与资产相关/
负债项目 期初余额 业外收入金 期末余额
助金额 收益金 费用金 动 与收益相关
额
额 额
2017 年草原保护和扶持草牧
5,000,000.00 2,000,000.00 7,000,000.00 与资产相关
业重点示范企业发展项目
昌吉市种公牛站建设项目 5,376,605.71 311,697.12 5,064,908.59 与资产相关
养殖基地建设补助 1,553,633.21 336,055.68 1,217,577.53 与资产相关
良种奶牛建设项目资金 1,066,648.50 189,679.44 876,969.06 与资产相关
肉牛标准化规模养殖场建设项
800,000.00 26,666.67 773,333.33 与资产相关
目补助
新疆自治区边境地区小额贸易
463,888.86 350,000.00 86,666.64 727,222.22 与资产相关
能力建设项目
昌吉市奶牛标准化规模养殖场
256,000.00 320,000.00 101,333.33 474,666.67 与资产相关
（小区）建设项目
良种母畜扩群增量补贴 610,540.00 149,520.00 461,020.00 与资产相关
159
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
高档牛羊肉深加工及肉牛羊产
498,521.02 55,498.08 443,022.94 与资产相关
业化示范建设项目补助
昌吉市动物隔离场建设项目 458,333.30 16,666.68 441,666.62 与资产相关
重点种畜场核心育种补贴 490,000.00 120,000.00 370,000.00 与资产相关
肉羊标准化养殖场建设项目补
380,653.30 16,316.88 364,336.42 与资产相关
助
挤奶厅改扩建项目 371,666.66 24,000.00 347,666.66 与资产相关
草原牧业转型县建设项目资金 320,000.00 39,999.98 280,000.02 与资产相关
有机牛羊肉深加工技改项目补
349,878.21 111,261.24 238,616.97 与资产相关
助
养殖基地储备建设-新牛场青
226,666.84 26,666.64 200,000.20 与资产相关
贮窖补助
2015 年奶牛胚胎补贴 260,580.85 100,869.60 159,711.25 与资产相关
新建牛场及工厂扩建补助 224,466.20 81,999.96 142,466.24 与收益相关
畜禽养殖补助资金-花儿昌吉
139,170.67 9,996.00 129,174.67 与资产相关
环保项目
现代畜牧业发展资金 192,463.78 92,922.72 99,541.06 与资产相关
牲畜品种改良低温液体储槽 47,007.93 20,625.00 26,382.93 与资产相关
肉牛肉羊生产发展补奖资金 23,280.00 17,460.00 5,820.00 与资产相关
肉羊种羊繁育补贴 333,333.46 333,333.46 与资产相关
奶牛养殖保险补贴 163,260.00 163,260.00 与收益相关
农业资源及生态保护补贴资金 118,309.88 118,309.88 与资产相关
18,924,908.3 19,844,103.3
小 计 3,470,000.00 2,550,805.00
8 8
其他说明：
29、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 197,352,789.00 115,624,607.00 115,624,607.00 312,977,396.00
其他说明：
本期股本增加系公司向陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方发行115,624,607股新股购买其持有的大象广告
96.21%股权，发行总价1,795,650,146.71元，扣除相关税费1,635,219.79元，计入股本115,624,607.00元、计入资本公积（股本
溢价）1,678,390,319.92元，详见本财务报表附注十一（一）之相关说明。2018年12月24日，公司收到新疆昌吉回族自治州公
安局出具的《冻结告知书》，公司被合同诈骗一案，昌吉回族自治州公安局已立案侦查，为及时挽回经济损失，决定对公司
股东陈德宏等人合计数量为115,624,607股的股票予以冻结。
160
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
30、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 276,307,805.02 1,679,810,495.74 1,956,118,300.76
其他资本公积 210,600.00 210,600.00
合计 276,518,405.02 1,679,810,495.74 1,956,328,900.76
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期股本溢价增加1,679,810,495.74元，其中因向特定对象增发股份产生溢价1,678,390,319.92元，详见本财务报表附注
合并财务报表项目注释股本之说明；其中因公司收购子公司北京凯风30%的少数股东权益增加溢价1,420,175.82元。
31、其他综合收益
单位： 元
本期发生额
减：前期计
减：所 税后归
项目 期初余额 本期所得税 入其他综合 税后归属于 期末余额
得税 属于少
前发生额 收益当期转 母公司
费用 数股东
入损益
-4,244,055.3
二、将重分类进损益的其他综合收益 -4,423,894.58 -4,244,055.31 -8,667,949.89
1
-4,244,055.3
外币财务报表折算差额 -4,423,894.58 -4,244,055.31 -8,667,949.89
1
-4,244,055.3
其他综合收益合计 -4,423,894.58 -4,244,055.31 -8,667,949.89
1
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
32、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 10,813,961.16 10,813,961.16
合计 10,813,961.16 10,813,961.16
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
161
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
33、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -116,699,244.68 -124,000,567.17
调整后期初未分配利润 -116,699,244.68 -124,000,567.17
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -1,945,744,003.81 7,444,331.38
减：提取法定盈余公积 143,008.89
期末未分配利润 -2,062,443,248.49 -116,699,244.68
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
34、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 100,425,937.54 74,462,989.48 180,793,396.49 110,000,169.13
其他业务 4,800,019.67 4,110,614.60 14,512,330.22 5,124,602.25
合计 105,225,957.21 78,573,604.08 195,305,726.71 115,124,771.38
35、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 99,203.17 139,569.81
教育费附加 78,122.23 125,887.25
房产税 212,074.77 201,729.94
土地使用税 5,623.72 4,710.30
车船使用税 4,666.80 21,040.91
印花税 177,295.45 171,771.04
其他 24,000.38
合计 600,986.52 664,709.25
162
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他说明：
36、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 2,503,718.32 4,774,252.50
运输费 617,717.71 1,338,172.30
差旅费 570,513.64 1,148,107.74
技术服务费 511,998.00 1,110,843.33
招待费 384,424.15 506,716.44
广告宣传费 150,348.89 217,807.01
会议费 188,712.74 169,380.94
办公费 58,854.64 53,521.73
商品检疫费 8,222.87 31,379.88
其他 1,005,339.51 1,335,610.83
合计 5,999,850.47 10,685,792.70
其他说明：
37、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 12,903,733.72 15,451,031.40
中介机构费 9,899,517.91 4,606,030.21
招待、差旅、办公等费用 2,960,008.53 4,365,192.46
无形资产摊销 4,499,707.23 4,357,427.63
折旧费 6,464,415.00 3,370,594.57
存货盘亏、毁损及死亡 1,100,648.58 1,493,126.60
租赁费及物业费 1,459,739.90 1,183,518.16
物料消耗 102,418.83 860,929.20
饲养费用 1,734,867.58 625,959.68
其他 3,707,593.45 3,760,668.24
合计 44,832,650.73 40,074,478.15
其他说明：
163
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
38、研发费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 810,992.39 861,338.23
技术服务费 157,204.50 3,500.00
招待、差旅、办公等费用 105,887.79 139,718.82
材料费 47,357.26 406,682.52
折旧费 31,745.24 34,924.76
其他 134,893.69 246,903.15
合计 1,288,080.87 1,693,067.48
其他说明：
39、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 19,643,482.51 17,352,932.06
减：利息收入 304,235.80 686,859.40
减：汇兑收益 317,881.12 79,640.20
汇兑损失 1,159,762.11 51,962.30
其他 793,589.79 724,139.86
合计 20,974,717.49 17,362,534.62
其他说明：
40、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -38,189.17 675,993.44
二、存货跌价损失 1,556,752.30 3,756,913.82
五、长期股权投资减值损失 1,795,650,146.71
十、生产性生物资产减值损失 82,358.72
十二、无形资产减值损失 603,125.00
十三、商誉减值损失 1,943,151.32
合计 1,799,714,986.16 4,515,265.98
其他说明：
164
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
41、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
与收益相关的政府补助 2,191,260.00 1,492,048.50
与资产相关的政府补助 2,387,545.00 4,311,711.82
合 计 4,578,805.00 5,803,760.32
42、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 702,719.92 39,271.92
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
-620,034.73
益的金融资产取得的投资收益
理财产品在持有期间的投资收益 1,468,119.18
合计 2,170,839.10 -580,762.81
其他说明：
43、资产处置收益
单位： 元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
固定资产处置收益 -505,780.62 257,885.76
生物资产处置收益 -2,114,788.41 499,623.89
合 计 -2,620,569.03 757,509.65
44、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产毁损报废利得 5,351.96
其他 241,212.47 724,432.28 241,212.47
合计 241,212.47 729,784.24
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
165
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
其他说明：
45、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 185,164.19 2,000.00 185,164.19
预计担保损失[注] 100,000,000.00 100,000,000.00
赔偿金 2,730,000.00 2,730,000.00
非流动资产毁损报废损失 7,832.50 172,681.82 7,832.50
其他 288,513.06 642,192.85 288,513.06
合计 103,211,509.75 816,874.67 103,211,509.75
其他说明：
注：本期预计担保损失情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释预计负债之其他说明。
46、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 436,523.48 1,007,007.67
递延所得税费用 444,978.18 3,664,304.66
合计 881,501.66 4,671,312.33
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 -1,945,600,141.32
按法定/适用税率计算的所得税费用 -291,840,021.20
子公司适用不同税率的影响 -1,746,423.63
调整以前期间所得税的影响 -31,054.05
非应税收入的影响 -175,679.98
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 145,972.33
166
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -31,572.31
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
294,713,702.24
损的影响
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 -17,524.30
研发费用等加计扣除项目的影响 -135,897.44
所得税费用 881,501.66
其他说明
47、其他综合收益
详见附注见本财务报表附注合并资产负债表项目注释之其他综合收益说明。
48、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收到单位往来款及保证金押金 25,248,543.12 11,675,600.09
收到的银行承兑汇票保证金、保函保证
2,050,000.00
金等经营性质受限其他货币资金
收到与收益相关的财政补贴资金 2,028,000.00 3,882,048.50
收到与资产相关的财政补贴资金 3,470,000.00 13,847,600.00
收到银行存款利息收入 304,235.80 686,859.40
其他 668,429.54 130,437.66
合计 31,719,208.46 32,272,545.65
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
偿还单位往来款及保证金押金 37,212,021.45 14,190,036.07
支付的银行承兑汇票保证金、信用证保
52,356,346.20
证金等经营性质受限其他货币资金
支付差旅费、招待费等销售费用 3,261,164.12 5,581,105.50
支付差旅费、租赁费等管理、研发费用 18,816,590.89 16,101,309.41
其他 3,165,065.41 790,826.48
167
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 114,811,188.07 36,663,277.46
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收回借款保证金 3,000,000.00
收到大象广告有限责任公司等非金融机
166,000,000.00
构的与借款相关的资金往来
合计 166,000,000.00 3,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
支付少数股权收购款 42,544,113.57
支付大象广告有限责任公司等非金融机
166,000,000.00
构的与借款相关的资金往来
支付的短期借款保证金等筹资性质受限
56,419,725.00
其他货币资金
合计 222,419,725.00 42,544,113.57
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
168
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
49、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 -1,946,481,642.98 6,407,211.55
加：资产减值准备 1,799,714,986.16 4,515,265.98
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,010,928.31 20,519,226.97
无形资产摊销 5,012,341.39 4,961,716.98
长期待摊费用摊销 689,924.32 1,137,319.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”
2,620,569.03 -757,509.65
号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 7,832.50 167,329.86
财务费用（收益以“－”号填列） 19,682,569.11 17,325,254.16
投资损失（收益以“－”号填列） -2,170,839.10 580,762.81
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 444,978.18 3,664,304.66
存货的减少（增加以“－”号填列） -15,492,546.88 28,203,453.62
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -40,117,981.50 19,164,733.37
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 144,025,329.55 -11,048,163.98
经营活动产生的现金流量净额 -12,053,551.91 94,840,906.09
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 133,099,974.06 28,498,651.46
减：现金的期初余额 28,498,651.46 142,165,426.16
现金及现金等价物净增加额 104,601,322.60 -113,666,774.70
（2）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 133,099,974.06 28,498,651.46
其中：库存现金 109,116.46 24,486.66
可随时用于支付的银行存款 132,990,857.60 28,474,164.80
三、期末现金及现金等价物余额 133,099,974.06 28,498,651.46
169
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 399,782.76 1,064,662.11
其他说明：
50、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 108,776,071.20 为公司银行借款、开具银行承兑汇票及信用证提供质押
固定资产 110,032,687.10 为本公司及子公司银行借款、开具银行融资性保函提供抵押担保
无形资产 115,907,671.71 为本公司及子公司银行借款、开具银行融资性保函提供抵押担保
消耗性生物资产 761,069.64 为子公司海尔租赁借款提供抵押担保
合计 335,477,499.65 --
其他说明：
51、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- 399,782.76
其中：美元
欧元
港币
澳元 82,856.53 4.8250 399,782.76
应收账款 -- -- 391,817.99
其中：美元
欧元
港币
澳元 81,205.80 4.8250 391,817.99
长期借款 -- -- 491,135.69
其中：美元
欧元
港币
应付账款
其中：澳元 101,789.78 4.8250 491,135.69
短期借款 41,687,159.00
170
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
其中：澳元 8,639,825.70 4.8250 41,687,159.00
其他应付款 2,429,880.66
其中：澳元 503,602.21 4.8250 2,429,880.66
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
重要的境外经营实体 境外主要经营地 记账本位币 选择依据
天山控股 澳大利亚 澳元 当地流通货币
明加哈农业 澳大利亚 澳元 当地流通货币
大澳国际 澳大利亚 澳元 当地流通货币
52、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
计入当期损益的金
种类 金额 列报项目
额
2017 年草原保护和扶持草牧业重点示范企业发展项目 7,000,000.00 递延收益-其他收益
昌吉市种公牛站建设项目 5,064,908.59 递延收益-其他收益 311,697.12
养殖基地建设补助 1,217,577.53 递延收益-其他收益 336,055.68
良种奶牛建设项目资金 876,969.06 递延收益-其他收益 189,679.44
肉牛标准化规模养殖场建设项目补助 773,333.33 递延收益-其他收益 26,666.67
新疆自治区边境地区小额贸易能力建设项目 727,222.22 递延收益-其他收益 86,666.64
昌吉市奶牛标准化规模养殖场（小区）建设项目 474,666.67 递延收益-其他收益 101,333.33
良种母畜扩群增量补贴 461,020.00 递延收益-其他收益 149,520.00
高档牛羊肉深加工及肉牛羊产业化示范建设项目补助 443,022.94 递延收益-其他收益 55,498.08
昌吉市动物隔离场建设项目 441,666.62 递延收益-其他收益 16,666.68
重点种畜场核心育种补贴 370,000.00 递延收益-其他收益 120,000.00
肉羊标准化养殖场建设项目补助 364,336.42 递延收益-其他收益 16,316.88
挤奶厅改扩建项目 347,666.66 递延收益-其他收益 24,000.00
草原牧业转型县建设项目资金 280,000.02 递延收益-其他收益 39,999.98
有机牛羊肉深加工技改项目补助 238,616.97 递延收益-其他收益 111,261.24
养殖基地储备建设-新牛场青贮窖补助 200,000.20 递延收益-其他收益 26,666.64
171
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
2015 年奶牛胚胎补贴 159,711.25 递延收益-其他收益 100,869.60
新建牛场及工厂扩建补助 142,466.24 递延收益-其他收益 81,999.96
畜禽养殖补助资金-花儿昌吉环保项目 129,174.67 递延收益-其他收益 9,996.00
现代畜牧业发展资金 99,541.06 递延收益-其他收益 92,922.72
牲畜品种改良低温液体储槽 26,382.93 递延收益-其他收益 20,625.00
肉牛肉羊生产发展补奖资金 5,820.00 递延收益-其他收益 17,460.00
肉羊种羊繁育补贴 递延收益-其他收益 333,333.46
农业资源及生态保护补贴资金 递延收益-其他收益 118,309.88
奶牛养殖保险补贴 递延收益-其他收益 163,260.00
2017 年粮改饲项目补贴 递延收益-其他收益 1,447,000.00
2018 年粮改饲项目补贴 递延收益-其他收益 330,000.00
其他 递延收益-其他收益 251,000.00
53、其他
政府补助
(1) 明细情况
1) 与资产相关的政府补助
总额法
本期摊销
项 目 期初递延收益 本期新增补助 本期摊销 期末递延收益 说明
列报项目
2017年草原保护和扶持草牧业重点
5,000,000.00 2,000,000.00 7,000,000.00 其他收益
示范企业发展项目
昌吉市种公牛站建设项目 5,376,605.71 311,697.12 5,064,908.59 其他收益
养殖基地建设补助 1,553,633.21 336,055.68 1,217,577.53 其他收益
良种奶牛建设项目资金 1,066,648.50 189,679.44 876,969.06 其他收益
肉牛标准化规模养殖场建设项目补
800,000.00 26,666.67 773,333.33 其他收益
助
新疆自治区边境地区小额贸易能力
463,888.86 350,000.00 86,666.64 727,222.22 其他收益
建设项目
昌吉市奶牛标准化规模养殖场（小
256,000.00 320,000.00 101,333.33 474,666.67 其他收益
区）建设项目
良种母畜扩群增量补贴 610,540.00 149,520.00 461,020.00 其他收益
高档牛羊肉深加工及肉牛羊产业化
498,521.02 55,498.08 443,022.94 其他收益
示范建设项目补助
昌吉市动物隔离场建设项目 458,333.30 16,666.68 441,666.62 其他收益
重点种畜场核心育种补贴 490,000.00 120,000.00 370,000.00 其他收益
肉羊标准化养殖场建设项目补助 380,653.30 16,316.88 364,336.42 其他收益
挤奶厅改扩建项目 371,666.66 24,000.00 347,666.66 其他收益
172
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
草原牧业转型县建设项目资金 320,000.00 39,999.98 280,000.02 其他收益
有机牛羊肉深加工技改项目补助 349,878.21 111,261.24 238,616.97 其他收益
养殖基地储备建设-新牛场青贮窖补
226,666.84 26,666.64 200,000.20 其他收益
助
2015年奶牛胚胎补贴 260,580.85 100,869.60 159,711.25 其他收益
新建牛场及工厂扩建补助 224,466.20 81,999.96 142,466.24 其他收益
畜禽养殖补助资金-花儿昌吉环保项
139,170.67 9,996.00 129,174.67 其他收益
目
现代畜牧业发展资金 192,463.78 92,922.72 99,541.06 其他收益
牲畜品种改良低温液体储槽 47,007.93 20,625.00 26,382.93 其他收益
肉牛肉羊生产发展补奖资金 23,280.00 17,460.00 5,820.00 其他收益
肉羊种羊繁育补贴 333,333.46 333,333.46 其他收益
农业资源及生态保护补贴资金 118,309.88 118,309.88 其他收益
小 计 18,761,648.38 3,470,000.00 2,387,545.00 19,844,103.38
2) 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
项 目 期初 本期 本期结转 期末 本期结转 说明
递延收益 新增补助 递延收益 列报项目
奶牛养殖保险补贴 163,260.00 163,260.00 其他收益
小 计 163,260.00 163,260.00
3) 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项 目 金额 列报项目 说明
2017年粮改饲项目补贴 1,447,000.00 其他收益
2018年粮改饲项目补贴 330,000.00 其他收益
其他 251,000.00 其他收益
小 计 2,028,000.00
(2) 本期计入当期损益的政府补助金额为4,578,805.00元。
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
中澳德润 新疆 新疆 商业 100.00% 设立
天山控股 澳大利亚 澳大利亚 商业 100.00% 设立
农牧科技 新疆 新疆 商业 100.00% 设立
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
173
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例
天山凯风 2018年12月 65.00 100.00
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 1,420,175.82
差额 -1,420,175.82
其中：调整资本公积 1,420,175.82
其他说明
九、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股
东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，
建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批
准管理这些风险的政策，概括如下。
(一) 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1. 银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2. 应收款项
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户
进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2018
年12月31日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的36.06 %(2017年12月31日：36.25 %)源于余额前五名客户。
本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
(1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：
期末数
项 目
未逾期未减值 已逾期未减值 合 计
174
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
1年以内 1-2年 2年以上
应收票据及应收账款 150,000.00 150,000.00
小 计 150,000.00 150,000.00
(2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。
(二) 流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源
于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预
期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融
资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资
本开支。
金融负债按剩余到期日分类
期末数
项 目
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
银行借款 361,939,911.76 366,805,552.64 366,805,552.64
应付票据及应付账款 43,142,338.05 43,142,338.05 43,142,338.05
其他应付款 593,390,130.62 593,390,130.62 593,390,130.62
小 计 998,472,380.43 1,003,338,021.31 1,003,338,021.31
(续上表)
期初数
项 目
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
银行借款 213,714,955.66 221,904,366.50 213,904,366.50 8,000,000.00
应付票据及应付账款 45,283,889.84 45,283,889.84 45,283,889.84
其他应付款 26,873,999.47 26,873,999.47 26,873,999.47
小 计 285,872,844.97 294,062,255.81 286,062,255.81 8,000,000.00
(三) 市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险
和外汇风险。
1. 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动
的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 以 浮 动 利 率 计 息 的 银 行 借 款 人 民 币 101,687,159.00 元 (2017 年 12 月 31 日 ： 人 民 币
75,438,039.30元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，将不会对本公司的利润总额和股东权益产生较大
的影响。
2. 外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风
险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇
率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
175
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
天山农牧业 新疆昌吉市榆树沟镇 畜牧业 5,000.00 18.35% 22.12%
本企业的母公司情况的说明
1) 上海智本正业投资管理有限公司持有天山农牧业100%的股权。
2) 本公司实际控制人是李刚，李刚持有上海智本正业投资管理有限公司98%的股权。
本企业最终控制方是李刚。
其他说明：
天山农牧业通过持有100%股权的呼图壁县天山农业发展有限公司（以下简称呼图壁天山农业）间接持有本
公司3.77%的股权。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
新疆天盛伟业房地产开发有限公司 母公司的全资子公司
昌吉良源农牧业发展有限公司 母公司的全资子公司
大象广告有限责任公司 [注]
张媛媛 实际控制人之配偶
陈德宏 本公司第二大股东、大象广告原实际控制人
其他说明
注：公司持有其96.21%股权但无法对其实施控制，详见本财务报表附注十一（一）之说明。
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
176
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
天山农牧业 肉制品 118,222.00 27,079.03
新疆天盛伟业房地产开发有限
肉制品 24,488.05
公司
昌吉良源农牧业发展有限公司 肉制品 1,699.00
小 计 118,222.00 53,266.08
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
大象广告有限责任公司 50,000,000.00 2018 年 06 月 01 日 2019 年 05 月 31 日 否
大象广告有限责任公司 50,000,000.00 2018 年 11 月 01 日 2019 年 04 月 30 日 否
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
李刚 30,000,000.00 2018 年 12 月 28 日 2019 年 12 月 26 日 否
李刚 40,000,000.00 2018 年 07 月 20 日 2019 年 08 月 15 日 否
天山农牧业、李刚、张媛媛 10,000,000.00 2018 年 07 月 04 日 2019 年 07 月 04 日 否
天山农牧业、李刚、张媛媛 30,000,000.00 2018 年 07 月 25 日 2019 年 07 月 27 日 否
天山农牧业、李刚、张媛媛 45,000,000.00 2018 年 11 月 19 日 2019 年 11 月 19 日 否
天山农牧业、李刚、张媛媛 60,000,000.00 2018 年 05 月 07 日 2019 年 06 月 08 日 否
天山农牧业、李刚、张媛媛 20,000,000.00 2018 年 07 月 09 日 2019 年 07 月 08 日 否
关联担保情况说明
公司向银行申请借款，由公司股东天山农牧业、李刚、张媛媛提供无限连带责任担保。
（3）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
大象广告有限责任公司 25,000,000.00 2018 年 03 月 23 日 2018 年 04 月 10 日 资金拆借利息为 15 万元
拆出
177
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
（4）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 2,561,220.85 3,634,300.00
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据及应收账
天山农牧业 15,511.00 775.55
款
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
上海智本正业投资管理有限
预收款项 10,406.00
公司
其他应付款 陈德宏 436,747,356.78
6、其他
本期，因天山农牧业对本公司的供应商昌吉市新瑞畜牧养殖专业合作社法定代表人王军拥有债权，本公司对王军负有债务，
根据三方签订的代收款协议，公司向天山农牧业支付1,458,989.60元抵减公司对王军的债务。
十一、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1.开出信用证
截至2018年12月31日，开具的不能撤销的信用证如下：
品种 交易金额 保证金授信余额 备注
不可撤销信用证 44,352,000.00 44,352,000.00
2. 根据公司与宁夏泾源县农牧局、宁夏伊源、宁夏军盛草畜专业合作社等合作对象签订的《安格斯种母牛委托采购及
架子牛回购合同》，公司向合作对象销售安格斯种母牛，同时公司有义务回购合作对象养殖的安格斯种母牛所繁育的二代架
子牛，二代架子牛的回购标准为：月龄10-12月龄，活体体重300公斤左右，牛只健康无疾病；因市场上没有安格斯牛公开的
市场价可参考，故双方约定回购价格比照当地同期同月龄土杂牛活体称重市场价的136%-140%确定。
178
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
3. 根据子公司中澳德润与麦盖提县希依提墩乡人民政府、麦盖提县库木库萨尔乡人民政府、麦盖提克孜勒阿瓦提乡人民政
府、麦盖提库尔玛乡人民政府、麦盖提巴扎结米乡人民政府签订的《安格斯生产母牛采购合同》，中澳德润向对方销售安格
斯怀孕母牛，同时中澳德润有义务回购对方养殖的安格斯怀孕母牛所产犊牛，犊牛的回购标准为：月龄6月龄，活体体重不
低于170公斤，牛只健康无疾病；回购价格为每头8,000元。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1.为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
（1）对大象广告提供担保
经公司2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司为大象
广告公司向浙商银行股份有限公司宁波分行申请的 1.5亿元综合授信提供连带责任保证担保，截至2018年12月31日，公司实
际担保金额为1亿元。鉴于大象广告公司持续经营能力存在重大疑虑，预计其已无力偿还即将到期的借款，公司根据很可能
承担的对外担保损失金额确认预计负债，金额为1亿元。
除上述事项外，截至资产负债表日，公司不存在其他需要披露的重要或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十二、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
公司于 2019 年 4 月11 日收到新疆昌吉回族自治州中级人民法院送达的（2019）新 23 民初 36 号《传票》、《民事
起诉状》等相关法律文书，传唤公司于 2019 年 4 月 29 日到第四法庭就股权转让纠纷一案进行应诉。原告广东宏业广电产
业投资有限公司请求判令被告立即向原告支付股权转让款人民币 99,224,252.31 元及逾期利息人民币 179,843.96 元。
2017 年 8 月，公司通过发行股份及支付现金的方式购买原告等 36 名交易对方合计持有的大象广告96.21%股权，同时
非公开发行股份募集资金用于支付本次交易的现金对价。2017 年 9 月，公司与原告及其他35名交易相对方签署《新疆天山
畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买产协议》（以下简称《购买资
产协议》），协议主要约定：1.公司以支付现金的方式向原告购买其持有的大象广告4.023%股权，对价金额为人民币
99,224,252.31 元：2.公司非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。若公司本次募集配套资金方案 未获
得中国证监会批准或在批文有效期内未能发行成功的，则公司自行筹集资金，在大象广告交割完成日或批文到期日（以孰晚
为准）后三十个工作日内向原告支付约定的现金对价（无息）。原告认为，根据《购买资产协议》约定，公司应在批复到期
日后30个工作日内即最迟应于 2019年3月7日前向原告支付约定的现金对价，但公司至今仍未履行《购买资产协议》项下的
付款义务。
2018年12月22日，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》， 就公司收购大象广告股权事项符合合同诈
骗案立案条件，已予以立案，公安机关正在对该案进行侦查，大象广告原股东基于《购买资产协议》取得的公司的股份对价
已经被公安机关冻结或轮候冻结，公司认为尚需支付的现金对价也构成该案事实的组成部分，该合同诈骗案的最终认定情况
将决定公司是否有履行对价支付义务。截至本财务报表批准报出日，该案尚未开庭审理。
除上述事项外，截至本财务报表批准报出日，本公司不存在其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
179
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
十三、其他重要事项
1、分部信息
（1）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
公司收入主要来源于与牛、羊养殖相关的冻精、胚胎、生鲜乳及牛、羊销售，公司未按分部进行管理，故不存在分部
信息。
2、其他
(一) 无法对大象广告实施控制
2017年9月，本公司与陈德宏等36名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金
的方式购买陈德宏等36名交易对方所持有的大象广告96.21%股权，并通过非公开发行股份募集配套资金。公司于2018年1月
23日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可﹝2018﹞179号）文件，核准公司向陈德宏等发行合计115,624,607股股份购买相关资产，核准公司
非公开发行股份募集配套资金不超过599,964,100元，批复自下发之日起12个月内有效。本公司于2018 年 4月 26日完成大象
广告股权工商变更登记手续，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行股份收购大象广告股权新增注册资本进行验证，
并出具《验资报告》(大华验字（2018）000252号)；公司于2018 年 5 月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成本次股权收购向交易对方发行股份的股权登记及股份限售手续，完成向交易对方支付股份对价。
因大象广告业务相对独立，且大象广告原实际控制人陈德宏也对收购交易做出业绩补偿承诺，为满足其经营决策效率
诉求，公司修订了大象广告的公司章程，在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，委托陈德宏先生担任大象广告执行
董事、总经理，并选举陈德宏先生担任公司董事，且聘任其为公司副总经理，分管传媒业务。根据大象广告的公司章程，执
行董事负责经营，公司行使监督管理。按照公司章程约定，陈德宏作为大象广告执行董事，需组织编制大象广告年度经营计
划，并根据相关计划编制年度预算，提交大象广告股东会审批后实施；然而，陈德宏作为执行董事并未按照章程约定履行相
关义务，未按章程规定将应决策事项提交股东会沟通、报告及审议，并刻意隐瞒融资、担保等重大事项，在报送内部重大信
息、融资台账、用印申请、资金日报表等文件时存在刻意隐瞒和重大遗漏，导致公司无法获得必要的信息，作为控股股东公
司一直未切实行使表决权，一直未能拥有对大象广告的实际控制权。
自发现大象广告原实际控制人陈德宏先生涉嫌违法、违规行为起，公司派驻工作组进驻大象广告，制定下发了对大象
广告财务和行政管理相关的管控方案，辅导大象广告完善资金和印鉴管理的措施，并下发书面文件要求大象广告各部门执行。
由于陈德宏以及其核心管理团队的蓄意阻挠，上述管控措施在实际推进中受阻：陈德宏拒绝签署书面授权委托书，授权委托
大象广告应急工作组履行部分大象广告执行董事、法定代表人权利，拒绝在大象广告全员大会宣布免职事项；大象广告关键
岗位人员拒绝交接大象广告诉讼及仲裁资料，拒绝与公司财务对接，拒绝提供2018年12月财务报表。同时借助公安局现场办
案调取证据的机会，公司也发现大象广告财务凭证存在被转移隐匿的情况。
公司认为，虽然公司持有大象广告半数以上表决权股份，但执行董事陈德宏未切实代表公司意志正常行使执行董事权
利，同时受陈德宏及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利；公司无法通过内部管理
信息渠道及时获取大象广告在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息，无法切实行使表决权，拥有的
表决权不是实质性权利，也无法主导大象广告的经营活动，无法对大象广告实施控制，因此公司未将大象广告纳入合并财务
报表范围。
(二) 对大象广告的投资计提减值准备
公司对于大象广告的投资成本为237,261.43万元，持有其96.21%的股份。公司认为，虽然其持有大象广告半数以上表决
权股份，但无法切实行使表决权，也无法主导大象广告的经营活动，公司不拥有大象广告的控制权，因此未将大象广告纳入
合并财务报表范围，该项长期股权投资在“可供出售金融资产”项下列报并采用成本法计量。
180
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
由于原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，大象广告在重组及经营过程中存在挪用资金和违规担保，存在大额欠税，存
在伪造合同虚增收入、少计成本的情况；同时，由于大象广告未及时支付地铁媒体经营权费构成违约，相关地铁媒体运营公
司已明确要求解除合同，要求大象广告承担违约损失。因上述事项的影响，大象广告持续经营能力存在重大疑虑。鉴于大象
广告在企业并购中涉嫌财务造假，大象广告原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪已被批准逮捕，公司认为股份收购涉及的
尚未支付的现金对价57,696.41万元无需支付。资产负债表日，公司对该项长期股权投资的可收回金额进行估计，以尚未支付
的现金对价确定为该项长期投资的预计可收回金额，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备179,565.01万
元，计入当期损益。
(三) 与持续经营相关的重大不确定性
公司2018年度归属母公司所有者的净利润为-194,574.40万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,205.36万元。截至2018
年12月31日，公司流动负债高于流动资产73,873.05万元，其中一年内到期的银行借款金额36,193.99万元。上述可能导致对持
续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况存在重大不确定性，并由此导致公司可能无法在正常的经营过程中变现资产和清
偿债务。
(四) 被中国证券监督管理委员会立案调查
公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号），因公司涉嫌信息披露
违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至本财务报表批
准报出日，中国证券监督管理委员会对公司涉嫌信息披露违法违规尚在调查过程中。
(五) 股权质押式回购交易
公司控股股东天山农牧业及呼图壁天山农业将其持有的本公司股票进行股权质押式回购交易，质押权人均为厦门国际
信托有限公司，具体情况如下：
股东名称 质押股数（股） 冻结日期 计划回购日期
天山农牧业 8,381,979 2016.7.29 2019.8.2
天山农牧业 7,075,003 2016.7.29 2019.8.2
天山农牧业 1,346,801 2016.7.29 2019.8.2
天山农牧业 32,484,997 2016.8.17 2019.8.2
天山农牧业 8,138,021 2016.8.17 2019.8.2
小 计 57,426,801
呼图壁天山农业 11,784,511 2016.7.29 2019.8.2
合 计 69,211,312
上述股票质押回购业务已经通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。
截至2018年12月31日，天山农牧业共持有公司股份57,426,801股，占公司总股本的18.35%，已累计质押股份总数为
57,426,801股，占其持有公司股份总数100%，占公司总股本的18.35%。
呼图壁天山农业共持有公司股份11,784,511股，占公司总股本的3.77%。呼图壁天山农业所持有公司股份累计被质押
11,784,511股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的3.77%。
(六) 分部信息
公司收入主要来源于与牛、羊养殖相关的冻精、胚胎、生鲜乳及牛、羊销售，公司未按分部进行管理，故不存在分部
信息。
181
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收账款 4,172,456.32 8,583,637.55
合计 4,172,456.32 8,583,637.55
（1）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
5,068,79 896,336. 4,172,456 9,643,3 1,059,691 8,583,637.5
合计提坏账准备的 100.00% 17.68% 100.00% 10.99%
2.97 65 .32 29.00 .45 5
应收账款
5,068,79 896,336. 4,172,456 9,643,3 1,059,691 8,583,637.5
合计 100.00% 17.68% 100.00% 10.99%
2.97 65 .32 29.00 .45 5
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 3,508,852.97 175,442.65 5.00%
1至2年 861,340.00 86,134.00 10.00%
2至3年 79,800.00 15,960.00 20.00%
5 年以上 618,800.00 618,800.00 100.00%
合计 5,068,792.97 896,336.65 17.68%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
182
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-163,354.80 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例(%) 坏账准备
呼图壁县全新良种牛业发展有限公司 820,750.00 16.19 41,037.50
麦趣尔集团股份有限公司 529,440.00 10.45 26,472.00
林芝市农牧局 450,000.00 8.88 22,500.00
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 422,814.00 8.34 21,140.70
昌吉州动物疾病预防控制中心 272,200.00 5.37 13,610.00
小 计 2,495,204.00 49.23 124,760.20
2、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 99,213,670.19 86,422,731.43
合计 99,213,670.19 86,422,731.43
（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
5,590,38 1,677,11 3,913,266
独计提坏账准备的 5.54% 30.00%
1.00 4.30 .70
其他应收款
按信用风险特征组
95,347,1 46,721.6 95,300,40 86,656, 233,878.2 86,422,731.
合计提坏账准备的 94.46% 0.05% 100.00% 0.27%
25.16 7 3.49 609.72 9 43
其他应收款
100,937, 1,723,83 99,213,67 86,656, 233,878.2 86,422,731.
合计 100.00% 1.71% 100.00% 0.27%
506.16 5.97 0.19 609.72 9 43
183
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
详见本财务报表附注五
宁夏伊源 5,590,381.00 1,677,114.30 30.00%
（一）4 之说明
合计 5,590,381.00 1,677,114.30 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 664,473.50 33,223.67 5.00%
1至2年 8,800.00 880.00 10.00%
3至4年 12,321.00 6,160.50 50.00%
4至5年 9,225.00 6,457.50 70.00%
合计 694,819.50 46,721.67 6.72%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
组合名称 期末数
账面余额 坏账准备
合并范围内关联方款项组合 94,652,305.66
小 计 94,652,305.66
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,489,957.68 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
3)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
184
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
单项金额重大并单项计提坏账准备
按信用风险特征组合计提坏账准备
单项金额不重大但单项计提坏账准备
合并范围内关联方款项 94,652,305.66 82,262,896.88
代垫款 5,590,381.00 3,894,840.00
押金保证金 557,717.75 343,411.00
代扣代缴员工个人五险一金 97,211.84
其他 137,101.75 58,250.00
合计 100,937,506.16 86,656,609.72
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计
额
数的比例
中澳德润牧业有限责任公司 合并范围内关联方款项 55,882,749.36 1 年以内 55.36%
天山生物（澳大利亚）投资控
合并范围内关联方款项 19,286,604.52 1 年以内 19.11%
股有限公司
北京天山凯风畜牧科技有限公
合并范围内关联方款项 10,953,055.70 1 年以内 10.85%
司
宁夏美加农生物科技发展股份
合并范围内关联方款项 7,135,800.57 1 年以内 7.07%
有限公司
宁夏伊源 代垫款 5,590,381.00 1 年以内 5.54% 1,677.114.30
合计 -- 98,848,591.15 -- 97.93% 1,677.114.30
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 413,070,077.90 78,972,380.52 334,097,697.38 413,070,077.90 413,070,077.90
合计 413,070,077.90 78,972,380.52 334,097,697.38 413,070,077.90 413,070,077.90
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减值准 减值准备期末余
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 额
185
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
北京凯风 3,900,000.00 3,900,000.00
新诺生物 3,500,000.00 3,500,000.00
中澳德润 76,385,696.91 76,385,696.91 76,385,696.91 76,385,696.91
天山控股 149,551,115.68 149,551,115.68
农牧科技 113,330,000.00 113,330,000.00
美加农生物 16,403,265.31 16,403,265.31 2,586,683.61 2,586,683.61
昌吉安格斯 50,000,000.00 50,000,000.00
合计 413,070,077.90 413,070,077.90 78,972,380.52 78,972,380.52
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 23,622,189.36 17,486,298.41 44,551,059.27 21,389,827.92
其他业务 797,838.52 711,980.14 6,054,417.74 79,061.18
合计 24,420,027.88 18,198,278.55 50,605,477.01 21,468,889.10
其他说明：
5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
-620,034.73
益的金融资产取得的投资收益
理财产品在持有期间的投资收益 1,468,119.18
合计 1,468,119.18 -620,034.73
十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -2,628,401.53
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
4,578,805.00
额或定量享受的政府补助除外）
186
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 1,468,119.18
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,309,084.75
公司对大象广告提供担保
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -102,962,464.78
计提预计负债
减：所得税影响额 18,249.99
少数股东权益影响额 555,591.63
合计 -98,808,699.00 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 -332.85% -7.09 -7.09
扣除非经常性损益后归属于公司
-315.94% -6.73 -0.19
普通股股东的净利润
187
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十二节 备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）其他相关资料。、
（五）以上备查文件的备置地点：公司证券部办公室。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
法定代表人：李刚
二〇一九年四月二十六日
188