戴维医疗：关于投资深圳市阳和生物医药产业投资有限公司的公告2015-07-14
证券代码：300314 证券简称：戴维医疗 公告编号：2015-045
宁波戴维医疗器械股份有限公司
关于投资深圳市阳和生物医药产业投资有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的：深圳市阳和生物医药产业投资有限公司。
2、本次对外投资事宜已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
一、交易概述
（一）、2015 年 7 月 12 日，宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、
“增资方”或“戴维医疗”）与广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普
医疗”）、珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”）、蓝帆医疗
股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）、深圳市阳和生物医药产业投资有限公司（以
下简称“阳和投资”或“标的公司”）签署《关于深圳市阳和生物医药产业投资有
限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司使用自有资金增资阳和
投资 3,000 万元，其中 2,386.37 万元计入标的公司注册资本，其余 613.63 万元计
入标的公司资本公积金，占标的公司注册资本的 15.7895%。
（二）、2015 年 7 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于投资深圳市阳和生物医药产业投资有限公司的议案》。本次投资事宜在董事
会的决策范围之内，无需提交股东大会审议。
（三）、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方介绍
1
（一）、联合投资方：
1、广州阳普医疗科技股份有限公司
法定代表人：邓冠华
注册资本：29,600 万元
注册地址：广州市经济技术开发区科学城开源大道 102 号
经营范围：医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营（即申请《医疗
器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗
器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗设备租赁服务;商品批发
贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；非许可类医疗器械经营（即不需申请
《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规
定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；房屋租赁；
医疗设备维修；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；货物进出口（专营
专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业总部管理；单位后
勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；资产管理（不含许可审批项目）；营养
健康咨询服务；能源技术咨询服务；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批
发；卫生盥洗设备及用具批发；普通劳动防护用品制造；投资咨询服务；企业自有
资金投资；投资管理服务。
2、珠海和佳医疗设备股份有限公司
法定代表人：郝镇熙
注册资本：74,369.295 万元
公司注册地：广东省珠海市香洲区宝盛路 5 号
经营范围：Ⅲ类 6821 医用电子仪器设备，Ⅱ类 6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备，Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备，Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备，Ⅲ
类 6825 医用高频仪器设备，Ⅲ类 6826 物理治疗及康复设备、Ⅲ类 6830 医用 X 射线
设备，Ⅱ类 6833 医用核素设备，Ⅲ类 6845 体外循环及血液处理设备，Ⅲ类 6854 手
术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类 6856 病房护理设备及器具，Ⅱ类 6858 医
2
用冷疗、低温、冷藏设备及器具，Ⅲ类 6870 软件，Ⅲ类 6877 介入器材的研发、生
产（许可证有效期至 2016 年 3 月 16 日）及相关技术咨询服务；三类及二类医用高
频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、医用光学器具、
仪器及内窥镜设备、医用 X 射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、体
外循环及血液处理设备、医用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、
医用电子仪器设备、物理治疗及康复设备、医用超声仪器及有关设备，二类医用冷
疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具的批发、
零售（许可证有效期至 2016 年 7 月 5 日）；设备租赁；机电设备安装（凭资质证书
经营）；建筑装饰装修工程设计与施工（凭资质证经营）；压力管道安装（具体按
TS3844176-2015 号《特种设备安装改造维修许可证》开展经营活动，许可证有效期
至 2015 年 5 月 22 日）；智能高低压成套配电设备的生产、销售。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、蓝帆医疗股份有限公司
注册地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路 48 号
法定代表人：刘文静
注册资本：24,720 万元
经营范围：生产加工 PVC 手套及其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；
丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类医疗器械产品的批发业务。
（二）、投资标的公司：
1、公司基本情况：
深圳市阳和生物医药产业投资有限公司
法定代表人：连庆明
注册资本：12,727.27 万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
3
经营范围：投资兴办生物医药产业（具体项目另行申报），投资顾问，投资管理，
投资咨询（不含限制）。
2、最近两年及一期财务数据：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
主要财务指标 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额（万元） 10,025.94 13,085.69 13,155.39
负债总额（万元） 20.92 79.09 98.15
净资产 10,005.02 13,006.60 13,057.24
2013 年度 2014 年度 2015 年 1~6 月
营业收入（万元） 0 99.03 0
净利润（万元） 5.02 1.59 51.41
三、增资协议的主要内容
（一）、增资的前提条件
各方确认，增资方在《增资协议》项下的投资义务以下列全部条件的满足为前
提：
1、原股东和标的公司签署、交付或履行本《增资协议》及完成本《增资协议》
所述增资所需的全部同意和批准已经取得并维持完全有效，原股东已有效放弃对本
《增资协议》下增资交易的优先认购权；
2、标的公司不存在限制、禁止或取消增资的法律、法规、法院或有关政府主管
部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对原股东、标的公司或增
资本身产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
3、原股东、标的公司已经以书面形式向增资方充分、真实、完整披露标的公司
的资产、负债、权益、对外担保以及与本《增资协议》有关的信息等并将相关资料
提供与增资方；
4、过渡期内，原股东、标的公司各自在本《增资协议》所作对其有关的陈述与
保证持续保持是完全真实、完整、准确的。
（二）、增资的认购
4
1、原股东承诺：放弃认购标的公司本次新增资本。
2、各方同意，标的公司本次增资 3,000 万元均由增资方认购，增资方出资 3,000
万元，其中 2,386.37 万元计入标的公司注册资本，其余 613.63 万元计入标的公司
资本公积金。增资方投资完成后，标的公司注册资本增加 2,386.37 万元，即注册资
本由原 12,727.27 万元增至 15,113.64 万元。
3、增资完成前，标的公司的股本结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 阳普医疗 6,000 47.1429% 货币
2 和佳股份 4,000 31.4286% 货币
3 蓝帆医疗 2,727.27 21.4286% 货币
合计 12,727.27 100% 货币
4、增资完成后，标的公司的股本结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 阳普医疗 6,000 39.6992% 货币
2 和佳股份 4,000 26.4662% 货币
3 蓝帆医疗 2,727.27 18.0451% 货币
4 戴维医疗 2,386.37 15.7895% 货币
合计 15,113.64 100% 货币
5、各方同意，在增资方出资缴纳义务的前提条件得到全部满足或者得到增资方
豁免后 5 个工作日内将投资款项以现金方式付至标的公司。
（三）、债务和或有债务
原股东及标的公司承诺并保证，除已向增资方披露之外，标的公司并未签署任
何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的
或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若标的公司先行承担并清偿上述债务，
因此给标的公司造成损失，原股东应当在标的公司实际发生损失后 5 个工作日内，
向标的公司全额赔偿，原股东应以合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。
5
（四）、违约及其责任
1、《增资协议》生效后，各方应按照《增资协议》及全部附件、附表的规定全
面、适当、及时地履行其义务及约定，若《增资协议》的任何一方违反《增资协议》
包括全部附件、附表的约定，均构成违约。
2、各方同意，除《增资协议》另有约定之外，《增资协议》的违约金为增资方
投资总额的 10%。
四、合作事项的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）、合作事项的目的和对公司的影响
戴维医疗拟投资的标的公司，其主营业务方向是对医疗产业进行投资，投资重
点方向是生物医药、医疗器械、医疗服务及医疗保健等企业。其目的是通过搭建专
业化的投资平台，集合各股东均为上市公司的综合优势，实现对外投资业务的专业
化。在运营过程中，依据各股东战略发展规划，通过对医疗行业内不同领域、不同
技术、不同产品、不同经营模式中小项目的投资与培育，为股东在医疗领域的扩张
发展服务，最大限度地满足各股东发展战略的适时需求。
未来本公司将通过整合标的公司的相关资源和项目，提升公司在医疗健康领域
的战略发展空间，有利于为公司带来更多的发展契机，符合全体股东中长期利益要
求。
（二）、存在的风险
1、进入新业务领域的风险
公司主要从事医疗器械的研发、生产和销售，对其他医疗领域及在该领域的投
资尚缺乏运营经验，存在进入新业务领域的风险。但进入投资医疗健康领域是公司
的中长期发展战略，公司将通过合理的合作架构安排，尽量将风险降至最低。
2、短期内不能盈利的风险
标的公司主要从事医疗行业非上市公司的投资，投资项目的获利周期可能较长，
存在短期不能盈利的风险。公司在实施投资运营时，将充分考虑到各个投资项目投
资额度、周期的合理安排。因此，短期内不能实现盈利在公司风险控制之内。
6
3、标的公司的业务经营风险提示
标的公司主要从事对医疗领域的中小企业进行投资培育，被投资企业的经营情
况可能较易受到市场环境、医疗行业发展状况等因素的影响，存在被投资企业因经
营管理不善而影响企业业绩的风险。但由于标的公司的股东均为上市公司，在公司
规范性治理和企业经营管理方面有一定的优势，可帮助被投资企业规范运作和健康
发展。且标的公司有较完善的项目投后管理团队，通过派任董事、监事等多种方式
实现对投资项目的专业化管理，有效降低和避免经营风险。
五、独立董事意见
标的公司主要从事医疗行业项目投资，公司拟投资标的公司，符合公司的中长
期发展战略，是在医疗行业向纵深发展的重要一步。标的公司可以充分利用医疗行
业的资源，从各股东战略发展规划出发，通过对医疗行业内中小项目的投资与培育，
最大限度地满足各股东发展战略的适时需求，从而达到股东、投资项目、标的公司
的共赢。此举能为本公司未来业务发展起积极作用，不存在损害本公司和所有股东
利益的行为。我们同意投资标的公司。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、《关于深圳市阳和生物医药产业投资有限公司之增资协议》。
特此公告。
宁波戴维医疗器械股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 13 日
7
