宁波戴维医疗器械股份有限公司
                        章程修改对照表

原公司章程条款                         修改后公司章程条款

    第十三条 第二、三类：6854 手术         第十三条 第一、二、三类医疗器
室、急救室、诊疗室设备及器具；第二     械生产、经营；自营和代理各类货物和
类：6826 物理治疗及康复设备-3 光谱     技术的进出口，但国家限定公司经营或
辐射治疗仪器，第二类：6856 病房护理    禁止进出口的商品和技术除外（分支机
设备及器具-4 医用供气、输气装置，第    构经营场所设在浙江省象山经济开发
二类：6864 医用卫生材料及敷料-2 敷     区滨海工业园金兴路 35 号）。（依法
料、护创材料；以下第二、三类医疗器     须经批准的项目，经相关部门批准后方
械的批发、零售：医用电子仪器设备（除   可开展经营活动）
植入式心脏起搏器、有创医用传感器），
医用超声仪器及有关设备，医用激光仪
器设备，手术室、急救室、诊疗室设备
及器具，医用高分子材料及制品（除一
次性输血、输液器具）；第 2 类：普通
诊察器械，医用光学器具、仪器及内窥
镜设备，第二类：腹部外科手术器械、
泌尿肛肠外科手术器械（在许可证件有
效期限内经营）。第一类 6856 病房护
理设备及器具的制造；第一类医疗器械
的批发、零售；自营和代理各类货物和
技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外（分支机
构经营场所设在浙江省象山经济开发
区滨海工业园金兴路 35 号）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）


    第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，可以
可以依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和本章
本章程的规定，收购本公司的股份:    程的规定，收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本；                 (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公     (二)与持有本公司股票的其他公
司合并；                         司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；           (三)将股份用于员工持股计划或
                                       者股权激励；
    (四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收     (四)股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                       司合并、分立决议持异议，要求公司收
                                   购其股份的；
    除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。                       （五）将股份用于转换公司发行的
                                   可转换为股票的公司债券；

                                           （六）为维护公司价值及股东权益
                                       所必需。

                                           除上述情形外，公司不进行买卖本
                                       公司股份的活动。


    第二十五条 公司因本章程第二        第二十五条 公司因本章程第二十三
十三条第(一)项至第(三)项的原因收       条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
购本公司股份的，应当经股东大会决       司股份的，应当经股东大会决议。公司
议。公司依照第二十三条规定收购本公     因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
司股份后，属于第(一)项情形的，应当     项、第（六）项规定的情形收购本公司
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)   股份的，应当经三分之二以上董事出席
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内    的董事会会议决议。公司依照第二十三
转让或者注销。                         条规定收购本公司股份后，属于第(一)
                                       项情形的，应当自收购之日起 10 日内
    公司依照第二十三条第(三)项规       注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本公司     应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金    （三）项、第（五）项、第（六）项情
应当从公司的税后利润中支出；所收购     形的，公司合计持有的本公司股份数不
的股份应当 1 年内转让给职工。          得超过本公司已发行股份总额的百分
                                       之十，并应当在三年内转让或者注销。

                                           公司收购本公司股份的，应当依照
                                       《证券法》的规定履行信息披露义务。
                                       公司因本章程第二十三条第一款第
                                       （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                       定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                       公开的集中交易方式进行。


    第一百一十五条    董事长行使下       第一百一十五条     董事长行使下列
列职权:                                职权:
    （一）主持股东大会和召集、主持     （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；                       董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执        （二）督促、检查董事会决议的执
行；                                  行；

     （三）在发生重大自然灾害等不可        （三）在发生重大自然灾害等不可
抗力事件或其他重大突发事件、不及时    抗力事件或其他重大突发事件、不及时
处置将会对公司或股东利益造成严重      处置将会对公司或股东利益造成严重
损害的情况下，对公司事务行使符合法    损害的情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司及股东利益的特别处置      律规定和公司及股东利益的特别处置
权，但应在事后向董事会或股东大会报    权，但应在事后向董事会或股东大会报
告；                                  告；

    （四）董事会授予的其他职权。          （四）董事会授予的其他职权。

                                          董事会对董事长的授权应当明确
                                      以董事会决议的方式作出，并且有明确
                                      具体的授权事项、内容和权限。凡涉及
                                      公司重大利益的事项应由董事会集体
                                      决策，不得将法定由董事会行使的职权
                                      授予董事长、总经理等行使。


     第一百二十三条 董事会会议应      第一百二十三条 除本章程另有规定
有过半数的董事出席方可举行。董事会    外，董事会会议应有过半数的董事出席
作出决议，必须经全体董事的过半数通    方可举行。董事会作出决议，必须经全
过。                                  体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一          董事会决议的表决，实行一人一
票。                                  票。


    第一百二十六条 董事会会议应           第一百二十六条 董事会会议应
由董事本人出席；董事因故不能出席，    由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托    可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、    书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名    授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授    或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席    权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视    董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。          为放弃在该次会议上的投票权。独立董
                                      事不得委托非独立董事代为投票。
    第一百三十一条   各专门委员会         第一百三十一条   各专门委员会的
的主要职责为：                        主要职责为：

    （一）战略委员会的主要职责是对     （一）战略委员会的主要职责是对
公司长期发展战略和重大投资决策进 公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。                 行研究并提出建议。

   （二）审计委员会的主要职责是：        （二）审计委员会的主要职责是：

   1、提议聘请或更换外部审计机构；        1、监督及评估外部审计工作，提议
                                      聘请或更换外部审计机构；
    2、监督公司的内部审计制度及其实
施；                                      2、监督及评估公司的内部审计工
                                      作；
    3、负责内部审计与外部审计之间的
沟通；                                    3、负责内部审计与外部审计之间的
                                      协调；
   4、审核公司的财务信息及其披露；
                                         4、审核公司的财务信息及其披露；
   5、审查公司的内控制度。
                                         5、监督及评估公司的内控制度。
   （三）提名委员会的主要职责是：
                                        6、法律法规、公司章程和公司董事
    1、研究董事、经理人员的选择标准 会授予的其他事项。
和程序并提出建议；
                                        （三）提名委员会的主要职责是：
    2、广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选；                                1、研究董事、经理人员的选择标准
                                    和程序并提出建议；
    3、对董事候选人和经理人选进行审
查并提出建议。                          2、遴选合格的董事和经理人员的人
                                    选；
    （四）薪酬与考核委员会的主要职
责是：                                  3、对董事候选人和经理人选进行审
                                    查并提出建议。
    1、研究董事与经理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；                （四）薪酬与考核委员会的主要职
                                    责是：
    2、研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。                      1、研究董事与高级管理人员考核的
                                    标准，进行考核并提出建议；

                                          2、研究和审查董事、高级管理人
                                     员的薪酬政策与方案。




    第一百四十二条 公司设董事会     第一百四十二条 公司设董事会
秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。 秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。

     董事会秘书负责公司股东大会和      董事会秘书负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司 董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事 股东资料管理，办理信息披露事务、投
宜。                               资者关系工作等事宜。董事会秘书作为
                                   上市公司高级管理人员，为履行职责有
     董事会秘书应遵守法律、行政法 权参加相关会议，查阅有关文件，了解
规、部门规章及本章程的有关规定。   公司财务和经营等情况。董事会及其他
                                   高级管理人员应当支持董事会秘书的
                                   工作。任何机构及个人不得干预董事会
                                   秘书的正常履职行为。

                                         董事会秘书应遵守法律、行政法
                                     规、部门规章及本章程、董事会秘书工
                                     作细则的有关规定。


    第一百六十九条之“（三）现金分     第一百六十九条之“（三）现金分
红比例”                           红比例”

     公司应保持利润分配政策的连续         公司应保持利润分配政策的连续
性与稳定性，在满足现金分红条件时，   性与稳定性，在满足现金分红条件时，
公司如无重大投资计划或重大现金支     公司如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，以现金方式分配的利润   出等事项发生，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的       不少于当年实现的可供分配利润的
20%；如有重大投资计划或重大现金支    20%；如有重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司董事会将根据公司   出等事项发生，公司董事会将根据公司
的实际经营情况和资金需求状况制定     的实际经营情况和资金需求状况制定
当年的现金分红方案。                 当年的现金分红方案。

    重大投资计划或重大现金支出是指      公司以现金为对价，采用要约方
以下情形之一：                     式、集中竞价方式回购股份的，当年已
                                   实施的股份回购金额视同现金分红金
    1、公司未来十二个月内拟对外投 额，纳入该年度现金分红的相关比例计
资、收购资产或购买设备累计支出达到 算。
或超过公司最近一期经审计净资产的
50%且超过 3,000 万元；                 重大投资计划或重大现金支出是指
    2、公司未来十二个月内拟对外投 以下情形之一：
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的       1、公司未来十二个月内拟对外投
30%。                              资、收购资产或购买设备累计支出达到
                                   或超过公司最近一期经审计净资产的
     重大投资计划或重大现金支出需 50%且超过 3,000 万元；
经公司董事会批准并提交股东大会审
议通过。                               2、公司未来十二个月内拟对外投
                                   资、收购资产或购买设备累计支出达到
                                   或超过公司最近一期经审计总资产的
                                   30%。

                                       重大投资计划或重大现金支出需
                                   经公司董事会批准并提交股东大会审
                                   议通过。




                                        宁波戴维医疗器械股份有限公司
                                                    董事会
                                              2019 年 04 月 10 日