戴维医疗：章程修改对照表2022-03-18
宁波戴维医疗器械股份有限公司
章程修改对照表
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第 二 十条 公司或公司的 子公司 第 二 十一 条 公司或公司 的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
或者拟购买 本公司 股份的 人提供任何 买或者拟购 买本公 司股份 的人提供任
资助。 何资助。
第二十三条 公司在下列情况下， 第 二十 四条 公 司不 得收 购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有 本公 司股票 的其他公
(二) 与持有 本公 司股票 的其他公 司合并；
司合并；
(三)将股份用于 员工持 股计划或
(三) 将股份用于 员工持 股计划或 者股权激励；
者股权激励；
(四)股东因 对股 东大会 作出的公
(四) 股东因 对股 东大会 作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
（六）为维护公司价值及股东权益 权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第 二 十五 条 公司因本章 程第二 第 二 十六 条 公司因本章 程第二
十三条第(一)项、第(二)项的原因收购 十四条第(一)项、第(二)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。 本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上 购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。公司依照 董事出席的董事会会议决议。公司依照
第二十三条规定收购本公司股份后，属 第二十四条规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起 于第(一)项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第 销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公 （六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不 得超过 本公司 已发行股份 司股份数不 得超过 本公司 已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让 总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照 公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。 《证券法》的规定履行信息披露义务。
公 司 因 本 章 程 第 二十 三 条 第 一款 第 公 司 因 本 章 程 第 二 十四 条 第 一 款 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第 四 十条 股东大 会是 公司的权 第 四 十一 条 股东大会 是公司的
力机构，依法行使下列职权: 权力机构，依法行使下列职权:
(一) 决定公 司的 经营方 针和投资 (一)决定公 司的 经营方 针和投资
计划； 计划；
(二) 选举和 更换 非由职 工代表担 (二)选举和 更换 非由职 工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五) 审议批 准公 司的年 度财务预 (五)审议批 准公 司的年 度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六) 审议批 准公 司的利 润分配方 (六)审议批 准公 司的利 润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七) 对公司 增加 或者减 少注册资 (七)对公司 增加 或者减 少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
(十二 )审议 批准 第四十 一条规定 (十二 )审议 批准第 四十二 条规定
的担保事项； 的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议公司在一年内购买、出
售重大资产 超过公 司最近 一期经审计 售重大资产 超过公 司最近 一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(十四 )审议 批准 变更募 集资金用 (十四 )审议 批准 变更募 集资金用
途事项； 途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五 )审议 股权激 励计划和 员 工
持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门
规章或本章 程规定 应当由 股东大会决 (十六)审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章 程规定 应当由 股东大会决
定的其他事项。
上 述股 东大 会的 职权 不得 通过 授
权的形式由 董事会 或其他 机构和个人 上 述股 东大 会的 职权 不得 通过 授
代为行使。 权的形式由 董事会 或其他 机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第 四 十二 条 公司下列对 外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （四）公司在一年内担保金额超过
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 公 司最近 一期 经审计 总资产 30%的担
保；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 （五）公司的对外担保总额，超过
绝对金额超过 5,000 万元； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保。
上 述对 外担 保事 项应 当在 董事 会
审议通过后提交股东大会审议，董事会 上 述对 外担 保事 项应 当在 董事 会
审议担保事项时，必须经出席董事会会 审议通过后提交股东大会审议，董事会
议的三分之二以上董事审议同意，股东 审议担保事项时，必须经出席董事会会
大会审议前款第（四）项担保事项时， 议的三分之二以上董事审议同意，股东
必须经出席 会议的 股东所 持表决权的 大会审议前款第（四）项担保事项时，
三分之二以上通过。如违规或失当提供 必须经出席 会议的 股东所 持表决权的
对外担保，相关责任人应当对违规或失 三分之二以上通过。如违规或失当提供
当的对外担 保产生 的损失 依法承担连 对外担保，相关责任人应当对违规或失
带责任。 当的对外担 保产生 的损失 依法承担连
带责任。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股 股东大会在审议为股东、实际控制
东或者受该实际控制人支配的股东，不 人及其关联人提供的担保议案时，该股
得参与该项表决，该项表决由出席股东 东或者受该实际控制人支配的股东，不
大会的其他 股东所 持表决 权的半数以 得参与该项表决，该项表决由出席股东
上通过。 大会的其他 股东所 持表决 权的半数以
上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在
董事会审议通过后及时披露，并提交股 公司为关联人提供担保的，应当在
东大会审议。公司为控股股东、实际控 董事会审议通过后及时披露，并提交股
制人及其关 联方提 供担保 的，控股股 东大会审议。公司为控股股东、实际控
东、实际控制人及其关联方应当提供反 制人及其关 联方提 供担保 的，控股股
担保。 东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第 四 十八 条 单独或者合 计持有 第 四 十九 条 单独或者合 计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事会 公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面 请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有 权向监 事会提 议召开临时 份的股东有 权向监 事会提 议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监 事会 未在 规定 期限 内发 出股 东 监 事会 未在 规定 期限 内发 出股 东
大会通知的，视为监事会不召集和主持 大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第 四 十九 条 监事会或股 东决定 第 五十条 监事会或股 东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东 大会的 ，须书 面通知董事
会。同时向公司所在地中国证监会派出 会。同时向公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所备案。 机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东 在股东大会决议作出前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召 集股 东应 在发 出股 东大 会通 知 监 事 会或 召集股东应 在发 出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地 大会通知及股东大会决议公告时，向深
中国证监会 派出机 构和深 圳证券交易 圳证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第 五 十条 对于监事会或 股东自 第 五十 一条 对于监事会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东大会，董事会和董事会
书将予配合。董事会应当提供股权登记 秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册 日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的 的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获 相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于 取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。 除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中 已列明 的提案 或增加新的 大会通知中 已列明 的提案 或增加新的
提案。 提案。
股 东大 会通 知中 未列 明或 不符 合 股 东大 会通 知中 未列 明或 不符 合
本章程第五十二条规定的提案，股东大 本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容: 以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东 (三)以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代 代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (五)会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第五十六条 股东大会通知和补充 第五十七条 股东大会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所有提案的 通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知或 董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时 将同时 披露独 立董事的意 补充通知时 将同时 披露独 立董事的意
见及理由。 见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东 大会通 知中明 确载明网络 应当在股东 大会通 知中明 确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。互 或其他方式的表决时间及表决程序。股
联网投票系 统开始 投票的 时间为股东 东 大会网络 或其他 方式投 票的开始时
大会召开当日上午 9∶15，结束时间为 间，不得早于现场股东大会召开前一日
现场股东大会结束当日下午 3∶00。 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
股权登记日与会议日期之间的间隔 现场股东结束当日下午 3∶00。
应当不多于 7 个工作日且与网络投票开
始日之间至少间隔 2 个交易日。股权登 股权登记日与会议日期之间的间隔
记日一旦确认，不得变更。 应当不多于 7 个工作日且与网络投票开
始日之间至少间隔 2 个交易日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第 五 十八条 发出 股东 大会 通 知 第 五 十九条 发出 股东 大会 通 知
后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个交易 集人应当在原定召开日前至少 2 个交易
日公告并说明原因，延期召开股东大会 日公告并说明原因。
的，应当在通知中公布延期后的召开日
期。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过: 以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
（四）变更公司形式； （四）变更公司形式；
(五)公司在一年内购买、出售重大 (五)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担 保金额 超过公 司最近一期 资产或者担 保金额 超过公 司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
(六)股权激励计划； (六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定 (七)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理 第八十条 股东(包括股东代理人)
人)以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表 的有表 决权的 股份数额行
行使表决权 ，每一 股份享 有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。
股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当
的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开
单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。
披露。
公 司 持有 的 本公 司 股份 没有 表 决
公 司 持有 的 本公 司 股份 没有 表 决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
股 东 买入 公 司有 表决 权 的股 份 违
董事会、独立董事、持有百分之一 反《证券法》第六十三条第一款、第二
以上有表决 权股份 的股东 或者依照法 款规定的，该超过规定比例部分的股份
律、行政法规或者中国证监会的规定设 在 买入后的 三十六 个月内 不得行使表
立的投资者 保护机 构，可 以作为征集 决权，且不计入出席股东大会有表决权
人，自行或者委托证券公司、证券服务 的股份总数。
机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决 董事会、独立董事、持有百分之一
权等股东权利。征集股东投票权应当向 以上有表决 权股份 的股东 或者依照法
被征集人充 分披露 具体投 票意向等信 律、行政法规或者中国证监会的规定设
息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征 立的投资者 保护机 构，可 以作为征集
集股东投票权。公司不得对征集投票权 人，自行或者委托证券公司、证券服务
提出最低持股比例限制。 机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集股东投票权应当向
被征集人充 分披露 具体投 票意向等信
息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投 票权提 出最低 持股比例限
制。
第九十条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东大会对提案进行
决前，应当推举两名股东代表参加计票 表决前，应当推举两名股东代表参加计
和监票。审 议事项 与股东 有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十八条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事: 事:
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者 破坏社 会主义 市场经济秩 用财产或者 破坏社 会主义 市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的 (三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、 (四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期 (五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁 (六)被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不 （七）被证券交易所公开认定为不
适合担任公司董事、监事和高级管理人 适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满。 员，期限尚未届满。
(八)法律、行政法规或部门规章规 (八)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
董事、监事和高级管理人员候选人 董事、监事和高级管理人员候选人
存在下列情形之一的，公司应当披露具 存在下列情形之一的，公司应当披露具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是 体情形、拟聘请该候选人的原因以及是
否影响公司 规范运 作，并 提示相关风 否影响公司 规范运 作，并 提示相关风
险： 险：
（一）最近三年内受到中国证监会 （一）最近三年内受到中国证监会
行政处罚； 行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所 （二）最近三年内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评； 公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉 嫌违法 违规被 中国证监会 侦查或者涉 嫌违法 违规被 中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见； 立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市 （四）被中国证监会在证券期货市
场违法失信 信息公 开查询 平台公示或 场违法失信 信息公 开查询 平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单。 者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股 上述期间，应当以公司董事会、股
东大会、职工代表大会等有权机构审议 东大会、职工代表大会等有权机构审议
董事、监事和高级管理人员候选人聘任 董事、监事和高级管理人员候选人聘任
议案的日期为截止日。 议案的日期为截止日。
第一百一十二条 董事会行使下列 第一百一十三条 董事会行使下列
职权: 职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四 )制 订公 司的 年度 财务 预算 方 ( 四)制 订公 司的 年度 财务 预算 方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八)在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外融资等事项； 易、对外融资、对外捐赠等事项；
(九 )决 定公 司内 部管 理机 构的 设 ( 九)决 定公 司内 部管 理机 构的 设
置； 置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 ( 十)决 定聘 任或 者解 聘公 司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并 (十五)听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作； 检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会对于对外 第一百一十九条 董事会对于对外
投资（含委托理财、对子公司投资等， 投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）、收购 设立或者增资全资子公司除外）、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托 出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财及关联交易等事项，应当建立严格 理财、关联交易、对外捐赠等事项，应
的审查和决策程序。重大项目应当组织 当建立严格的审查和决策程序。重大项
有关专家、专业人员进行评审，并报股 目应当组织有关专家、专业人员进行评
东大会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）对外投资、收购或出售资产 （一）对外投资、收购或出售资产
（不包括与 日常经 营相关 的资产购买 （不包括与 日常经 营相关 的资产购买
或出售行为）等交易（提供担保、提供 或出售行为）等交易（提供担保、提供
财务资助除外），分别按照以下权限进 财务资助除外），分别按照以下权限进
行审议： 行审议：
1、达到下列标准之一的，应经董事 1、达到下列标准之一的，应经董事
会审议通过： 会审议通过：
①交易涉及的资产总额占公司最近 ①交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产 总额同 时存在 账面值和评 涉及的资产 总额同 时存在 账面值和评
估值的，以较高者为计算数据；②交易 估值的，以较高者为计算数据；②交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相 标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收 入占公 司最近 一个会计年 关的营业收 入占公 司最近 一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；③交易标的（如 金额超过 1,000 万元；③交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利 股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最 近一个 会计年 度经审计净 润占公司最 近一个 会计年 度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；④交易的成交金额（含承担债务 万元；④交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；⑤交易产生的利润占公司最近一个 元；⑤交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。 绝对金额超过 100 万元。
2、达到下列标准之一的，应经董事 2、达到下列标准之一的，应经董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
①交易涉及的资产总额占公司最近 ①交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上的，该交 一期经审计总资产的 50%以上的，该交
易涉及的资 产总额 同时存 在账面值和 易涉及的资 产总额 同时存 在账面值和
评估值的，以较高者为计算数据；②交 评估值的，以较高者为计算数据；②交
易标的（如股权）在最近一个会计年度 易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业 收入占 公司最 近一个会计 相关的营业 收入占 公司最 近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；③交易标的（如 对金额超过 5,000 万元；③交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利 股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最 近一个 会计年 度经审计净 润占公司最 近一个 会计年 度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；④交易的成交金额（含承担债务 万元；④交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；⑤交易产生的利润占公司最近一个 元；⑤交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。 绝对金额超过 500 万元。
3、除上述规定需要经董事会和股东 3、除上述规定需要经董事会和股东
大会审议通过的对外投资、收购或出售 大会审议通过的对外投资、收购或出售
资产事项外，其他投资、收购或出售资 资产事项外，其他投资、收购或出售资
产事项由总经理审批，但公司进行证券 产事项由总经理审批，但公司进行证券
投资、委托理财或衍生产品投资事项必 投资、委托理财或衍生产品投资事项必
须由公司股东大会审议批准。 须由公司股东大会审议批准。
（二）除本章程第四十一条规定的 （二）除本章程第四十一条规定的
担保行为应提交股东大会审议外，公司 担保行为应提交股东大会审议外，公司
对外提供的其他担保由董事会批准。 对外提供的其他担保由董事会批准。
（三）公司与关联法人发生的关联 （三）公司与关联法人发生的关联
交易（公司受赠现金除外，下同）金额 交易（公司受赠现金除外，下同）金额
超过 300 万元且占公司最近一期经审计 超过 300 万元且占公司最近一期经审计
净资产的 0.5%以上，或与关联自然人发 净资产的 0.5%以上，或与关联自然人发
生的关联交易金额超过 30 万元的关联 生的关联交易金额超过 30 万元的关联
交易，由董事会审议批准。公司与关联 交易，由董事会审议批准。公司与关联
人发生的关联交易金额在 3,000 万元以 人发生的关联交易金额在 3,000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产 5% 上且占公司最近一期经审计净资产 5%
以上的关联 交易， 由董事 会审议通过 以上的关联 交易， 由董事 会审议通过
后，还应提交股东大会审议。公司与关 后，还应提交股东大会审议。公司与关
联法人之间的关联交易金额 300 万元以 联法人之间的关联交易金额 300 万元以
下或占公司 最近一 期经审 计净资产绝 下或占公司 最近一 期经审 计净资产绝
对值低于 0.5%，或与关联自然人发生的 对值低于 0.5%，或与关联自然人发生的
关联交易金额 30 万元以下的关联交易， 关联交易金额 30 万元以下的关联交易，
由总经理批准。 由总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
在连续十二个月内发生交易标的相 在连续十二个月内发生交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原 关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定，已按照前款规定履行 则适用上述规定，已按照前款规定履行
相关审议程序的，不再纳入相关的累计 相关审议程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。 计算范围。如果中国证监会和深圳证券
交易所对前 述事项 的审批 权限另有特
如果中国证监会和深圳证券交易所 别规定，按照中国证监会和深圳证券交
对前述事项的审批权限另有特别规定， 易所的有关规定执行。
按照中国证 监会和 深圳证 券交易所的
有关规定执行。
第一百三十条 各专门委员会成员 第一百三十一条 各专门委员会成
均由董事担任。其中，审计委员会、提 员均由董事担任。其中，审计委员会、
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
事应占多数并担任召集人，审计委员会 董事应占多数并担任召集人，审计委员
中至少应有 一名独 立董事 是会计专业 会的召集人为会计专业人士。
人士。
第一百三十四条 本章程第九十八 第一百三十五条 本章程第九十八
条关于不得担任董事的情形、同时适用 条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义 本章程第一百零一条关于董事的忠
务和第一百零一条(四 )～(六)关于勤 实义务和第一百零二 条(四)～(六)关
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
员。 理人员。
第 一 百三 十五 条 在公司控股股 第 一 百三 十六 条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的 以外其他行政职务的人员，不得担任公
高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第 一百 四十 五条 公司 高级 管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给 公司和社 会公众 股股东 的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第九十八 第一百四十六条 本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形、同时适用 条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。 于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不 董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事，公司董事、高级管理人员 得兼任监事，公司董事、高级管理人员
及其配偶和直系亲属在公司董事、高级 及其配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。 管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十六条 监事的任期为 3 第一百四十八条 监事的任期为 3
年，但不超过至本届监事会任期。监事 年，但不超过至本届监事会任期。监事
任期届满，连选可以连任。监事任期从 任期届满，连选可以连任。监事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期届 就任之日起计算，至本届监事会任期届
满时为止。 满时为止。
第 一百 六十 四条 公司在每个会 第 一百 六十 六条 公司在每个会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和深圳证 券交易 所报送 年度财务会 会和深圳证 券交易所 报送并 披 露年度
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 报告，在每一会计年度上半年结束之日
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 起 2 个月内向中国证监会派出机构和深
和深圳证券 交易所 报送半 年度财务会 圳证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关
监会派出机 构和深 圳证券 交易所报送 法律、行政法规、中国证监会及证券交
季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 一百 七十 三条 公司聘用取得 第 一百 七十五条 公司聘用符 合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第 一 百九 十四 条 公司有 本章 程 第 一 百九 十六 条 公司有 本章 程
第一百九十七条第（一）项情形的，可 第一百九十五条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会 会议的 股东所 持表决权的 席股东大会 会议的 股东所 持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第 一百 九十 五条 公司因本章程 第 一百 九十七条 公司因本章程
第一百九十七条第(一)项、第(二)项、 第一百九十五条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第（五）项规定而解散的， 第(四)项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指 定有关 人员组 成清算组进 人民法院指 定有关 人员组 成清算组进
行清算。 行清算。
宁波戴维医疗器械股份有限公司
董事会
2022 年 03 月 16 日
