证券代码：300329      证券简称：海伦钢琴       公告编号：2013—004



                   海伦钢琴股份有限公司
          第二届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
二次会议通知于 2013 年 3 月 15 日以传真、邮件、专人送达等方式发
出，会议于 2013 年 3 月 26 日上午 9：30 以现场会议的方式召开，会
议由董事长陈海伦先生主持，本次会议应出席董事 8 名，实际出席会
议董事 7 名，委托出席会议董事 1 名。公司监事和部分高管列席了会

议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，形成如下决议：
    一、审议通过《关于公司 2012 年年度报告及其摘要的议案》
    经审核，《海伦钢琴股份有限公司 2012 年年度报告》及《海伦钢
琴股份有限公司 2012 年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、

完整地反映了公司 2012 的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    公司《2012 年年度报告》以及《2012 年年度报告摘要》的具体

内 容 详 见同 日刊登 在 中 国证 监会指 定 信 息披 露网站 巨 潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。公司《2012 年度报告摘要》将同


                                  1
日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日
报》。

    表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票
总数的 100%。
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》
    《公司 2012 年董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上披露的《2012 年年度报告》中“董事会报告”部分。独立董事丰元
凯、王锡伟和王伟良先生向董事会提交《2012 年度独立董事述职报告》，
并将在 2012 年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告。
    表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票
总数的 100%。
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司 2012 年度总经理工作报告的议案》

    表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票
总数的 100%。
    四、审议通过《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》

    报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润为 30,513,282.25
元。
    表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票

总数的 100%。

                               2
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增

股本的议案》

     经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年母公司实现净

利润30,911,173.58元，按10%提取法定盈余公积3,091,117.36元，加上母

公司期初未分配利润69,405,879.82元，本年度母公司可供股东分配的

利润为97,225,936.04元, 2012年12月31日母公司资本公积金金额为

326,898,532.41元。


     公司2012年度分配预案拟定如下：以公司现有总股本66,990,000

股为基数，向全体股东以每10股转赠10股派人民币现金3.0元（含税）。


    本预案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

    表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票
总数的 100%。
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专
项报告的议案》
    《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立
董事、监事会、保荐机构、会计师事务所发表的具体内容详见同日刊
登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票
总数的 100%。

                               3
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议

案》
    《2012 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保
荐机构所发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露

网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票
总数的 100%。

    八、审议通过《关于公司 2013 年续聘会计师事务所的议案》
    公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度
财务报告的审计机构。
    公司全体独立董事事前一致认可，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，
勤勉尽责地履行审计职责，圆满完成了公司 2012 年度审计工作。2013
年公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计
机构，聘期一年。
    表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票

总数的 100%。
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

   序号                原章程                         修订后
             公司注册资本为人民币 6699 万   公司注册资本为人民币 13398
  第六条
             元。                           万元。
             公司股份总数为 6699 万股，公   公司股份总数为 13398 万股，
  第十九条   司的股本结构为：普通股 6699    公司的股本结构为：普通股
             万股。                         13398 万股。
                                  4
    表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票
总数的 100%。

    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    十、审议通过《关于 2012 年度关联交易执行情况及 2013 年度关

联交易计划的议案》

    2012年公司与北仑电镀厂的关联交易采购金额为899,695.11元，占
同类货物采购的20.01%，采购的价格略低于同类企业同类产品的水平。
2013年预计与北仑电镀厂的关联交易数量将略有增加，金额约为102
万元，价格保持和2012年持平。

    表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票

总数的 100%。

    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于提交股东大会审议<公司 2013 年度董事、

监事、高级管理人员薪酬发放标准>的议案》
    表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票
总数的 100%。

    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

    十二、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》
    《年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容详见同日刊登
在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票
总数的 100%。
    十三、审议通过《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其

                               5
变动管理制度》
    《董事、监事及其高级管理人员所持股份及其变动管理制度》具

体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票

总数的 100%。
    十四、审议通过《关于公司召开 2012 年度股东大会的议案》
    根据有关法律和公司章程的规定，公司定于 2013 年 4 月 22 日召

开 2012 年度股东大会。具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票
总数的 100%。
    特此公告。




                                     海伦钢琴股份有限公司董事会
                                              2013 年 3 月 26 日




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