海伦钢琴股份有限公司独立董事

                   对相关事项的独立意见



    海伦钢琴股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2013年3月

26日在公司五楼会议室召开，我们作为公司的独立董事参加了本次会

议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业

板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告工

作的通知》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律

法规及规章制度的规定，对本次董事会审议的相关事项发表独立意见

如下：

     一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况

的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相

关文件规定和要求，我们对2012年度公司控股股东及关联方占用公司

资金和对外担保情况进行了认真核查,发表独立意见如下：

    1、公司已制定《对外担保制度》，并能够严格控制对外担保风

险和关联方占用资金风险；

    2、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

    3、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保的情形；

    4、控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提
供担保；

    5、截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。

    二、关于关联交易事项的独立意见

    经审阅公司提交的《2012年度关联交易执行情况及2013年度关联

交易计划》，了解了关于上述关联交易的背景情况，我们认为上述关

联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司股东的利益，关联

交易的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合

理，符合公司和全体股东的利益。

    上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及《关联

交易决策制度》等有关规定，同意将此议案提交公司2012 年度股东

大会审议。

    三、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们对公司2012年度内部控制自我评价报告和公司内部控制制

度的建设及运行情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

    1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门

的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发

展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

    2、公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环

节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定运行。

    3、《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部

控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经
营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制

度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。我

们认同天健会计师事务所对公司2012年度内部控制情况的鉴证意见。

    四、关于公司 2012年度募集资金存放与使用的独立意见

    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公

司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资

金使用》等有关规定， 我们对公司2012年度募集资金存放与使用的

情况进行了认真核查，发表独立意见如下： 公司编制的《2012年度

募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同天健会计师事务所对

公司2012年募集资金使用情况的意见。 公司2012年度募集资金的存

放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存

放和使用与《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集

资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投 向和损害股东利益

的情况。

    五、关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立

意见

    董事会拟定公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案为：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年母公司实现净利润

30,911,173.58元，按10%提取法定盈余公积3,091,117.36元，加上母

公司期初未分配利润69,405,879.82元，本年度母公司可供股东分配

的利润为97,225,936.04元, 2012年12月31日母公司资本公积金金额
为326,898,532.41元。

    公司2012年度分配预案拟定如下：以公司现有总股本66,990,000

股为基数，向全体股东以每10股转赠10股派人民币现金3.0元（含税）。

    经核查，我们认为：公司董事会拟定的2012年度利润分配及资本

公积转增股本预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的

情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常

经营和健康发展。我们同意该利润分配及资本公积转增股本预案，并

同意将此议案提交2012年度股东大会审议。

    六、关于公司2013 年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司的董事和高级管理人员薪酬标准是综合

考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有

利于调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发

展。公司董事会对董事和高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程

序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司2013年度

董事和高级管理人员薪酬标准，并同意将此议案提交2012年度股东大

会审议。

    七、关于聘任2013年度审计机构的独立意见

    天健会计师事务所在担任本公司2012年度财务报告审计服务过

程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，

保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘天健会计师事务所为2013

年度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在
损害公司和公司其他股东合法权益的情形。鉴于该所具备较好的服务

意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘天健会计师事务所为公司

2013年度审计机构，并同意将此议案提交公司2012 年度股东大会审

议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《海伦钢琴股份有限公司独立董事对相关事项

的独立意见》之签署页）




   独立董事：

                 丰元凯       王锡伟        王伟良




                                           2013 年 3 月 25 日