海伦钢琴股份有限公司
              独立董事2012年度述职报告
                        （王锡伟）



各位股东及股东代表：
    作为海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2012年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章
的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及
时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公
司2012年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立
客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了
公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。现将2012年度履行独立
董事职责情况向各位股东述职如下：
    一、2012年度出席董事会情况

    2012 年度公司共召开了6次董事会会议，应出席会议6次，亲自
出席6次。本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积
极参与各议题的讨论并提出合理建议。本人认为公司董事会的召集召

开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会
上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
    二、发表独立意见的情况


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    1、2012年7月19日，在第二届董事会第八次会上，对以下事项发
表了独立意见：

    （1）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的独立意见：
    公司用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额

和程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司
《募集资金管理制度》的规定。用募集资金置换先期投入的自筹资金，
未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的行为有助于加快募投项目的建设，符合公
司发展和全体股东利益的需要。
    据此，同意公司以募集资金人民币55,319,884.45元置换已预先
投入募集资金项目的自筹资金。
    （2）对使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见：
    公司使用超募资金2,500万元永久补充流动，有利于满足公司经
营性流动资金日益增加的需求，缓解流动资金压力，节约公司的财务
费用，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，

符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益需要。该超募资金的
使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的

情况。
    2、2012年8月18日，在第二届董事会第九次会议上，对以下事项
发表了独立意见：

    （1）对聘任财务总监发表了独立意见：聘任及辞去高级管理人

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员的程序符合法律法规及公司章程的规定，同意聘任金海珍女士为公
司财务总监。

    （2）关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见。公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公
司资金的情况。公司不存在为股东、股东控股的子公司、股东的附属

企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司无
任何形式的对外担保事项。
    3、2012 年 11 月 15 日，在第二届董事会第十一次会议上，对公
司超募资金使用计划发表了独立意见：
    公司以部分超募资金对钢琴生产扩建项目追加投资，对海伦钢琴
普陀山路厂区进行钢琴部件技改项目，紧密结合公司发展战略及实际
经营情况，立足于公司长远发展的需要，超募资金的使用不构成关联
交易，也不存在损害公司及股东利益的情况
    三、专业委员会履职情况
    本人作为审计委员会委员，认真履行定期报告审阅和监督工作，
履行了审计委员会专业职能。
    本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，按照《公司章程》、

《董事会议事规则》及《董事会专门委员会工作制度》等相关规定，
2012年度，召集并主持召开了一次薪酬与考核委员会会议，对公司董
事、监事、高级管理人员薪酬管理情况和业绩考核情况进行了认真的

审核，认为：公司薪酬制度诚信良好，公司董事、监事及高级管理人
员符合考评要求，薪酬公平。
    本人作为公司提名委员会主任委员，按照《公司章程》及《董事

会专门委员会工作制度》等相关规定，2012年度，召集并召开了一次

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提名委员会会议，对财务总监金海珍的提名进行了审核，勤勉尽责地
履行提名委员会委员的责任与义务。

    本人作为战略委员会委员，在主任委员陈海伦先生的主持下，按
照《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作制度》等相关制
度，结合公司实际情况，对战略委员会的日常工作及管理，及时地提

出自己的专业性意见。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2012年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产
经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行
情况进行检查；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动
态。
    五、保护投资者权益方面所作的工作。
    （1）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办
法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露
的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

    （2）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极
关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履
行了独立董事的职责；

    (3)根据相关规定和要求，对公司治理及经营管理工作及其开展
情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真
审核，听取汇报或提出建议，查阅有关资料，独立、审慎地行使了表

决权。

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    六、培训和学习情况
    本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相

关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权
益保护等相关法规的认识和理解，积极参加上级监管部门及公司以各
种方式组织的相关培训，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断

提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进
一步规范运作。
    七、其他工作
    1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
    2、报告期内，没有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    3、报告期内，没有董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公
司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。2013年，将继续勤勉
尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建
议，为董事会的科学决策提供参考意见。




                                       独立董事：
                                                       王锡伟
                                            2013 年 3 月 26 日

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