安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司

                      限售股份上市流通的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为海伦钢琴股份有限公
司（以下简称“海伦钢琴”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件的规定，对海伦钢琴本次限售股份上市流通事项进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、海伦钢琴首次公开发行股票及股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】683 号文核准，海伦钢琴向社
会公开发行人民币普通股（A 股）16,770,000 股，首次公开发行后，海伦钢琴
总股本为 66,990,000 股。经深圳证券交易所《关于海伦钢琴股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2012】187 号）文同意，海伦钢琴
发行的人民币普通股股票于 2012 年 6 月 19 日在深圳证券交易所创业板挂牌交
易。

    根据 2013 年 4 月 22 日海伦钢琴召开的 2012 年度股东大会决议，海伦钢
琴于 2013 年 5 月 20 日实施了 2012 年度利润分配方案：以截止 2012 年 12 月
31 日的公司总股本 66,990,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00
元人民币（含税），同时，进行资本公积金转增股本，以 66,990,000 股为基数向
全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 66,990,000 股，转增后公司总股本增加
至 133,980,000 股。

    截至本核查意见出具日，海伦钢琴尚未解除限售的股份数量为 65,391,462
股，占公司股本总额的 48.81%。

    二、海伦钢琴申请解除股份限售股东履行承诺情况

       （一）本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺

    1、上市公告书中做出的承诺

                                     1
    公司股东宁波睿勇投资有限公司、宁波大榭开发区同心企业管理服务有限公
司、宁波大榭开发区协力模具技术服务有限公司、宁波市鄞州云乐投资咨询有限
公司承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次
发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    通过持有公司股东股权而间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陆
方伦、胡汉明、姚维岳、石定靖、杨国芬、陈云根、姚维芳同时承诺：除前述承
诺外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其本次发行前所间接持有公司股份
总数的 25%；在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不转让其本次发行前所间接持有的公司股份；在公司首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不转让其本次发行前所间接持有的公司股份。

    实际控制人之一金海芬的妹妹金海珍承诺：自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。

    实际控制人之一金海芬的妹妹金海珍同时承诺：除前述锁定期外，在公司实
际控制人陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司任职期间，每年转让的股份不超过本次
发行前所间接持有公司股份总数的 25%；陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司首次公
开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自其申报离职之日起 18 个月内不
转让本次发行前所间接持有的公司股份；陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司首次公
开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自其申报离职之
日起 12 个月内不转让本次发行前所间接持有的公司股份。

    截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员陆方伦、胡汉明、
姚维岳、石定靖、杨国芬、陈云根、姚维芳、金海珍均仍在公司任职。

    2、招股说明书中做出的承诺：与上市公告书中做出的承诺一致。

    （二）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反
上述承诺的情况。

    （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，

                                   2
不存在公司对其违规担保的情形。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2013 年 6 月 20 日（星期四）；

       2、本次解除限售股份数量为 35,048,538 股，占公司股本总额的 26.16%；于
解禁日实际可上市流通股份数为 35,048,538 股，占公司股本总额的 26.16%；

       3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名，全部为法人股东；

       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                         所持限售        本次解除限    本次实际可上
序号               股东全称
                                         股份数量        售股份数量    市流通股份数

 1      宁波睿勇投资有限公司             23,101,200       23,101,200      23,101,200


        宁波大榭开发区同心企业管理服务
 2                                           5,273,100     5,167,638       5,167,638
        有限公司

        宁波大榭开发区协力模具技术服务
 3                                           5,105,364     5,105,364       5,105,364
        有限公司


 4      宁波市鄞州云乐投资咨询有限公司       1,674,336     1,674,336       1,674,336


                 合计                    35,154,000       35,048,538      35,048,538


备注：董事杨国芬通过宁波睿勇投资有限公司间接持有公司股份 10,379,369 股，占比 7.75%；
董事、监事、高级管理人员陆方伦、胡汉明、姚维岳、石定靖、姚维芳通过宁波大榭开发区
同心企业管理服务有限公司间接持有公司股份 1,160,082 股，占比合计 0.87%；高级管理人
员金海珍通过宁波大榭开发区同心企业管理服务有限公司间接持有公司股份 105,462 股，占
比 0.08%，其股份锁定期为 3 年；监事陈云根通过宁波大榭开发区协力模具技术服务有限公
司间接持有公司股份 2,552,682 股，占比 1.91%。公司将严格遵照相关规定，监督董事、监
事和高级管理人员履行相关承诺，合规买卖股票，董事、监事和高级管理人员在公司任职期
间每年转让的股份不超过其所间接持有公司股份总数的 25%。

       四、保荐机构的核查意见

       安信证券经核查后认为：海伦钢琴本次申请解除股份限售的股东未违反所持
股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上
市流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

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《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市
公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；海伦
钢琴与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。安信证券同意海伦钢琴
本次解除限售股份上市流通。




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司限售

股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：

                      乔岩                  杨勇




                                         保荐机构：安信证券股份有限公司

                                                       2013 年 6 月 13 日




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