安信证券股份有限公司
关于海伦钢琴股份有限公司部分变更募投项目及
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海伦钢琴
股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》及《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就海伦钢琴第
二届董事会第 14 次会议审议的《关于部分变更募投项目的议案》、《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》所涉及的事项，进行了审慎核查，核查情
况及意见如下：
一、海伦钢琴募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】683 号文核准，公司向社会公
众发行人民币普通股 1,677 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 21.00
元，共募集资金人民币 352,170,000.00 元，减除发行费用人民币 37,407,983.76
元后，实际募集资金净额为人民币 314,762,016.24 元。上述募集资金已由天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 6 月 14 日出具天健验【2012】186 号《验
资报告》验证确认。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用计划
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募集资金使用
计划如下：
序号
项目名称 投资总额（万元）
1
钢琴生产扩建项目 11,050
2
钢琴机芯制造项目 5,105
3
钢琴制造工程技术中心项目 2,516
1
4
其他与主营业务相关的营运资金 —
合计 18,671
上述显示，公司首次公开发行股票募集资金项目“钢琴生产扩建项目”、“钢
琴机芯制造项目”、“钢琴制造工程技术中心项目”总投资为 186,710,000 元，公司
本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 为 314,762,016.24 元 ， 其 中 超 募 资 金 净 额
128,052,016.24 元。
公司于 2012 年 12 月 1 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于使用部分超募资金对钢琴生产扩建项目追加投资的议案》、《关于使用部分超募
资金投资普陀山路厂区钢琴部件技改项目的议案》，对超募资金使用作出安排。
上述两议案所涉及投资项目总投资 7,559 万元。
三、募集资金实际使用情况
经 2012 年 7 月 19 日公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用募集
资金人民币 55,319,884.45 元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并使用超募
资金人民币 2,500 万元永久补充流动资金。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司“钢琴生产扩建项目”累计投入募集资金
112,849,759.95 元，其中 55,319,884.45 元用于置换预先已投入募投项目的自筹资
金，其余资金用于该项目建设及追加投资。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司尚余募集资金总额 182,613,113.76 元（含银行
利息）。
四、关于本次部分变更募投项目的核查情况及意见
公司从当前发展实际情况出发，本着合理统筹规划和优化配置新老厂区和生
产流程、提高募集资金使用效率的原则，经过认真严谨的研究分析，拟对募投项
目“钢琴机芯制造项目”和“钢琴制造工程技术中心项目”进行变更，主要变更情况
如下：
（一）钢琴机芯制造项目变更情况
1、原募投项目基本情况
（1）项目地点和场所
2
项目地点位于宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路（公司新厂区），项目
计划新建厂房23,516.6平方米，其中17,637.6平方米归属本项目使用，其余5,879
平方米归属钢琴制造工程技术中心项目使用。
（2）投资规模
项目总投资5,105万元，其中建设投资4,475万元，铺底流动资金630万元。
（3）项目内容和生产能力
项目产品为钢琴机芯，机芯主要由击弦机、键盘、弦槌三大部件组成。项目
建成后形成钢琴机芯产能 45,000 台/年，其中立式钢琴机芯 39,000 台/年，三角钢
琴机芯 6,000 台/年，主要供公司生产钢琴配套自用。
（4）经济效益测算
项目产品主要用于公司钢琴生产自用，其主要财务、经济指标系以该项目独
立核算为基础进行测算。项目达产后，可实现年销售收入 8,531 万元，年净利润
1,187 万元，投资利润率为 23.25%，所得税后财务内部收益率为 19.75%，所得
税后静态投资回收期为 6.77 年。
该项目已取得宁波市环境保护局甬环建表【2011】2 号环境影响评价报告的
批复及宁波市发展和改革委员会甬发改审批【2011】66 号项目核准文件。目前
项目尚未正式实施。
2、拟变更募集资金投向的主要内容
（1）项目实施地点变更：原募投项目计划在宁波经济技术开发区工业园区
龙潭山路（公司新厂区）新建厂房 23,516.6 平方米，其中 17,637.6 平方米归属本
项目使用，其余 5,879 平方米归属钢琴制造工程技术中心项目使用。经过新老厂
区统筹规划，新募投项目不需要新建厂房，实施地点拟变更为公司租用全资子公
司宁波海伦琴凳有限公司位于工业园区北海路的厂房，面积 5,400 平方米。
（2）项目内容变更：原募投项目计划投资建设钢琴机芯生产线，拟变更为
投资建设钢琴机芯三大部件之一的击弦机生产线。新募投项目拟分两期建设，一
期击弦机产能 12,000 套/年，建设期 18 个月；二期击弦机总产能达到 42,500 套/
年，建设期 18 个月。
3
（3）项目总投资相应调整：变更后新募投项目总投资 2,645 万元，其中建
设投资 2,345 万元，铺底流动资金 300 万元。
3、拟变更募集资金投向的原因
（1）改进击弦机生产工艺满足公司发展的需要
公司所需钢琴机芯一直来均通过对外采购，这对于产品质量可控性和交货及
时性都存在不确定因素，对于保持钢琴质量尤其是提高质量层次、研发新品带来
很大障碍，这也是公司原计划开展钢琴机芯制造项目的建设背景。在原钢琴机芯
制造项目中，作为重中之重的击弦机生产工艺主体以击弦机备料铣锯车间、击弦
机部件组装车间、击弦机总装配车间为主。随着募投项目之一的钢琴生产扩建项
目的建设实施，公司产品的标准不断提升，对击弦机的标准和质量提出了更高要
求；另一方面行业对于击弦机制造技术和工艺水平亦有新的认知，技术、工艺不
断进步，原钢琴机芯制造项目中击弦机生产工艺已不能满足公司的发展需求。公
司通过认真严谨的分析研究，结合当前国外先进击弦机生产技术和未来发展趋
势，对原钢琴机芯制造项目中击弦机的生产工艺进行适当调整和优化，实施科学
的击弦机流水生产方案，借鉴行业领先的击弦机制造经验，扩大设备投资，以促
使击弦机配套生产满足公司发展需求。
（2）分步实施钢琴机芯制造，将机芯制造项目变更为击弦机制造项目符合
公司发展客观需要
根据公司现有条件，为了合理配置公司整体生产要素，本着合理和节约使用
募集资金的原则，通过反复论证，鉴于击弦机作为机芯三大部件（击弦机、键盘、
弦槌）中的核心部件，其技术水平和质量高低对钢琴整体质量产生着至关重要的
影响，击弦机制造是机芯制造的关键环节和重要基础，公司拟对机芯项目作出适
当调整，分步实施钢琴机芯制造，第一步先行生产钢琴击弦机。在成功实施击弦
机项目的基础上，最终实现钢琴机芯全部由公司自行生产配套的目标。因此，集
中资金、技术、人力等资源研发生产高品质击弦机是公司当前发展阶段亟需解决
的问题，将机芯制造项目变更为击弦机制造项目符合公司发展客观需要，是从实
际出发进行的合理调整。
（3）变更项目实施地点是公司对新老厂区和生产流程统筹规划和优化配置
4
的需要
随着公司钢琴生产扩建项目的逐渐建成投产，公司对新老厂区和生产流程进
行了统筹规划和优化配置。公司拟通过租赁子公司宁波海伦琴凳有限公司位于工
业园区北海路厂房的方式实施变更后的击弦机制造项目，一方面可降低固定资产
投资规模，有效利用公司现有空间资源，从而提高固定资产利用效率；另一方面，
原计划钢琴机芯制造项目和钢琴制造工程技术中心项目所需在龙潭路厂区新建
厂房暂不需建设，为公司进一步扩大生产规模预留了发展空间。
（4）变更募投项目内容和实施地点是有效利用募集资金的需要
本次募投项目变更符合募集资金使用效益最大化原则。一方面降低在固定资
产方面的投入，增强公司资金流动性和灵活性；另一方面提高了募集资金使用经
济效益。根据击弦机制造项目投资估算和经济效益测算，项目节省在土地和厂房
建设方面的投入 1,861 万元，项目所得税后财务内部收益率为 21.02%，所得税后
静态投资回收期 6.07 年，投资利润率为 23.92%，相关财务指标均比原钢琴机芯
制造项目有所提升。
4、新募投项目基本情况
（1）项目地点和场所
项目采取公司租赁子公司厂房的形式，不另行土建作业，地点位于宁波经济
技术开发区工业园区北海路。
（2）投资规模
项目总投资2,645万元，其中建设投资2,345万元，铺底流动资金300万元。
（3）项目内容和生产能力
项目产品为钢琴击弦机，拟分两期建设，一期立式钢琴击弦机产能 12,000
套/年，二期击弦机总产能达到 42,500 套/年，其中立式钢琴击弦机产能 37,500
套/年，三角钢琴击弦机产能 5,000 套/年，主要供公司生产钢琴配套自用。
（4）项目建设时间计划
一期项目建设时间计划：
5
时间（单位：月） 建设内容
N～N+1 启动建设
N+2～N+6 设备采购、安装、调试
N+7～N+18 试生产
二期项目建设时间计划：
时间（单位：月） 建设内容
N+19～N+24 启动建设
N+25～N+27 设备采购、安装、调试
N+28～N+36 试生产
注：N为项目取得地方主管部门核准及环评批文当月。
（5）经济效益测算
项目产品主要用于公司钢琴生产自用，其主要财务、经济指标系以该项目独
立核算为基础进行测算。项目达产后，可实现年销售收入 4,489 万元，年净利润
630 万元，投资利润率为 23.92%，所得税后财务内部收益率为 21.02%，所得税
后静态投资回收期为 6.07 年。
（二）钢琴制造工程技术中心项目变更情况
1、原募投项目基本情况
（1）项目地点和场所
项目地点位于宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路（公司新厂区），项目
计划新建厂房 23,516.6 平方米，其中 5,879 平方米归属本项目使用，其余 17,637.6
平方米归属钢琴机芯制造项目使用。
（2）投资规模
项目总投资 2,516 万元，其中建设投资 2,056 万元,研发配套经费 460 万元。
（3）项目内容
购置研发设备，对公司现有钢琴工程技术中心进行扩建改造，投入配套经费
进行新产品、新技术研发。
2、拟变更募集资金投向的主要内容及原因
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该项目拟变更实施地点。原募投项目计划在宁波经济技术开发区工业园区龙
潭山路（公司新厂区）新建厂房实施该项目。随着公司钢琴生产扩建项目的建成
投产，公司对新老厂区和生产流程进行了统筹规划和优化配置，公司新厂区厂房
可以提供约 2,000 平方米面积供钢琴制造工程技术中心项目所用。本着合理使用
和节约使用募集资金的原则，公司拟将该项目实施地点变更为新厂区现有厂房，
不另行新建厂房。
除上述项目实施地点变更外，钢琴制造工程技术中心项目其他内容未发生变
化。项目总投资相应调整为 1,896 万元，其中建设投资 1,436 万元，研发配套经
费 460 万元。该项目将在取得地方主管部门核准文件和环评批文后开始实施，建
设周期为 1 年。
（三）变更部分募投项目内容和实施地点后的风险
本次部分募投项目内容和实施地点变更后，需要在项目所在地重新进行项目
核准及环境影响评价工作，分别获得当地主管部门的项目核准文件及环评批文，
存在项目立项审批风险。
（四）变更部分募投项目所履行的审议程序
1、本次变更部分募投项目经过公司第二届董事会第 14 次会议和第二届监事
会第 9 次会议审议通过。
2、公司三位独立董事发表了独立意见，同意公司本次变更部分募投项目。
3、本次变更部分募投项目尚需提交公司股东大会审议。
（五）核查意见
安信证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：
1、本次部分变更募投项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均
发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定的要求，尚需提交公司股东大会审议批准并取得地
方主管部门的核准文件及环评批文；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的
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发展战略，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构对公司本次部分变更募投项目无异议。
五、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的核查情况及意见
（一）使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
随着钢琴生产扩建项目逐步建成投入使用，公司生产规模及业务不断扩大，
经营性流动资金需求日益增加，为满足公司健康发展的需要，缓解流动资金压力，
节约财务费用，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，遵
循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的情况下，公司计
划使用超募资金人民币 3,800 万元永久补充流动资金。
公司此次使用部分超募资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的
建设计划和进度做出的，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。经核查，公司前次使用超募
资金永久补充流动资金距今已超过 12 个月；公司最近十二个月内未进行证券投
资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募
资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行上述高风险投资及为他人提供财务
资助。
（二）使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序
公司第二届董事会第 14 次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
超募资金人民币 3,800 万元永久补充流动资金。
公司第二届监事会第 9 次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
超募资金人民币 3,800 万元永久补充流动资金。
公司独立董事已发表明确意见同意公司使用超募资金人民币 3,800 万元永久
补充流动资金。
本次计划使用超募资金人民币 3,800 万元永久补充流动资金尚需提交公司股
东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
8
（三）核查意见
安信证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：
1、公司本次计划使用部分超募资金永久补充流动资金，未与募集资金投资
项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，亦不存在变相改变募
集资金投向、损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号——超募资金使用（修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；
2、公司本次计划使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于降低财务费
用，提高资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益；
3、公司本次计划使用部分超募资金永久补充流动资金，已经公司董事会审
议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司
章程》等相关规定的要求，尚需提交公司股东大会审议批准；
4、公司本次计划使用部分超募资金永久补充流动资金，超募资金用于永久
补充流动资金的比例符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》规定之每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%；
5、公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资
等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内
不进行上述高风险投资及为他人提供财务资助。
本保荐机构对公司本次使用 3,800 万元超募资金永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司部分
变更募投项目及使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
乔岩 杨勇
安信证券股份有限公司
2013 年 7 月 26 日
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