海伦钢琴股份有限公司

                        《公司章程》修正案



    为进一步完善公司治理结构，有效提升公司的法人治理水平，根

据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规的要求，

结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应修订，具

体修改内容对照如下：


     条款                 原章程                    修订后

               公司的控股股东、实际控制人 公司的控股股东、实际控制人

               员不得利用其关联关系损害 不得利用其关联关系损害公

               公司利益。违反规定的，给公 司利益。违反规定的，给公司

               司造成损失的，应当承担赔偿 造成损失的，应当承担赔偿责

               责任。                     任。

  第三十九条   公司控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人

               对公司和公司社会公众股股 对公司和公司社会公众股股

               东负有诚信义务。控股股东应 东负有诚信义务。控股股东应

               严格依法行使出资人的权利， 严格依法行使出资人的权利，

               控股股东不得利用利润分配、 控股股东不得利用利润分配、

               资产重组、对外投资、资金占 资产重组、对外投资、资金占
             用、借款担保等方式损害公司 用、借款担保等方式损害公司

             和社会公众股股东的合法权 和社会公众股股东的合法权

             益，不得利用其控制地位损害 益，不得利用其控制地位损害

             公司和社会公众股股东的利 公司和社会公众股股东的利

             益。                         益。

                                          建立大股东所持股份“占用即

                                          冻结”机制，即发现控股股东

                                          侵占上市公司资产的应立即

                                          申请司法冻结，凡不能以现金

                                          清偿的，通过变现股权偿还侵

                                          占资产。

             董事、监事候选人名单以提案   董事、监事候选人名单以提

             的方式提请股东大会表决。     案的方式提请股东大会表决。

             董事、监事提名的方式和程序 董事、监事提名的方式和程序

             如下：                       如下：

             （一） 董事候选人的提名采 （一） 董事候选人的提名采

第八十二条   取以下方式：                 取以下方式：

             1、公司董事会提名；          1、公司董事会提名；

             2、单独持有或合并持有公司 2、单独持有或合并持有公司

             有表决权股份总数 3%以上的 有表决权股份总数 3%以上的

             股东，其提名候选人人数不得 股东，其提名候选人人数不得

             超过拟选举或变更的董事人 超过拟选举或变更的董事人
数。                       数。

（二） 公司可以根据股东大 （二） 公司可以根据股东大

会决议聘任独立董事，独立董 会决议聘任独立董事，独立董

事候选人的提名采取以下方 事候选人的提名采取以下方

式：                       式：

1、公司董事会提名；        1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；        2、公司监事会提名；

3、单独或合并持有公司已发 3、单独或合并持有公司已发

行股份 1%以上的股东，其提 行股份 1%以上的股东，其提

名候选人人数不得超过拟选 名候选人人数不得超过拟选

举或变更的独立董事人数。   举或变更的独立董事人数。

独立董事选举应实行累积投 独立董事选举应实行累积投

票制。                     票制。

（三） 监事候选人的提名采 （三） 监事候选人的提名采

取以下方式：               取以下方式：

1、公司监事会提名；        1、公司监事会提名；

2、单独持有或合并持有公司 2、单独持有或合并持有公司

有表决权股份总数 3%以上的 有表决权股份总数 3%以上的

股东，其提名候选人人数不得 股东，其提名候选人人数不得

超过拟选举或变更的监事人 超过拟选举或变更的监事人

数。                       数。

（四） 股东提名董事、独立 （四） 股东提名董事、独立
董事、监事候选人的须于股东 董事、监事候选人的须于股东

大会召开 10 日前以书面方式 大会召开 10 日前以书面方式

将有关提名董事、独立董事、 将有关提名董事、独立董事、

监事候选人的意图及候选人 监事候选人的意图及候选人

的简历提交公司董事会秘书， 的简历提交公司董事会秘书，

董事、独立董事候选人应在股 董事、独立董事候选人应在股

东大会召开之前作出书面承 东大会召开之前作出书面承

诺（可以任何通知方式），同 诺（可以任何通知方式），同

意接受提名，承诺所披露的资 意接受提名，承诺所披露的资

料真实、完整并保证当选后切 料真实、完整并保证当选后切

实履行董事职责。提名董事、 实履行董事职责。提名董事、

独立董事的由董事会负责制 独立董事的由董事会负责制

作提案提交股东大会；提名监 作提案提交股东大会；提名监

事的由监事会负责制作提案 事的由监事会负责制作提案

提交股东大会；             提交股东大会；

（五） 职工代表监事由公司 （五） 职工代表监事由公司

职工代表大会、职工大会或其 职工代表大会、职工大会或其

他形式民主选举产生。       他形式民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进

行表决时，根据本章程的规定 行表决时，根据本章程的规定

或者股东大会的决议，可以实 或者股东大会的决议，可以实

行累积投票制。股东大会就选 行累积投票制。股东大会就选
举独立董事进行表决时应实 举独立董事进行表决时应实

行累积投票制。             行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股 当公司控股股东持股比例超

东大会选举董事或者监事时， 过 30%，则股东大会就选举

每一股份拥有与应选董事或 董事进行表决时，应当采用累

者监事人数相同的表决权，股 积投票制度。

东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股

用。董事会应当向股东公告候 东大会选举董事或者监事时，

选董事、监事的简历和基本情 每一股份拥有与应选董事或

况。                       者监事人数相同的表决权，股

董事、监事的提名、选举，若 东拥有的表决权可以集中使

采用累积投票制，具体程序 用。董事会应当向股东公告候

为：                       选董事、监事的简历和基本情

每一股份有与所选董事、监事 况。

总人数相同的董事、监事提名 董事、监事的提名、选举，若

权，股东可集中提名一候选 采用累积投票制，具体程序

人，也可以分开提名若干候选 为：

人，最后按得票之多寡及本公 每一股份有与所选董事、监事

司章程规定的董事、监事条件 总人数相同的董事、监事提名

决定董事、监事候选人。     权，股东可集中提名一候选

选举时，股东每一股份拥有与 人，也可以分开提名若干候选

所选董事、监事总人数相同的 人，最后按得票之多寡及本公
                 投票权，股东可平均分开给每 司章程规定的董事、监事条件

                 个董事、监事候选人，也可集 决定董事、监事候选人。

                 中票数选一个或部分董事、监 选举时，股东每一股份拥有与

                 事候选人和有另选他人的权 所选董事、监事总人数相同的

                 利，最后按得票之多寡及本公 投票权，股东可平均分开给每

                 司章程规定的董事、监事条件 个董事、监事候选人，也可集

                 决定董事、监事。           中票数选一个或部分董事、监

                                            事候选人和有另选他人的权

                                            利，最后按得票之多寡及本公

                                            司章程规定的董事、监事条件

                                            决定董事、监事。

                 公司利润分配的原则为：公司 公司利润分配政策

                 实行持续稳定的利润分配政 （一）利润分配的原则和形式

                 策，公司利润分配应重视对投 公司利润分配的原则为：公司

                 资者的合理投资回报并兼顾 实行持续稳定的利润分配政

                 公司的可持续发展。公司实行 策，公司利润分配应重视对投

第一百六十一条   同股同利的股利政策，股东依 资者的合理投资回报并兼顾

                 照其所持有的股份份额获得 公司的可持续发展。公司实行

                 股利和其他形式的利益分配。 同股同利的利润分配政策，股

                 公司可以采取现金或者股票 东依照其所持有的股份份额

                 方式分配股利，可以进行中期 获得股利和其他形式的利益

                 现金分红。现金分红的条件 分配。
为：公司当年度实现盈利，可 公司将采取现金、股票或者现

向股东进行现金分红；分配股 金与股票相结合的方式或其

票股利的条件为：董事、监事、 他法律许可的方式分配股利，

单独或合并持有公司 3%股份 公司优先采用现金分红的利

的股东向董事会提出分配股 润分配方式。公司可以进行中

票股利的提案，董事会在收到 期现金分红。

该提案之日起 20 日内召开董 （二）利润分配的条件

事会，经半数以上董事，并经 公司发放现金分红的条件：在

2/3 以上独立董事审议通过， 公司当年或半年度实现的净

董事会可以作出向股东分配 利润为正数且当年末或半年

股票股利的预案，并提交股东 度末公司累计未分配利润为

大会审议。                  正数的情况下，公司应当进行

公司每年以现金方式分配的 现金分红。当公司年末或半年

利润不少于当年实现的可供 度末资产负债率超过 70％，

分配利润的 20%。            或者当年或半年度经营活动

公司根据生产经营情况、投资 所产生的现金流净额为负数

规划和长期发展的需要，确需 时，或实施现金分红会影响公

调整利润分配政策的，调整后 司后续持续经营的，公司可以

的利润分配政策不得违反中 不进行现金分红。

国证监会和证劵交易所的有 公司发放股票股利的条件：若

关规定。对本条利润分配政策 公司营业收入增长快速，并且

进行调整的议案，经公司董事 董事会认为公司股票价格与
会半数以上董事，并经 2/3 以 公司股本规模不匹配时，可以

上独立董事审议通过后，须提 在满足上述现金股利分配之

交股东大会批准。对于当年盈 余，提出发放股票股利的利润

利但公司董事会根据本款的 分配方案，由股东大会审议。

规定未作出现金利润分配预 公司根据生产经营情况、投资

案的，应当同时在定期报告中 规划和长期发展的需要以及

披露原因，独立董事应当对此 外部经营环境，确需调整前述

发表独立意见。             利润分配政策的，调整后的利

存在股东违规占用公司资金 润分配政策不得违反中国证

情况的，公司有权扣减该股东 监会和证劵交易所的有关规

所分配的现金红利，以偿还其 定。对利润分配政策进行调整

占用的资金。               的议案，应当经公司董事会、

                           监事会和股东大会分别通过。

                           公司董事会审议通过利润分

                           配政策调整议案，必须取得三

                           份之二以上独立董事同意。公

                           司监事会审议通过利润分配

                           政策调整议案，必须取得全体

                           外部监事同意。公司因利润分

                           配政策调整召开股东大会，在

                           股东大会通知披露同时，应当

                           披露独立董事和外部监事的
意见。

（三）利润分配的比例

公司董事会应当综合考虑行

业特点、自身发展阶段、经营

模式、盈利水平、重大资金支

出安排等因素，区分不同情形

并提出差异化的现金分红政

策。在符合利润分配原则、保

证公司正常发展，并满足现金

分红的条件时，公司应每年度

进行至少一次现金分红，并确

保现金分红在利润分配的比

例符合如下要求：

公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应为

80%；

公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应为
40%；

公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应为

20%；

公司应根据自身情况并结合

股东、独立董事的意见，在上

述利润分配政策规定的范围

内制订或调整股东回报计划。

（四）利润分配政策制订和修

改程序

公司利润分配方案应从盈利

情况、战略发展的需要出发，

综合考虑股东要求和意愿、资

金成本、融资环境等因素，兼

顾股东即期和长期利益，保持

持续、稳定的利润分配制度，

注重对投资者稳定、合理的回

报，但公司利润分配不得超过

累计可分配利润的范围。

公司利润分配政策制订和修
改由董事会向股东大会提出，

董事会提出的利润分配政策

须经董事会过半数表决通过

并经独立董事过半数表决通

过。独立董事应对利润分配政

策的制订或修改发表独立意

见。

监事会应当对董事会制订或

修改的利润分配政策进行审

阅，并且经半数以上监事表决

通过。

股东大会对现金分红具体方

案进行审议前，应通过接听投

资者电话、公司公共邮箱、网

络平台、召开见面会等多种渠

道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，及时

答复问题。

股东大会审议利润分配政策，

应由出席股东大会的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。独
                                 立董事的意见应作为议案附

                                 件提交股东大会。

                                 若公司外部经营环境发生重

                                 大变化或现有利润分配政策

                                 影响公司可持续经营时，公司

                                 可修改利润分配政策。该等修

                                 改应以股东利益为出发点，重

                                 发考虑保护投资者利益，并在

                                 提交股东大会的议案中充分

                                 说明修改利润分配政策的原

                                 因。

                                 （五）利润分配方案的披露

                                 公司董事会应在定期报告中

                                 披露利润分配方案。对于当年

                                 盈利但未提出现金利润分配

                                 预案或现金分红的利润少于

                                 当年实现的可供分配利润的

                                 20%时，公司董事会应当在定

                                 期报告中说明原因及未分配

                                 利润的用途和使用计划。

此修订案尚需提交公司股东大会审议。
海伦钢琴股份有限公司董事会

          2014 年 3 月 31 日