海伦钢琴股份有限公司

                 独立董事对相关事项的独立意见



    海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次

会议于 2014 年 3 月 31 日在公司五楼会议室召开，我们作为公司的独立董

事参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，

本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司报告期内下列事项进

行了认真的核查，现就公司第二届董事会第十七次会议的相关事项发表如

下独立意见：

      一、关于 2013 年度募集资金存放与使用的独立意见

    经审阅，我们认为，公司编制的《关于公司 2013 年度募集资金存放与

使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披

露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募

集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东

利益，违反相关规定之情形。

    二、关于 2013 年度公司内部控制自我评价报告的议案

    我们对公司 2013 年度内部控制自我评价报告和公司内部控制制度的

建设及运行情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
    1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，

符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证

了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

    2、公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控

制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定运行。

    3、《2013 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的

真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需

要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部

控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。我们认同天健会计师事

务所对公司 2013 年度内部控制情况的鉴证意见。

    三、关于 2013 年度公司关联交易情况的独立意见

    我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对《关于 2013 年度关

联交易执行情况及 2014 年度关联交易计划的议案》及所涉及的相关文件进

行了审阅，我们认为：该等关联交易事项为公司实际生产经营的需要。关

联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原

则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，

符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》等相关的规定。

    四、关于 2013 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2013 年度利润分配预案与公司业绩成长性匹配，符合公司实际开

展业务和未来发展的需要，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违反
《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，具备合法性、合规性、合理性。

我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司 2014 年度续聘审计机构的独立意见

    特殊普通合伙）具备上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，在担

任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，

所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们

对于公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审

计机构无异议。
    六、关于公司第二届董事会独立董事候选人的独立意见

    经审阅公司第二届董事会独立董事候选人的个人履历，我们未发现其

中有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证

监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，该候选人任职资格符合担

任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们同意

该董事候选人的提名，同意将该议案提交至公司 2013 年度股东大会审议。

    七、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

    本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理

经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的

专业或行业知识，符合公司发展的需要，不存在法律法规、规范性文件规

定的不得担任高级管理人员的情形。本次高级管理人员的聘任程序符合《公

司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》

的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意本次董事

会对相关高级管理人员的聘任。

    八、关于公司2014年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：公司的董事和高级管理人员薪酬标准是综合考虑

公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动

公司董事和高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事

会对董事和高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关

规定，程序合法有效。我们同意公司2014年度董事和高级管理人员薪酬标

准，并同意将此议案提交2013年度股东大会审议。

    九、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的独立

意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，我们对报告期

内公司控股股东及其他关联方资金往来、对外担保情况进行了认真核查，

发表如下专项说明及独立意见:

    1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

    2、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单

位或个人提供担保的情形；

    3、控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；

    4、截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。



    独立董事：   丰元凯        王锡伟          王伟良



                                                  2014 年 3 月 31 日