安信证券股份有限公司
     关于海伦钢琴股份有限公司使用部分结余募集资金
                 永久补充流动资金的专项核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为海伦钢
琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规的要求，对海伦钢琴拟将募集资金投资项目其中的——钢琴生产扩建项目
的结余资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额扣除募集资金尚需支付金
额后的资金）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金事项进行了审慎核查，
核查情况如下：

   一、    募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】683 号文《关于核准海伦钢琴
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司由主承销
商安信证券采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,677.00 万股，
发行价为每股人民币 21.00 元，共计募集资金 352,170,000.00 元，扣除承销和保
荐费用 29,342,750.00 元后的募集资金为 322,827,250.00 元，已于 2012 年 6 月 13
日汇入公司募集资金监管账户。另减除网上发行费、招股说明书印刷费、申报
会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
8,065,233.76 元后，公司本次募集资金净额为 314,762,016.24 元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验【2012】186 号《验资
报告》验证。

   二、    募集资金存放和管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海伦钢
琴股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安
信证券于 2012 年 6 月 30 日分别与中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行、
中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中国工商银行股份有限公司宁波北
仑支行、华夏银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，明
确了各方的权利和义务；于 2013 年 3 月 15 日，与中国工商银行宁波北仑支行
签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对公司钢琴生产扩建项目追加
投资所使用的部分超募资金实行专户存储管理；于 2013 年 9 月 23 日，与兴业
银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司投资建设
“普陀山路厂区钢琴部件技改项目”所使用的部分超募资金实行专户存储管理；
于 2013 年 12 月 16 日，分别与中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、华夏
银行股份有限公司宁波分行、中国农业银行股份有限公司大碶支行签订了《募
集资金三方监管协议之补充协议》，对部分募集资金投资项目变更后的募集资金
专户监管进行了补充约定。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    三、    钢琴生产扩建项目募集资金使用和结余情况

    钢琴生产扩建项目已竣工投产，截至 2014 年 6 月 30 日该项目募集资金使
用和结余情况如下：

                                                                              单位：万元

                                   实际投资金额                   募集资金      结余金
           预计                                                   账户结余      额(含利
                                募集资金    自筹资     募集资金
项目名称   投资                                                   金额(含利     息收入
                     合计       已支付金    金已支     尚需支付
           总额                                                   息收入及      及手续
                                  额        付金额       金额                        注
                                                                  手续费)         费)
建筑工程
           10,438   12,680.30   10,360.21   2,161.74     158.35
  费用
设备购置
            4,239    2,645.18    2,431.89    137.19       76.10    2,112.15     1,877.70
  费用
铺底流动
            1,350    1,278.23    1,278.23         —         —
  资金
 合计        16,027   16,603.71    14,070.33     2,298.93       234.45      2,112.15     1,877.70
  注：①截至 2014 年 6 月 30 日募集资金账户累计利息收入 1,556,507.96 元，手续费支出金额 1,696.00 元。
       ②结余金额=募集资金账户结余金额-募集资金尚需支付金额


   四、        钢琴生产扩建项目募集资金结余原因

    钢琴生产扩建项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、
有效的原则谨慎使用募集资金。该项目募集资金使用出现结余的主要原因如下：

    1、本次募集资金到位前，公司已先期投入自筹资金用于购买募集资金投资
项目用地的土地使用权及前期基础建设；

    2、公司严格控制项目支出，合理降低项目成本，结合公司实际情况以及业
务特点，发挥自身的技术优势和经验，在项目的实施过程中不断推进技术创新，
充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，购买高效设备，节约了钢琴生产
扩建项目中的设备投资。

   五、        结余募集资金永久补充流动资金的计划

    为充分发挥结余募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大对流动资金
的需求，为公司和股东创造更大的效益，海伦钢琴计划将募集资金投资项目其
中的——钢琴生产扩建项目的结余资金（包括利息收入在内的募集资金账户余
额扣除募集资金尚需支付金额后的资金）用于永久补充公司日常经营所需的流
动资金。

    公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司承诺：结
余募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，将全部
用于公司的生产经营。

   六、        结余募集资金永久补充流动资金所履行的审议程序

   公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司使用钢琴生产扩建项目结余资金永久补充流动资
金。

   公司独立董事已发表明确意见同意公司使用钢琴生产扩建项目结余资金永
久补充流动资金。
   七、   保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查认为：公司将钢琴生产扩建项目结余的募集资金用于永
久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营对流动资
金的需求，为公司和全体股东创造更大的效益；本次结余募集资金永久补充公
司流动资金未与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履
行了必要的审批程序，符合相关法规及规范性文件的要求，本保荐机构对海伦钢

琴拟将部分结余募集资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额扣除募集资
金尚需支付金额后的资金）永久补充流动资金的行为无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司使用部
分结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

   乔岩                            杨勇




                                                安信证券股份有限公司

                                                     2014 年 7 月 10 日