证券代码：300329    证券简称：海伦钢琴     公告编号：2014—063



                   海伦钢琴股份有限公司
               关于签署合作意向书的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、《合作意向书》概况

    海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 7 月 10

日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司投资设立

全资子公司的议案》（详见 2014 年 7 月 11 日公告于中国证监会指定

创业板信息披露网站的《第二届董事会第十九次会议决议公告》），董

事会同意公司以自有资金 5,000 万元人民币在宁波设立全资子公司

“海伦艺术教育投资有限公司”（以下简称“投资公司”），投资公司

已取得由宁波市工商行政管理局北仑分局颁发的《营业执照》（详见

2014 年 8 月 15 日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关

于全资子公司完成工商登记的公告》）。

    公司对各区域的教育培训机构进行调研工作，经沟通与协商，于

2014 年 11 月 16 日与福建泉州地区温晓斌、王晓青、杜金珊（乙方），

宁波市海曙区雅歌艺术培训学校徐波（丙方），上海地区叶晖（丁方），

深圳地区姜秀菊、曾菁菁、吴永利、袁媛、范恩华（戊），深圳地区

吴永利（已）分别签署了相关《合作意向书》。

    二、合作对方基本情况
乙方：温晓斌，男，中国国籍，身份证号：36213719760930****。

      王晓青，男，中国国籍，身份证号：33252319620413****。

      杜金珊，男，中国国籍，身份证号：36210119760824****。

丙方：宁波市海曙区雅歌艺术培训学校，开办资本 30 万元，注册地

      址为宁波市海曙区环城西路南段 481-483 号，法定代表人徐

      波，业务范围为音乐、美术、舞蹈、主持表演、英语、书法、

      棋类培训。

丁方：叶 晖，男，中国国籍，身份证号：31010119630617****。

戊方：姜秀菊，女，中国国籍，身份证号：37010419620108****。

      曾菁菁，女，中国国籍，身份证号：44032119711012****。

      吴永利，男，中国国籍，身份证号：21120219650121****。

      袁 媛，女，中国国籍，身份证号：44162219771225****。

      范恩华，女，中国国籍，身份证号：42232619811016****。

已方：吴永利，男，中国国籍，身份证号：21120219650121****。

    三、《合作意向书》主要内容

    （一）《合作意向书》主要条款

    1、乙方在宁波设立一家教育投资管理有限公司（以下简称“教

育公司 A”），设立时注册资本暂定为 180 万元，实收资本与注册资本

一致，最终注册资本以教育公司 A 正式设立时工商登记备案金额为

准。教育公司 A 承诺 2015 年净利润为 200 万元，教育公司 A 正式设

立后投资公司拟以现金形式向教育公司 A 增资 60 万元，认购新增的
20 万元注册资本，占增资后教育公司 A 注册资本的 10%，其余部分

40 万元计入该教育公司 A 资本公积（如教育公司 A 设立时工商登记

备案之注册资本与暂定金额不一致，投资公司增资款认购教育公司 A

注册资本及计入教育公司 A 资本公积的金额相应调整）。

   2、丙方在宁波设立一家教育投资管理有限公司（以下简称“教

育公司 B”），设立时注册资本暂定为 180 万元，实收资本与注册资本

一致，最终注册资本以教育公司 B 正式设立时工商登记备案金额为

准。教育公司 B 承诺 2015 年净利润为 150 万元，教育公司 B 正式设

立后投资公司拟以现金形式向教育公司 B 增资 45 万元，认购新增的

20 万元注册资本，占增资后教育公司 B 注册资本的 10%，其余部分

25 万元计入该教育公司 B 资本公积（如教育公司 B 设立时工商登记

备案之注册资本与暂定金额不一致，投资公司增资款认购教育公司 B

注册资本及计入教育公司 B 资本公积的金额相应调整）。

   3、丁方在宁波设立一家教育投资管理有限公司（以下简称“教

育公司 C”），设立时注册资本暂定为 90 万元，实收资本与注册资本

一致，最终注册资本以教育公司 C 正式设立时工商登记备案金额为

准。教育公司 C 承诺 2015 年净利润为 200 万元，教育公司 C 正式设

立后投资公司拟以现金形式向教育公司 C 增资 60 万元，认购新增的

10 万元注册资本，占增资后教育公司 C 注册资本的 10%，其余部分

50 万元计入该教育公司 C 资本公积（如教育公司 C 设立时工商登记

备案之注册资本与暂定金额不一致，投资公司增资款认购教育公司 C

注册资本及计入教育公司 C 资本公积的金额相应调整）。
   4、戊方在宁波设立一家教育投资管理有限公司（以下简称“教

育公司 D”），设立时注册资本暂定为 450 万元，实收资本与注册资本

一致，最终注册资本以教育公司 D 正式设立时工商登记备案金额为

准。教育公司 D 承诺 2015 年净利润为 350 万元，教育公司 D 正式设

立后投资公司拟以现金形式向教育公司 D 增资 105 万元，认购新增的

50 万元注册资本，占增资后教育公司 D 注册资本的 10%，其余部分

55 万元计入该教育公司 D 资本公积（如教育公司 D 设立时工商登记

备案之注册资本与暂定金额不一致，投资公司增资款认购教育公司 D

注册资本及计入教育公司 D 资本公积的金额相应调整）。

   5、已方在宁波设立一家教育管理咨询公司（以下简称“教育管

理咨询公司”），设立时注册资本暂定为 240 万元，实收资本与注册资

本一致，最终注册资本以教育管理咨询公司正式设立时工商登记备案

金额为准。教育管理咨询公司承诺 2015 年净利润为 360 万元，教育

管理咨询公司正式设立后投资公司拟以现金形式向教育管理咨询公

司增资 216 万元，认购新增的 60 万元注册资本，占增资后教育管理

咨询公司注册资本的 20%，其余部分 156 万元计入该教育管理咨询公

司资本公积（如教育管理咨询公司设立时工商登记备案之注册资本与

暂定金额不一致，投资公司增资款认购教育管理咨询公司注册资本及

计入教育管理咨询公司资本公积的金额相应调整）。

   上述投资公司的增资额，系根据教育公司 A、教育公司 B、教育

公司 C、教育公司 D、教育管理咨询公司对各自 2015 年承诺净利润的

3 倍进行估值，再按照双方约定的投资公司所占股权比例计算所得。
    （二）《合作意向书》其他条款

    1、股权调整的相关约定

    投资公司与教育公司 A、教育公司 B、教育公司 C、教育公司 D、

教育管理咨询公司（以下统称“新设立公司”）分别签署正式投资协

议前，乙方、丙方、丁方、戊方、已方（以下统称“合作方”）须分

别对新设立公司 2015 -2017 年各年度预期净利润作出承诺。当新设

立公司 2015 年经审计实际完成的净利润低于当年度承诺净利润 90%

时，合作方需以现金或股权方式向投资公司补偿，执行现金补偿或股

权补偿，具体由公司选择。

    2、股权回购的相关约定

    若发生下述情况之一的，公司有权要求合作方或新设立公司回购

投资公司持有的全部或部分新设立公司股权。

    ①新设立公司 2016 年度经审计实际完成的净利润低于合作方承

诺的净利润；

    ②新设立公司任一年度未按公司章程向投资公司分红；

    ③新设立公司或新设立公司实际控制人、原股东违反投资公司增

资时所签署的正式投资协议、新设立公司章程以及董事会决议、股东

会决议，并在投资公司提出后一个月内拒绝整改和弥补损失或新设立

公司无法完全弥补已经造成的损失。

    3、股权收购的相关约定
    若以下任一事项发生后，公司或投资公司有权按照事项发生年度

经有证券从业资格的评估机构评估的新设立公司评估值，收购新设立

公司原股东所持有的新设立公司全部或部分股份，使投资公司取得新

设立公司不少于 51%的股权。

    ①新设立公司出具令投资公司满意的 2015 年度审计报告；

    ②新设立公司 2016-2017 年任一年度实际完成的净利润达到合

作方承诺的当年度净利润以上（含本数）。

    实施上述收购时，如果条件允许公司可以以上市公司定向增发的

方式置换新设立公司原股东的股权。新设立公司原股东应根据市场通

行规则对新设立公司未来三至五年业绩进行承诺，具体由各方另行协

商确定。

    4、关于新设立公司董事会成员的相关约定

    新设立公司设董事会。投资公司认购新设立公司股权后，公司向

新设立公司各委派 1 名董事。

    四、其他相关说明

    本次签订的《合作意向书》仅为意向协议，旨在表达双方合作意

向及初步洽商结果，目的是作为各方进一步谈判和讨论的基础和框

架，除保密约定外，意向书其他条款对各方均无法律约束力，具体事

宜尚待进一步落实。

    本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，也不构成关联交易。
五、备查文件

《合作意向书》。




                   海伦钢琴股份有限公司董事会

                            2014 年 11 月 17 日