证券代码：300329          证券简称：海伦钢琴          公告编号：2015-007


                         海伦钢琴股份有限公司

                   第三届董事会第四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于
2015 年 3 月 13 日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于 2015 年 3 月 26 日
以现场会议的方式召开，会议由陈海伦先生主持，本次会议应出席董事 8 名，实际
出席会议董事 6 名，董事陆方伦先生因有事不能参加本次董事会，委托董事陈朝峰
先生参加本次会议，董事金海芬女士因出差不能参加本次董事会，委托董事陆鸣初
先生参加本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    经董事会认真审议,会议形成如下决议:
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
    公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公布
的《海伦钢琴股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    （一）发行股票种类及面值
       本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
       本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
       （二）发行方式
       本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择
机向特定对象发行。
       本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
       （三）发行数量
       本次发行不超过 1,350 万股股份。本次发行募集资金总额不超过 21,558 万元。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
       若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，
本次发行数量将作相应调整，调整公式为：
       Q=Q0*（P0/P）
       其中，Q 为除权除息调整后的发行数量，Q0 为除权除息调整前的发行数量
       P=（P0-D）/（1+N）
       其中，P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0 为除权除息调整前的
本次发行股票的发行底价；D 为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行
日期间分派的现金股利；N 为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日
期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股
后增加的股票数量）。
       本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
       （四）发行对象及认购方式
       本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投
资者、自然人等不超过 5 名的特定对象。
       发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    （五）定价基准日及定价原则
    本次非公开发行定价基准日为发行期首日。
    发行价格的定价原则：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批
复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次
发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
    P=（P0-D）/（1+N）
    其中，P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0 为除权除息调整前的
本次发行股票的发行底价；D 为公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间
分派的现金股利；N 为公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间每股的资
本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票
数量）。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    （六）限售期
    本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期根据《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：如本次发行价格不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；如本次发
行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，则本次发
行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    （七）上市地点
    本次发行股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    （八）本次发行前公司滚存利润的安排
    本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本
次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    （九）本次非公开发行股票决议有效期限
    本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月内有效。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    （十）本次募集资金的数量和用途
    公司拟非公开发行不超过 1,350 万股人民币普通股，预计募集资金总额不超过
21,558 万元，在扣除相关发行费用后，拟用于下列项目：
                                                                   单位：万元

    项目名称                      项目总投资          拟投入募集资金

智能钢琴及互联网配套系统研
                                     22,758               21,558
发与产业化项目（一期）

    本项目总投资为 22,758 万元，公司前次募集资金投资项目“钢琴制造工程技术
中心项目”中的 1,200 万元将用于本项目智能钢琴及互联网配套系统研发，剩余
21,558 万元由本次募集资金解决。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则
不足部分由公司自筹解决。
    本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    公司独立董事已对以上事项发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公
布的《海伦钢琴股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项
的独立意见》。
    以上事项尚需逐项提交公司 2015 年第一次临时股东大会逐项审议。
    三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    《公司 2015 年度非公开发行股票预案》的具体内容详见刊登在中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公布
的《海伦钢琴股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    四、审议通过《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
    《公司 2015 年度非公开发行股票方案的论证分析报告》的具体内容详见刊登在
中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公布
的《海伦钢琴股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    《公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容
详 见 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公布
的《海伦钢琴股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    《公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公布
的《海伦钢琴股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文
件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司决定设立募集资
金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
    根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股
票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票
有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发
行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案
有关的其他一切事项；
    2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求
而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
    3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长
及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发
行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相
关发行申报事宜；
    5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章
程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
    6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本
次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
    7、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
    8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    九、审议通过《关于公司将钢琴制造工程技术中心项目部分募集资金用于智能
钢琴及互联网配套系统研发的议案》
    根据公司业务发展需求结合钢琴制造工程技术中心项目募集资金使用情况，公
司将前次募集资金投资项目——钢琴制造工程技术中心项目部分募集资金用于智能
钢琴及配套系统研发，符合公司实际业务发展需求，不涉及变更募集资金使用方向，
不存在损害公司全体股东利益的情形。《公司将钢琴制造工程技术中心项目部分募
集资金用于智能钢琴及互联网配套系统研发》的具体内容详见刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公布
的《海伦钢琴股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权
益，提升公司规范运作水平，公司董事会对《公司章程》部分条款做了相应修订，
《<公司章程>修正案》与修订后的《公司章程》详见刊登在中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公布
的《海伦钢琴股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年度第一次临时股东大会审议。
    十一、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）等最新规则
的要求，对《公司股东大会议事规则》进行修订，修订后的《公司股东大会议事规
则 》 详 见 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年度第一次临时股东大会审议。
    十二、审议通过《关于公司未来三年（2015-2017 年）利润分配规划的议案》
    《公司未来三年（2015-2017 年）利润分配规划》具体内容详见刊登在中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公布
的《海伦钢琴股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年度第一次临时股东大会审议。
    十三、审议通过《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》
     公司定于 2015 年 4 月 13 日 13:00 在公司 5—1 会议室召开公司 2015 年第一次
临时股东大会，审议上述需提交股东大会的议案。具体详见刊登在中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开公司 2015
年第一次临时股东大会的通知》。
    本议案以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    特此公告。




                                               海伦钢琴股份有限公司董事会
                                                      2015 年 3 月 26 日