海伦钢琴股份有限公司

            2015 年度非公开发行股票方案的论证分析报告




    海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的
公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监
督委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 1,350
万股，募集资金总额不超过 21,558 万元，用于建设智能钢琴及互联网配套系统研发
与产业化项目（一期）。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

    公司本次发行证券的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券必要性

    1、满足公司发展战略的需要

    公司自 2001 年成立起，对世界钢琴行业的历史和现状进行了深入探索，在研究
国际和国内市场的实际情况基础上，确立了钢琴产品发展“三步走”战略：即系列
钢琴、精品钢琴、智能钢琴三个发展阶段。目前公司已完成前两个阶段，迫切需要
加大智能钢琴研发与产业化力度，并结合互联网互动教育来满足市场的多元化需求。

    公司未来将在传统钢琴生产制造的基础上，推动高端智能钢琴及艺术培训教育

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联动发展，加速公司向综合文化企业转型的步伐。本次非公开发行，将进一步提升
公司的研发技术水平，推进公司产品升级和服务延伸，增强公司产品的市场竞争能
力，进一步提高公司未来市场的占有率和品牌知名度，提升公司的持续盈利能力。

    2、推动钢琴产品的结构化升级

    近年来，在国际乐器展会上出现了新的趋势，赋有现代科技水平的智能电声乐
器受到了市场的偏好，特别是在发达国家和地区，智能钢琴、电子合成器等新的乐
器形成迅速发展的态势。与之相反，传统乐器的需求由高速增长期变为逐渐放缓，
现代科技的发展引起了乐器行业的结构化升级。

    本次非公开发行募集资金投资项目生产的智能钢琴是在保持传统钢琴的音乐特
性基础上，具备了人琴对话、自动演奏、远程传输音像与远程教学、曲谱电子屏显
及储存、指法自动识别及引导、静音弹奏等多种功能。和传统钢琴相比，智能钢琴
全面应用了现代科技，其产品结构和使用功能得到了改造和拓展，能更好地服务于
现代音乐教育和生活。智能钢琴更人性化，更易掌握，更接近现实社会生活，使人
更有兴趣学习。因此，智能钢琴将拥有更广阔的市场前景，并将推动公司目前产品
的结构化升级。

    3、加速艺术培训教育的产业化进程

    公司专注于钢琴的研发、生产及销售十余年，与发展艺术培训教育有着天然而
紧密的联系，同时艺术培训教育是促进钢琴行业加速发展的核心要素，发展艺术培
训教育将有利于带动公司主营业务的加速发展。

    公司 2014 年设立海伦艺术教育投资有限公司，主要从事线下艺术培训教育的投
资及运营。公司已与 10 家艺术培训教育机构开展了实质性合作，开启了钢琴产品的
外延式扩张。为进一步抓住艺术培训教育行业发展的有利时机，本次非公开发行募
集资金投资项目生产的智能钢琴将应用于线上艺术培训教育，进而与公司目前开展
的线下艺术培训教育形成有效的优势互补。因此，本次非公开发行募集资金投资项
目的实施将加速公司艺术培训教育的产业化进程，促进公司实现持续、稳定、健康


                                      2
的发展。

    4、巩固公司的行业地位

    结合目前钢琴市场的发展趋势和需求，把握契机将优势产品推向市场是保持公
司快速发展的动力。智能钢琴及互联网互动教育平台具有良好的市场前景和较高的
技术壁垒，公司将利用丰富的经营管理经验，在发挥既有技术、规模优势的基础上，
根据行业特点、市场情况、客户需求的实际情况，尽早推出新技术、高品质且市场
前景广阔的产品及服务。通过本次非公开发行，公司可以加快新技术、新产品研发
及产业化，优化产品结构和产能布局，延伸产品服务，更好地适应市场的发展趋势，
从而巩固公司的行业地位。

    5、增强公司的盈利能力

    通过本次非公开发行，公司资本实力将进一步增强，公司的抗风险能力将进一
步提高。本次非公开发行募集资金投资项目将提高公司的盈利能力，从而给予公司
全体股东更多回报。

(三）本次采用非公开发行股票方式进行融资的必要性

    智能钢琴及互联网配套系统研发与产业化项目（一期）总投资为 22,758 万元，
项目建设的主要内容包括智能钢琴生产线、智能操控系统生产线及互联网互动教育
平台等，项目建设周期较长，资金占用量较大。由于公司资本规模相对较小，债务
融资能力有限，在利率市场化的背景下，民营企业的贷款利率普遍较高，且难以获
得长期贷款，若不通过募集资金等方式扩充长期资本，势必会出现利用流动负债所
取得的资金弥补募集资金投资项目的长期资产建设的资金缺口，形成较为突出的短
期资金长期占用的问题，有可能导致出现项目延期或无法实施的情况，并对公司现
有的传统钢琴生产制造及正在实施的艺术培训教育产业化进程产生影响，不利于公
司的稳健发展。

    因此，综合考虑公司的发展战略、投资计划、融资能力以及贷款利率走势等情
况，公司选择通过非公开发行股票的方式进行再融资以保证投资项目的顺利实施。


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二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

       本次发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、
自然人等。

       本次发行对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法
规的相关规定，发行对象选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

       本次发行对象不超过 5 名特定对象，均以现金认购。

       本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法
规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

       本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。

       本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的标准适当。

       综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求，是适当的。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

       本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

       本次发行的定价原则：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。


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最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批
复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。

    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次
发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

    P=（P0-D）/（1+N）

    其中，P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0 为除权除息调整前的
本次发行股票的发行底价；D 为公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间
分派的现金股利；N 为公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间每股的资
本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票
数量）。

    本次发行的定价原则已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，将提交公司
股东大会审议，并需报中国证券监督管理委员会核准。

    公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，具备合理性。

四、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定

           规定条件                           公司情况                    合规性
                             2012年度、2013年度、2014年1-6月（未经审计），
最近二年盈利，净利润以扣除非 公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,051.33
经常性损益前后孰低者为计算 万元、3,226.88万元、1,410.97万元，扣除非经常性 符合规定
依据                         损益后归属于普通股股东的净利润分别为2,533.72
                             万元、2,552.98万元、1,360.59万元。




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                               1、公司会计基础工作规范，报告期内，年度财务
会计基础工作规范，经营成果真 报告均由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
实。内部控制制度健全且被有效 了标准的无保留意见审计报告。
执行，能够合理保证公司财务报 2、公司控制制度健全且有效执行，公司按照《企 符合规定
告的可靠性、生产经营的合法 业内部控制基本规范》标准建立的与财务报告相关
性，以及营运的效率与效果     的内部控制能够合理保证公司财务报告的可靠性、
                             生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
                           2012年度、2013年度，公司现金分红金额（含税）
最近二年按照上市公司章程的
                           分别为2,009.70万元、589.51万元，符合公司章程 符合规定
规定实施现金分红
                           的规定。
最近三年及一期财务报表未被
注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；被注
册会计师出具保留意见或者带 公司2011年度至2013年度财务报告均被注册会计
                                                                             符合规定
强调事项段的无保留意见审计 师出具标准无保留意见的审计报告。
报告的，所涉及的事项对上市公
司无重大不利影响或者在发行
前重大不利影响已经消除
最近一期末资产负债率高于百
分之四十五，但上市公司非公开                            不适用
发行股票的除外
上市公司与控股股东或者实际
控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营 1、公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、
管理。上市公司最近十二个月内 财务方面严格分开，业务独立，能够自主经营。
不存在违规对外提供担保或者 2、最近12个月内不存在违规对外担保及资金被控 符合规定
资金被上市公司控股股东、实际 股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情
控制人及其控制的其他企业以 形。
借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形

本次发行申请文件有虚假记载、
                                                   无                        符合规定
误导性陈述或者重大遗漏


最近十二个月内未履行向投资
                                                   无                        符合规定
者作出的公开承诺

最近三十六个月内因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且
                                                   无                        符合规定
情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法


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规、规章受到中国证监会的行政
处罚；最近十二个月内受到证券
交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调
查
上市公司控股股东或者实际控
制人最近十二个月内因违反证
券法律、行政法规、规章，受到                        无                         符合规定
中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚
现任董事、监事和高级管理人员
存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行
为，或者最近三十六个月内受到
中国证监会的行政处罚、最近十                        无                         符合规定
二个月内受到证券交易所的公
开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查

严重损害投资者的合法权益和
                                                    无                         符合规定
社会公共利益的其他情形

                               1、公司2012年首次公开发行募集资金净额
                               31,476.20万元，截至2014年12月31日尚结余募集资
前次募集资金基本使用完毕，且
                             金8,810.84万元（含募集资金产生利息扣除银行手
使用进度和效果与披露情况基                                                符合规定
                             续费等的净额），结余资金有明确的使用计划。
本一致
                             2、公司募集资金使用进度和效果与披露情况基本
                               一致。

                             本次募投项目为智能钢琴及互联网配套系统研发
本次募集资金用途符合国家产
                             与产业化项目（一期），符合国家产业政策和法律、 符合规定
业政策和法律、行政法规的规定
                             行政法规的规定。
本次募集资金使用是否为持有
交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财
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等财务性投资，是否直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司




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本次募集资金投资实施后，是否
会与控股股东、实际控制人产生
                                            无                    符合规定
同业竞争或者影响公司生产经
营的独立性

    综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形。同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律
法规的要求，合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

    本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第四次会议审慎研究并通过，董事
会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    同时公司将于 2015 年 4 月 13 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会审议本
次非公开发行股票方案。

    综上所述，本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相关规定，审议程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会进行审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公
司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

    本次非公开发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。

    公司将召开临时股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单
独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股

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东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知
情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性。

六、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

    公司此次发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将大幅增长，
同时募集资金投资项目的实施将使得公司固定资产和无形资产规模有较大幅度增
加，但募集资金投资项目具有一定的实施周期，项目产生效益需要一定的时间，短
期内将会对公司经营业绩带来一定不利影响，公司每股收益、净资产收益率等指标
将下降。

    为了填补股东即期回报，公司将主要采取以下措施：

（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现募投项目预期效益

    本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发
展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于优化公司业务结构，增强公司盈
利能力，符合上市公司股东的长期利益。

    本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资
源，提前开展项目研发工作，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并运
用公司自有资金开展项目前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资
金投资项目的建设，争取早日达到并实现预期效益。

（二）不断提升公司自主创新能力

    公司多年来一直专注于钢琴制造领域的技术研发，持续推出钢琴新品，本次募
集资金投资项目系公司首创性的将智能钢琴与现代互联网互动教育相结合，随着艺
术培训教育行业持续的发展，公司将结合自身的资源和优势，不断加大研发投入，
促进既有产品及服务的创新，加快研发成果向高科技产品及服务的转化速度，提高
公司盈利水平。


                                    9
（三）加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

       公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的基
础。公司将进一步努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司各项
费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）保证公司持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

       根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》中制
定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2015-2017 年）利润分配规
划》，对未来三年利润分配作出了安排。公司未来将严格执行《公司章程》等相关规
定，切实维护投资者合法权益，强化投资者回报机制。

七、结论

       综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利
益。




                                                  海伦钢琴股份有限公司董事会

                                                             2015 年 3 月 26 日




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