海伦钢琴股份有限公司
《公司章程》修正案
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
公司的控股股东、实 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其 际控制人不得利用其
关联关系损害公司利 关联关系损害公司利
益。违反规定的，给 益。违反规定的，给
公司造成损失的，应 公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际 公司控股股东及实际
控制人对公司和公司 控制人对公司和公司
社会公众股股东负有 社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东 诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资 应严格依法行使出资
人的权利，控股股东 人的权利，控股股东
不得利用利润分配、 不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、 资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保 资金占用、借款担保
等方式损害公司和社 等方式损害公司和社
会公众股股东的合法 会公众股股东的合法
权益，不得利用其控 权益，不得利用其控
第三十九条 制地位损害公司和社 第三十九条 制地位损害公司和社
会公众股股东的利 会公众股股东的利
益。 益。
建立大股东所持股份 公司董事、监事、高
“占用即冻结”机制， 级管理人员有义务维
即发现控股股东侵占 护公司资金不被控股
上市公司资产的应立 股东占用。公司董事、
即申请司法冻结，凡 高级管理人员协助、
不能以现金清偿的， 纵容控股股东及其附
通过变现股权偿还侵 属企业侵占公司资产
占资产。 时，公司董事会应视
情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有
严重责任的董事启动
罢免程序。
发生公司控股股东以
包括但不限于占用公
司资金的方式侵占公
司资产的情况，公司
-1-
董事会应立即以公司
的名义向人民法院申
请对控股股东所侵占
的公司资产及所持有
的公司股份进行司法
冻结。对公司违法行
为负有责任的控股股
东及实际控制人，应
当主动依法将其持有
的公司股份及其他资
产用于赔偿中小投资
者。
凡控股股东不能对所
侵占的公司资产回复
原状或者现金清偿
的，公司有权按照法
律、法规、规章的规
定，通过变现控股股
东所持公司股份偿还
所侵占公司资产。
审议法律、行政法规、 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规 部门规章或本章程规
定应当由股东大会决 定应当由股东大会决
定的其他事项。 定的其他事项。
上述股东大会的职权 公司年度股东大会可
不得通过授权的形式 授权董事会决定非公
由董事会或其他机构 开发行融资总额不超
和个人代为行使。 过最近一年末净资产
百分之十的股票，该
项授权在下一年度股
东大会召开日失效。
公司年度股东大会给
第四十条（十七） 第四十条（十七）
予董事会前述授权
的，应对发行证券的
种类和数量、发行方
式、发行对象及向原
股东配售的安排，定
价方式或者价格区
间，募集资金用途，
决议的有效期，对董
事会办理本次发行具
体事宜的授权进行审
议并通过相关决议，
作为董事会行使授权
-2-
的前提条件。
除前述规定外，股东
大会的职权不得通过
授权的形式由董事会
或其他机构和个人代
为行使。
公司下列对外担保行 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审 为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
（一）单笔担保额超 （一）单笔担保额超
过公司最近一期经审 过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保 计净资产 10%的担保
（二）公司及其控股 （二）公司及其控股
子公司的对外担保总 子公司的对外担保总
额，超过公司最近一 额，达到或超过公司
期经审计净资产 50% 最近一期经审计净资
以后提供的任何担 产 50%以后提供的任
保； 何担保；
（三）为资产负债率 （三）为资产负债率
超过 70%的担保对象 超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月 （四）连续十二个月
内担保金额超过公司 内担保金额达到或超
最近一期经审计总资 过公司最近一期经审
第四十一条 第四十一条
产的 30%； 计总资产的 30%；
（五）连续十二个月 （五）连续十二个月
内担保金额超过公司 内担保金额达到或超
最近一期经审计净资 过公司最近一期经审
产的 50％且绝对金 计净资产的 50％且
额超过 3000 万元； 绝 对 金 额 超 过 3000
（六）对股东、实际 万元；
控制人及其关联方提 （六）对股东、实际
供的担保； 控制人及其关联方提
（七）交易所或者公 供的担保；
司章程规定的其他担 （七）交易所或者公
保情形。 司章程规定的其他担
股东大会审议前款第 保情形。
(四)项担保事项时， 股东大会审议前款第
应经出席会议的股东 (四)项担保事项时，
所持表决权的三分之 应经出席会议的股东
二以上通过。 所持表决权的三分之
二以上通过。
本公司召开股东大会 本公司召开股东大会
第四十四条 第四十四条
的地点为：公司住所 的地点为：公司住所
-3-
地。 地。
股东大会将设置会 股东大会将设置会
场，以现场会议形式 场，以现场会议形式
召开。公司可以采用 召开。公司还将采用
安全、经济、便捷的 安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股 网络和其他方式为股
东参加股东大会提供 东参加股东大会提供
便利。股东通过上述 便利。股东通过上述
方式参加股东大会 方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
股东大会审议下列事
项之一的，应当安排
通过证券交易所交易
系统、互联网投票系
统等方式为中小投资
者参加股东大会提供
便利：
（一）公司向社会公
众增发新股（含发行
境外上市外资股或其
他股份性质的权证）、
发行可转换公司债
券、向原有股东配售
股份（但具有实际控
制权的股东在会议召
开前承诺全额现金认
购的除外）；
（二）公司重大资产
重组，购买的资产总
价较所购买资产经审
计的账面净值溢价达
到或超过 20%的；
（三）公司在一年内
购买、出售重大资产
或担保金额超过公司
最近一期经审计的资
产总额 30%的；
（四）股东以其持有
的公司股权或实物资
产偿还其所欠公司的
债务；
（五）对公司有重大
影响的附属企业到境
外上市；
-4-
（六）对中小投资者
权益有重大影响的相
关事项。
（七）利润分配事项；
或根据本章程第一百
六十一条第四款的规
定须对利润分配政策
进行调整的；
（八）中国证监会、
深交所要求采取网络
投票等方式的其他事
项。
股东（包括股东代理 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有 人）以其所代表的有
表决权的股份数额行 表决权的股份数额行
使表决权，每一股份 使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股 股东大会审议影响中
份没有表决权，且该 小投资者利益的重大
部分股份不计入出席 事项时，对中小投资
股东大会有表决权的 者表决应当单独计
股份总数。 票。单独计票结果应
董事会、独立董事和 当及时公开披露。
符合规定条件的股东 公司持有的本公司股
可以征集股东投票 份没有表决权，且该
权。 部分股份不计入出席
第七十八条 第七十八条
股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董
事和符合相关规定条
件的股东可以公开征
集股东投票权。征集
股东投票权应当向被
征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征
集投票权提出最低持
股比例限制。
公司应在保证股东大 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提 会合法、有效的前提
第八十条 第八十条
下，通过各种方式和 下，通过各种方式和
途径，包括提供网络 途径，提供网络形式
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形式的投票平台等现 的投票平台等现代信
代信息技术手段，为 息技术手段，为股东
股东参加股东大会提 参加股东大会提供便
供便利。 利。
每半年度或每年度审 每年度审计结果公告
计结果公告后 15 日 后 15 日内，公司财务
内，公司财务部门应 部门应按照本章程第
按照本章程第一百六 一百六十一条的规
十一条的规定，根据 定，根据公司自身盈
公司自身盈利状况及 利状况及外部经营环
外部经营环境等综合 境等综合因素拟定当
因素拟定当期利润分 期利润分配初步方
配初步方案，提交公 案，提交公司董事会、
司董事会、监事会审 监事会审议，提交董
议，提交董事会审议 事会审议的相关提案
第八十四条 第八十四条
的相关提案须经半数 须经半数以上董事，
以上董事，并经 2/3 并经 2/3 以上独立董
以上独立董事同意方 事同意方能通过；提
能通过；提交监事会 交监事会审议的相关
审议的相关提案须经 提案须经半数以上监
半数以上监事，并经 事，并经全体外部监
全体外部监事同意方 事同意方能通过。公
能通过。公司董事会、 司董事会、监事会审
监事会审议通过后， 议通过后，方可提交
方可提交股东大会审 股东大会审议。
议。
董事由股东大会选举 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。 或更换，任期三年。
董事任期届满，可连 董事任期届满，可连
选连任。董事在任期 选连任。董事在任期
届满以前，股东大会 届满以前，股东大会
不能无故解除其职 不能无故解除其职
务。 务。
董事任期从就任之日 董事任期从就任之日
起计算，至本届董事 起计算，至本届董事
第九十七条 第九十七条
会任期届满时为止。 会任期届满时为止。
董事任期届满未及时 董事任期届满未及时
改选，在改选出的董 改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍 事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政 应当依照法律、行政
法规、部门规章和本 法规、部门规章和本
章程的规定，履行董 章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由经理或者 董事可以由经理或者
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其他高级管理人员兼 其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者 任，但兼任经理或者
其他高级管理人员职 其他高级管理人员职
务的董事以及由职工 务的董事以及由职工
代表担任的董事，总 代表担任的董事，总
计不得超过公司董事 计不得超过公司董事
总数的 1/2。 总数的 1/2。
公司董事均由股东大 董事会暂不设职工代
会选聘，公司董事选 表董事。
聘程序为： 公司董事均由股东大
（一）根据本章程第 会选聘，公司董事选
八十二条的规定提出 聘程序为：
候选董事名单； （一）根据本章程第
（二）在股东大会召 八十二条的规定提出
开前披露董事候选人 候选董事名单；
的详细资料，保证股 （二）在股东大会召
东在投票时对候选人 开前披露董事候选人
有足够的了解； 的详细资料，保证股
（三）董事候选人在 东在投票时对候选人
股东大会召开之前作 有足够的了解；
出书面承诺，同意接 （三）董事候选人在
受提名，承诺公开披 股东大会召开之前作
露的董事候选人的资 出书面承诺，同意接
料真实、完整并保证 受提名，承诺公开披
当选后切实履行董事 露的董事候选人的资
职责； 料真实、完整并保证
（四）根据股东大会 当选后切实履行董事
表决程序，在股东大 职责；
会上进行表决。 （四）根据股东大会
表决程序，在股东大
会上进行表决。
董事会决议表决方 董事会决议表决方式
式为：现场举手表决 为：记名投票表决方
方式。 式。
董事会临时会议在保 董事会临时会议在保
第一百二十一条 障董事充分表达意见 第一百二十一条 障董事充分表达意见
的前提下，可以用传 的前提下，可以用传
真方式进行并作出决 真方式进行并作出决
议，并由参会董事签 议，并由参会董事签
字。 字。
公司利润分配政策 公司利润分配政策
（一）利润分配的原 （一）利润分配的原
第一百六十一条 第一百六十一条
则和形式 则和形式
公司利润分配的原则 公司利润分配的原则
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为：公司实行持续稳 为：公司实行持续稳
定的利润分配政策， 定的利润分配政策，
公司利润分配应重视 公司利润分配应重视
对投资者的合理投资 对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可 回报并兼顾公司的可
持续发展。公司实行 持续发展。公司实行
同股同利的利润分配 同股同利的利润分配
政策，股东依照其所 政策，股东依照其所
持有的股份份额获得 持有的股份份额获得
股利和其他形式的利 股利和其他形式的利
益分配。 益分配。
公司将采取现金、股 公司将采取现金、股
票或者现金与股票相 票或者现金与股票相
结合的方式或其他法 结合的方式或其他法
律许可的方式分配股 律许可的方式分配股
利，公司优先采用现 利，公司优先采用现
金分红的利润分配方 金分红的利润分配方
式。公司可以进行中 式。公司可以进行中
期现金分红。 期现金分红。
（二）利润分配的条 （二）利润分配的条
件 件
公司发放现金分红的 公司发放现金分红的
条件：在公司当年或 条件：在公司当年实
半年度实现的净利润 现的净利润为正数且
为正数且当年末或半 当年末公司累计未分
年度末公司累计未分 配利润为正数的情况
配利润为正数的情况 下，公司应当进行现
下，公司应当进行现 金分红。当公司年末
金分红。当公司年末 资产负债率超过
或半年度末资产负债 70％，或者当年经营
率超过 70％，或者当 活动所产生的现金流
年或半年度经营活动 净额为负数时，或实
所产生的现金流净额 施现金分红会影响公
为负数时，或实施现 司后续持续经营的，
金分红会影响公司后 公司可以不进行现金
续持续经营的，公司 分红。
可以不进行现金分 公司发放股票股利的
红。 条件：若公司营业收
公司发放股票股利的 入增长快速，并且董
条件：若公司营业收 事会认为公司股票价
入增长快速，并且董 格与公司股本规模不
事会认为公司股票价 匹配时，可以在满足
格与公司股本规模不 上述现金股利分配之
匹配时，可以在满足 余，提出发放股票股
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上述现金股利分配之 利的利润分配方案，
余，提出发放股票股 由股东大会审议。
利的利润分配方案， 公司根据生产经营情
由股东大会审议。 况、投资规划和长期
公司根据生产经营情 发展的需要以及外部
况、投资规划和长期 经营环境，确需调整
发展的需要以及外部 前述利润分配政策
经营环境，确需调整 的，调整后的利润分
前述利润分配政策 配政策不得违反中国
的，调整后的利润分 证监会和证劵交易所
配政策不得违反中国 的有关规定。对利润
证监会和证劵交易所 分配政策进行调整的
的有关规定。对利润 议案，应当经公司董
分配政策进行调整的 事会、监事会和股东
议案，应当经公司董 大会分别通过。公司
事会、监事会和股东 董事会审议通过利润
大会分别通过。公司 分配政策调整议案，
董事会审议通过利润 必须取得三份之二以
分配政策调整议案， 上独立董事同意。公
必须取得三份之二以 司监事会审议通过利
上独立董事同意。公 润分配政策调整议
司监事会审议通过利 案，必须取得全体外
润分配政策调整议 部监事同意。公司因
案，必须取得全体外 利润分配政策调整召
部监事同意。公司因 开股东大会，在股东
利润分配政策调整召 大会通知披露同时，
开股东大会，在股东 应当披露独立董事和
大会通知披露同时， 外部监事的意见。
应当披露独立董事和 （三）利润分配的比
外部监事的意见。 例
（三）利润分配的比 公司董事会应当综合
例 考虑行业特点、自身
公司董事会应当综合 发展阶段、经营模式、
考虑行业特点、自身 盈利水平、重大资金
发展阶段、经营模式、 支出安排等因素，区
盈利水平、重大资金 分不同情形并提出差
支出安排等因素，区 异化的现金分红政
分不同情形并提出差 策。在符合利润分配
异化的现金分红政 原则、保证公司正常
策。在符合利润分配 发展，并满足现金分
原则、保证公司正常 红的条件时，公司应
发展，并满足现金分 每年度进行至少一次
红的条件时，公司应 现金分红，并确保现
每年度进行至少一次 金分红在利润分配的
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现金分红，并确保现 比例符合如下要求：
金分红在利润分配的 公司发展阶段属成熟
比例符合如下要求： 期且无重大资金支出
公司发展阶段属成熟 安排的，进行利润分
期且无重大资金支出 配时，现金分红在本
安排的，进行利润分 次利润分配中所占比
配时，现金分红在本 例最低应为 80%；
次利润分配中所占比 公司发展阶段属成熟
例最低应为 80%； 期且有重大资金支出
公司发展阶段属成熟 安排的，进行利润分
期且有重大资金支出 配时，现金分红在本
安排的，进行利润分 次利润分配中所占比
配时，现金分红在本 例最低应为 40%；
次利润分配中所占比 公司发展阶段属成长
例最低应为 40%； 期且有重大资金支出
公司发展阶段属成长 安排的，进行利润分
期且有重大资金支出 配时，现金分红在本
安排的，进行利润分 次利润分配中所占比
配时，现金分红在本 例最低应为 20%；
次利润分配中所占比 公司应根据自身情况
例最低应为 20%； 并结合股东、独立董
公司应根据自身情况 事的意见，在上述利
并结合股东、独立董 润分配政策规定的范
事的意见，在上述利 围内制订或调整股东
润分配政策规定的范 回报计划。
围内制订或调整股东 （四）利润分配政策
回报计划。 制订和修改程序
（四）利润分配政策 公司利润分配方案应
制订和修改程序 从盈利情况、战略发
公司利润分配方案应 展的需要出发，综合
从盈利情况、战略发 考虑股东要求和意
展的需要出发，综合 愿、资金成本、融资
考虑股东要求和意 环境等因素，兼顾股
愿、资金成本、融资 东即期和长期利益，
环境等因素，兼顾股 保持持续、稳定的利
东即期和长期利益， 润分配制度，注重对
保持持续、稳定的利 投资者稳定、合理的
润分配制度，注重对 回报，但公司利润分
投资者稳定、合理的 配不得超过累计可分
回报，但公司利润分 配利润的范围。
配不得超过累计可分 公司利润分配政策制
配利润的范围。 订和修改由董事会向
公司利润分配政策制 股东大会提出，董事
订和修改由董事会向 会提出的利润分配政
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股东大会提出，董事 策须经董事会过半数
会提出的利润分配政 表决通过并经独立董
策须经董事会过半数 事过半数表决通过。
表决通过并经独立董 独立董事应对利润分
事过半数表决通过。 配政策的制订或修改
独立董事应对利润分 发表独立意见。
配政策的制订或修改 监事会应当对董事会
发表独立意见。 制订或修改的利润分
监事会应当对董事会 配政策进行审阅，并
制订或修改的利润分 且经半数以上监事表
配政策进行审阅，并 决通过。
且经半数以上监事表 股东大会对现金分红
决通过。 具体方案进行审议
股东大会对现金分红 前，应通过接听投资
具体方案进行审议 者电话、公司公共邮
前，应通过接听投资 箱、网络平台、召开
者电话、公司公共邮 见面会等多种渠道主
箱、网络平台、召开 动与股东特别是中小
见面会等多种渠道主 股东进行沟通和交
动与股东特别是中小 流，充分听取中小股
股东进行沟通和交 东的意见和诉求，及
流，充分听取中小股 时答复问题。
东的意见和诉求，及 股东大会审议利润分
时答复问题。 配政策，应由出席股
股东大会审议利润分 东大会的股东所持表
配政策，应由出席股 决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东所持表 独立董事的意见应作
决权的 2/3 以上通过。 为议案附件提交股东
独立董事的意见应作 大会。
为议案附件提交股东 若公司外部经营环境
大会。 发生重大变化或现有
若公司外部经营环境 利润分配政策影响公
发生重大变化或现有 司可持续经营时，公
利润分配政策影响公 司可修改利润分配政
司可持续经营时，公 策。该等修改应以股
司可修改利润分配政 东利益为出发点，重
策。该等修改应以股 发考虑保护投资者利
东利益为出发点，重 益，并在提交股东大
发考虑保护投资者利 会的议案中充分说明
益，并在提交股东大 修改利润分配政策的
会的议案中充分说明 原因。
修改利润分配政策的 （五）利润分配方案
原因。 的披露
（五）利润分配方案 公司董事会应在定期
- 11 -
的披露 报告中披露利润分配
公司董事会应在定期 方案。对于当年盈利
报告中披露利润分配 但未提出现金利润分
方案。对于当年盈利 配预案或现金分红的
但未提出现金利润分 利润少于当年实现的
配预案或现金分红的 可供分配利润的 20%
利润少于当年实现的 时，公司董事会应当
可供分配利润的 20% 在定期报告中说明原
时，公司董事会应当 因及未分配利润的用
在定期报告中说明原 途和使用计划。
因及未分配利润的用
途和使用计划。
海伦钢琴股份有限公司董事会
2015 年 3 月 26 日
- 12 -