安信证券股份有限公司

                      关于海伦钢琴股份有限公司

            将钢琴制造工程技术中心项目部分募集资金

       用于智能钢琴及互联网配套系统研发的专项核查意见



    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海伦钢琴

股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上

市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就海伦

钢琴拟将前次募集资金投资项目——钢琴制造工程技术中心项目部分募集资金用于

智能钢琴及配套系统研发所涉及的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

     一、钢琴制造工程技术中心项目基本情况

    （一）项目原地点和场所

    项目地点位于宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路（公司新厂区），项目计划
新建厂房 23,516.6 平方米，其中 5,879 平方米归属本项目使用，其余 17,637.6 平方
米归属钢琴机芯制造项目使用。

    （二）项目原投资规模

    项目总投资 2,516 万元，其中建设投资 2,056 万元,研发配套经费 460 万元。

    （三）项目内容

    购置研发设备，对公司现有钢琴工程技术中心进行扩建改造，投入配套经费进
行新产品、新技术研发。项目建成后，主要承担以下几方面的工作：
    1、重点对立式钢琴和三角钢琴制造工艺技术的研发；

    2、高难度的（大型专业演奏会用琴）钢琴新产品的研发；

    3、钢琴制造技术的应用基础理论研究；

    4、钢琴制造技术信息化系统的研究；

    5、钢琴新产品的试制；

    6、公司内部及行业内钢琴品质、音色检测。

    （四）项目变更情况

    2013 年 7 月 26 日公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议
审议通过《关于部分变更募投项目的议案》：钢琴制造工程技术中心项目原项目总
投资 2,516 万元（其中建设投资 2,056 万元,研发配套经费 460 万元）变更为项目总
投资 1,896 万元（其中建设投资 1,436 万元,研发配套经费 460 万元）,项目实施地点
由原计划在宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路新建厂房变更为利用宁波经济技
术开发区工业园区龙潭山路新厂区现有厂房。 2013 年 8 月 14 日上述议案经 2013
年第一次临时股东大会审议通过，该变更事项已获相关部门审批（甬发改审批〔2013〕
496 号）。

    （五）项目募集资金实际使用情况

    截至 2014 年 12 月 31 日，钢琴制造工程技术中心项目累计已使用募集资金 31.44
万元，尚未使用的募集资金余额为 1,864.56 万元，全部存放于募集资金专项账户。

     二、关于钢琴制造工程技术中心项目部分募集资金用于智能钢琴及

互联网配套系统研发的核查情况及意见

    （一）将部分募集资金用于智能钢琴及互联网配套系统研发的原因及主要内容

    目前，公司的钢琴产品发展“三步走”规划（即系列钢琴、精品钢琴、智能钢
琴三个发展阶段），已经完成前两个阶段。同时，随着互联网、电子数码技术等现代
高新技术对社会生活影响的深入，传统钢琴已无法满足人们对钢琴产品提出的更多
人性化、个性化、高科技化的需求，迫切需要加大智能钢琴研发及产业化力度，并
结合互联网互动教育来满足市场的多元化需求。为此，公司已于 2014 年 12 月设立
专注于智能钢琴及互联网配套系统研发工作的全资子公司——北京海伦网络信息科
技有限公司，并决定将前次募集资金投资项目——钢琴制造工程技术中心项目尚未
使用的 1,200 万元募集资金以对北京海伦网络信息科技有限公司注资的方式用于该
项研发工作。

    北京海伦网络信息科技有限公司基本情况如下：


公司名称：          北京海伦网络信息科技有限公司


公司类型：          有限责任公司（法人独资），公司出资比例为100%


注册资本：          3,188万元


实收资本：          截至2015年3月26日，已缴纳注册资本132.86万元


法定代表人：        陈海伦


成立日期：          2014年12月3日


注册地址：          北京市海淀区西土城路10号北京北邮科技文化交流中心
                    六层6030室


经营范围：          技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
                    基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；计
                    算机系统服务；美术培训；舞蹈培训；声乐培训；计算机
                    技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机
                    械设备、通讯设备、日用品。（依法须经批准的项目，经
                    相关部门批准后方可开展经营活动）

    公司将钢琴制造工程技术中心项目部分募集资金用于智能钢琴及互联网配套系
统研发是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，未
改变募集资金使用方向。北京海伦网络信息科技有限公司将按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，以及《海伦钢琴股份有限公司募集资金管理办
法》的要求，对公司所投入的募集资金实行专户存储管理。

       （二）将部分募集资金用于智能钢琴及互联网配套系统研发所履行的审议程序

       1、将钢琴制造工程技术中心项目部分募集资金用于智能钢琴及互联网配套系统

研发已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过。

       2、公司独立董事均发表了独立意见，同意将钢琴制造工程技术中心项目部分募

集资金用于智能钢琴及互联网配套系统研发。

       （三）核查意见

       安信证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：

       1、将钢琴制造工程技术中心项目部分募集资金用于智能钢琴及互联网配套系统

研发已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必

要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要

求；

       2、智能钢琴及互联网配套系统研发是将传统钢琴与现代高新电声、智能控制技

术、网络信息技术相结合，并搭建互联网互动教育平台，对公司已有的传统钢琴产

品进行产业升级，其研究内容是钢琴制造工程技术中心项目所承担的钢琴制造技术

信息化系统的研究、钢琴新产品的试制等研发工作的具体体现，将钢琴制造工程技

术中心项目部分募集资金用于智能钢琴及互联网配套系统研发，是根据募集资金投

资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，未改变募集资金使用方向，

不存在损害股东利益的情形。

       本保荐机构对公司将钢琴制造工程技术中心项目部分募集资金用于智能钢琴及
互联网配套系统研发无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司将钢琴
制造工程技术中心项目部分募集资金用于智能钢琴及互联网配套系统研发的专项核
查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                         乔岩          杨勇




                                                   安信证券股份有限公司
                                                     2015 年 3 月 26 日