安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见 安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)作为海伦钢琴股份有限公 司(以下简称“海伦钢琴”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、规范性文件的规定,对海伦钢琴本次限售股份上市流通事项进行 了审慎核查,核查情况及核查意见如下: 一、海伦钢琴首次公开发行股票及股本变动情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】683 号文核准,海伦钢琴向社 会公开发行人民币普通股(A 股)16,770,000 股,首次公开发行后,海伦钢琴总 股本为 66,990,000 股。经深圳证券交易所《关于海伦钢琴股份有限公司人民币普 通股股票在创业板上市的通知》(深证上【2012】187 号)文同意,海伦钢琴发 行的人民币普通股股票于 2012 年 6 月 19 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。 根据 2013 年 4 月 22 日海伦钢琴召开的 2012 年度股东大会决议,海伦钢琴 于 2013 年 5 月 20 日实施了 2012 年度利润分配方案:以截止 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 66,990,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元 人民币(含税),同时,进行资本公积金转增股本,以 66,990,000 股为基数向全 体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 66,990,000 股,转增后公司总股本增加至 133,980,000 股。 截至本核查意见出具日,海伦钢琴尚未解除限售的股份数量为 65,391,462 股,占公司股本总额的 48.81%。 二、海伦钢琴申请解除股份限售股东履行承诺情况 (一)本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺 1、上市公告书中做出的承诺 公司实际控制人控制的股东宁波北仑海伦投资有限公司和四季香港投资有 1 限公司承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其本 次发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 实际控制人陈海伦、金海芬、陈朝峰承诺:自公司股票上市之日起 36 个月 内,不转让或者委托他人管理宁波北仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公 司及永盟国际有限公司的股权,也不由公司收购该部分股权。 公司董事、高级管理人员陈海伦、陈朝峰、金海芬同时承诺:除前述锁定期 外,在公司任职期间每年转让的股份不超过其本次发行前所间接持有公司股份总 数的 25%,离职后半年内不转让间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票 上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其本次发 行前所间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让其本次发行前所间 接持有的公司股份。 实际控制人之一金海芬的妹妹金海珍承诺:自公司股票上市之日起 36 个月 内,不转让或者委托他人管理其本次发行前所间接持有的公司股份,也不由公司 回购该部分股份。 实际控制人之一金海芬的妹妹金海珍同时承诺:除前述锁定期外,在公司实 际控制人陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司任职期间,每年转让的股份不超过本次 发行前所间接持有公司股份总数的 25%;陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司首次公 开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自其申报离职之日起 18 个月内不 转让本次发行前所间接持有的公司股份;陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司首次公 开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自其申报离职之 日起 12 个月内不转让本次发行前所间接持有的公司股份。 截至本核查意见出具日,公司实际控制人陈海伦、金海芬和陈朝峰均仍在公 司任职。 2、招股说明书中做出的承诺:与上市公告书中做出的承诺一致。 (二)本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺,未发生违反 上述承诺的情况。 2 (三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形, 不存在公司对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 6 月 24 日(星期三); 2、本次解除限售股份数量为 65,391,462 股,占公司股本总额的 48.81%;于 解禁日实际可上市流通股份数为 65,391,462 股,占公司股本总额的 48.81%; 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名,全部为法人股东; 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 单位:股 所持限售股 本次解除限售 本次实际可上 序号 股东全称 份数量 股份数量 市流通股份数 1 宁波北仑海伦投资有限公司 40,176,000 40,176,000 40,176,000 2 四季香港投资有限公司 25,110,000 25,110,000 25,110,000 宁波大榭开发区同心企业管理服务 3 105,462 105,462 105,462 有限公司 合计 65,391,462 65,391,462 65,391,462 备注:董事、高级管理人员陈海伦通过宁波北仑海伦投资有限公司间接持有公司股份 22,096,800 股,占比 16.49%;董事陈朝峰通过宁波北仑海伦投资有限公司间接持有公司股 份 18,076,200 股,占比 13.49%;董事、高级管理人员金海芬通过四季香港投资有限公司间 接持有公司股份 25,110,000,占比 18.74%;实际控制人之一金海芬的妹妹金海珍通过宁波大 榭开发区同心企业管理服务有限公司间接持有公司股份 105,462 股,占比 0.08%。公司将严 格遵照相关规定,监督陈海伦、陈朝峰、金海芬履行相关承诺,合规买卖股票,在公司任职 期间每年转让的股份不超过其所间接持有公司股份总数的 25%;同时,监督金海珍履行相 关承诺,在陈海伦、陈朝峰、金海芬在公司任职期间,每年转让的股份不超过其所间接持有 公司股份总数的 25%。 四、保荐机构的核查意见 安信证券经核查后认为:海伦钢琴本次申请解除股份限售的股东未违反所持 股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺;本次解除限售股份数量、本次实际可上 市流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 3 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定;海伦 钢琴与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。安信证券同意海伦钢琴 本次解除限售股份上市流通。 4 (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司限售 股份上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签字: 乔岩 杨勇 保荐机构:安信证券股份有限公司 2015 年 6 月 19 日 5