安信证券股份有限公司
关于海伦钢琴股份有限公司使用钢琴制造工程技术中心项目
结余募集资金永久补充流动资金及使用闲置募集资金和
闲置自有资金进行现金管理的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海伦
钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市及 2015 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定，就海伦钢琴第三届董事会第十次会议审议
的《关于使用钢琴制造工程技术中心项目结余募集资金永久补充流动资金的议
案》、《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》所涉及的事
项，进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、海伦钢琴募集资金基本情况
1、首发募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】683 号文核准，公司向社会公
众发行人民币普通股 1,677 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 21.00
元，共募集资金人民币 352,170,000.00 元，减除发行费用人民币 37,407,983.76
元后，实际募集资金净额为人民币 314,762,016.24 元。上述募集资金已由天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 6 月 14 日出具天健验【2012】186 号《验
资报告》验证确认。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。
2、2015 年度非公开发行股票募集资金情况
经中国证监管理监督委员会证监许可【2015】2878 号文核准，公司向社会
非公开发行人民币普通股 10,125,880 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
21.29 元，共募集资金人民币 215,579,985.20 元，减除发行费用人民币 9,230,292.38
元后，实际募集资金净额为人民币 206,349,692.82 元。上述募集资金已由天健会
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计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 25 日出具天健验【2015】545 号
《验资报告》验证确认。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海伦钢琴股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
1、首发募集资金存放和管理情况
根据《管理制度》，公司对首发募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并连同保荐机构安信证券于 2012 年 6 月 30 日分别与中国农业银行股份
有限公司宁波大碶支行、中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中国工商银
行股份有限公司宁波北仑支行、华夏银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资
金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；于 2013 年 3 月 15 日，与中国工
商银行宁波北仑支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对公司钢琴
生产扩建项目追加投资所使用的部分超募资金实行专户存储管理；于 2013 年 9
月 23 日，与兴业银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，
对公司投资建设“普陀山路厂区钢琴部件技改项目”所使用的部分超募资金实行
专户存储管理；于 2013 年 12 月 16 日，分别与中国工商银行股份有限公司宁波
兴宁支行、华夏银行股份有限公司宁波分行、中国农业银行股份有限公司大碶支
行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对部分募集资金投资项目变更
后的募集资金专户监管进行了补充约定。
2、2015 年度非公开发行股票募集资金存放和管理情况
公司连同保荐机构安信证券，于 2016 年 1 月 11 日与中国农业银行宁波大碶
支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方对公司 2015 年度非公开发行
募集资金专户监管的权利与义务。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公
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司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、募集资金使用情况
1、首发募集资金使用情况
经 2012 年 7 月 19 日公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用募集
资金人民币 55,319,884.45 元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并使用超募
资金人民币 2,500 万元永久补充流动资金。
经 2012 年 11 月 15 日公司第二届董事会第十一次会议决议通过《关于使用
部分超募资金对钢琴生产扩建项目追加投资的议案》，追加投资 4,977 万元；决
议通过《关于使用部分超募资金投资普陀山路厂区钢琴部件技改项目的议案》，
项目总投资额 2,582 万元。
经 2013 年 7 月 26 日公司第二届董事会第十四次会议和 2013 年第一次临时
股东大会会议决议通过《关于部分变更募投项目的议案》和《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》，原钢琴机芯制造项目变更为钢琴击弦机制造项
目，投资总额由 5,105 万元变更为 2,645 万元，同时将钢琴制造工程技术中心项
目投资总额由 2,516 万元变更为 1,896 万元，变更募集资金 3,080 万元及结存利
息转入公司超募资金专户进行管理；使用超募资金人民币 3,800 万元永久补充流
动资金。
经 2014 年 7 月 10 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司使用钢
琴生产扩建项目结余资金永久补充流动资金。
经 2015 年 3 月 26 日公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司将钢琴制
造工程技术中心项目部分募集资金用于智能钢琴及互联网配套系统研发。
经 2015 年 9 月 8 日公司第三届董事会第八次会议和 2015 年 9 月 25 日公司
2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用钢琴部件项目结余募集资金及
部分超募资金永久补充流动资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司首发募集资金尚余 55,567,507.00 元（含银行
利息，其中超募资金余额 10,508,844.78 元）。
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2、2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况
公司 2015 年度非公开发行股票募集资金尚未使用，截至 2015 年 12 月 31
日余额为 208,069,784.32 元（含银行利息及尚未支付的发行费用）。
四、关于使用钢琴制造工程技术中心项目结余募集资金永久补充流动资金
的核查情况
（一）钢琴制造工程技术中心项目募集资金使用和结余情况
钢琴制造工程技术中心项目已完成，截至 2015 年 12 月 20 日该项目募集资
金使用和结余情况如下：
单位：万元
实际投资金额 募集资 项目结
金账户 余金额
已签合 结余金 (含利息
募集 预计投
募集资 自筹资 同尚未 额(含利 收入及
资金 资总额
合计 金已支 金已支 支付的 息收入 手续费)
注2
付金额 付金额 项目资 及手续
注
金 费) 1
设备工程建设
236.00 116.11 93.20 22.91
投资
钢琴研发经费 460.00 755.52 755.52
1,859.73 1,836.82
智能钢琴及互
联网配套系统 1,200.00 1,200.00 1,200.00
研发经费
合计 1,896.00 2,071.63 93.20 1,955.52 22.91 1,859.73 1,836.82
注 1：截至 2015 年 12 月 20 日募集资金账户累计利息收入 570,183.72 元，手续费支出
金额 887.50 元。
注 2：项目结余金额=募集资金账户结余金额-募集资金尚需支付金额
（二）钢琴制造工程技术中心项目募集资金结余原因
钢琴制造工程技术中心项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着
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合理、有效的原则谨慎使用募集资金。该项目募集资金使用出现结余的主要原因
如下：
1、公司以自筹资金用于支付钢琴研发费用、智能钢琴及互联网配套系统的
前期研发费用；
2、公司严格控制项目支出，合理降低项目成本，结合公司实际情况以及业
务特点，项目实施过程中不断推进技术创新，购买高效设备，节约了部分设备投
资。
（三）钢琴制造工程技术中心项目结余募集资金永久补充流动资金的计划
为充分发挥项目结余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，
海伦钢琴计划将钢琴制造工程技术中心项目的结余资金（包括利息收入及手续费
在内的项目结余余额）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司承诺：结余
募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提
供财务资助。
（四）钢琴制造工程技术中心项目结余募集资金永久补充流动资金所履行的
审议程序
公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于
使用钢琴制造工程技术中心项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用钢琴制造工程技术中心项目结余募集资金永久补充流动资金。
公司独立董事已发表明确意见同意公司使用钢琴制造工程技术中心项目结
余募集资金永久补充流动资金。
本次计划使用钢琴制造工程技术中心项目结余募集资金永久补充流动资金
尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查情况
（一）公司拟使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的具体情况
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1、投资目的
为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及
公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管
理，购买保本理财产品或结构性存款，为公司及股东取得较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用不超过人民币 27,000 万元（包括 22,000 万元闲置募集资金和
5,000 万元闲置自有资金）购买保本理财产品或结构性存款。在上述额度内，资
金可以滚动使用。
3、投资品种
为严格控制风险，公司闲置募集资金和闲置自有资金投资的品种为流动性
好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过 12 个月（含）的
保本理财产品或结构性存款，上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高
风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资期限
自董事会审议通过之日起不超过 2 年。单个理财产品或结构性存款的期限不
超过十二个月（含）。
5、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件，由财务总监负责组
织实施和管理，公司购买的理财产品和结构性存款不得用于质押。
6、信息披露
公司将在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露
现金管理投资产品相关的损益情况。
7、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不存在关联关系。
（二）投资风险控制措施
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为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性较
好的保本型理财产品或进行结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。
独立董事会、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。公司将依据深圳证券交易所的相关规定，对现金管理的进展情况
及时履行披露义务，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情
况。
（三）对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
本次现金管理是在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下
进行的，目的是提高资金使用效率，增加投资收益，为公司股东谋取更多的投资
回报。
六、保荐机构核查意见
安信证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：
1、公司本次计划使用钢琴制造工程技术中心项目结余募集资金补充流动资
金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，
亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定；
2、公司本次计划使用钢琴制造工程技术中心项目结余募集资金永久补充流
动资金，有利于提高资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益，且
公司承诺：结余募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投
资及为他人提供财务资助；
3、公司本次计划使用钢琴制造工程技术中心项目结余募集资金永久补充流
动资金，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求，上述议案
尚需提交公司股东大会审议批准；
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4、公司本次对闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理是在确保公司业
务正常开展的前提下进行的，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司日常经
营，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益。本次使用闲置募集资金
和闲置自有资金进行资金管理已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发
表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规
定的要求。
本保荐机构对公司本次使用钢琴制造工程技术中心项目结余募集资金永久
补充流动资金及使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司使用
钢琴制造工程技术中心项目结余募集资金永久补充流动资金及使用闲置募集资
金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
连伟 陈君华
安信证券股份有限公司
2016 年 1 月 12 日
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