海伦钢琴 2017 年第一次临时股东大会法律意见书            国浩律师（杭州）事务所



                       国浩律师（杭州）事务所

                                  关      于

                        海伦钢琴股份有限公司

             2017 年第一次临时股东大会法律意见书


致：海伦钢琴股份有限公司

      国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律
师出席贵公司 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《规则》”）及《海伦钢琴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。
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    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1 、 经 查 验 ， 贵 公 司 董 事 会 于 2017 年 8 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，
于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2017 年第一次
临时股东大会的补充说明》，该等通知载明了会议召集人、会议方式、会议时间、
地点、主要议程、出席对象、会务常设联系人姓名和电话号码等。

    2、本次股东大会的现场会议于 2017 年 9 月 8 日海伦钢琴股份有限公司 5
楼会议室召开，公司董事长陈海伦先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议
召开的实际时间、地点与股东大会会议通知所告知的时间、地点一致。

     3、股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年
9 月 8 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 9 月 7 日下午 15:00 至 2017 年 9 月 8
日下午 15:00 的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共三
名，代表股份 113,027,980 股，占贵公司股份总数的 44.9791％。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计信息并经本所律师核查，在网络
投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 2 名，代表股份 12,600 股，占
贵公司股份总数的 0.0050％。

    3、经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席会议的人员为贵公司董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，其资格合法有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场
会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代表就列入本次股东大会
议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计
票、监票，并当场公布表决结果。
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    深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

    本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表
决结果。

    本次股东大会审议表决结果如下：

    1、审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理
的议案》，表决结果为：同意 113,040,580 股，占出席本次股东大会股东（含网
络投票）所持有效表决权股份 100.00％；反对 0 股，占出席会议股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投
票）所持有效表决权股份总数的 0％；

    其中，中小投资者表决情况：同意 792,380 股，占参会中小投资者（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％。

    2、以累计投票制审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事
会非独立董事候选人的议案》，分别为：

    以 113,027,980 股（含网络投票）选举陈海伦先生为公司第四届董事会非独
立董事（中小股东 779,780 股选举同意）；

    以 113,027,980 股（含网络投票）选举金海芬女士为公司第四届董事会非独
立董事（中小股东 779,780 股选举同意）；

    以 113,027,980 股（含网络投票）选举陈朝峰先生为公司第四届董事会非独
立董事（中小股东 779,780 股选举同意）；

    以 113,027,980 股（含网络投票）选举陆鸣初先生为公司第四届董事会非独
立董事（中小股东 779,780 股选举同意）；

    以 113,027,980 股（含网络投票）选举陈斌卓先生为公司第四届董事会非独
立董事（中小股东 779,780 股选举同意）。

    3、以累计投票制审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事
会独立董事候选人的议案》，分别为：

    以 113,027,980 股（含网络投票）选举王伟先生为公司第四届董事会独立董
事（中小股东 779,780 股选举同意）；

    以 113,027,980 股（含网络投票）选举周英女士为公司第四届董事会独立董
事（中小股东 779,780 股选举同意）；

    以 113,027,980 股（含网络投票）选举李耀强先生为公司第四届董事会独立
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董事（中小股东 779,780 股选举同意）。

    4、以累计投票制审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事
会监事候选人的议案》，分别为：

    以 113,027,980 股（含网络投票）选举陆小明先生为公司第四届监事会监事
（中小股东 779,780 股选举同意）；

    以 113,027,980 股（含网络投票）选举姚维芳先生为公司第四届监事会监事
（中小股东 779,780 股选举同意）；

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。会议所通过的决议合法、有效。
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于海伦钢琴股份有限公司 2017
年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）




    国浩律师（杭州）事务所                     经办律师：钱晓波



    负责人：沈田丰                                       韦   笑



                                                        二零一七年九月八日