海伦钢琴：2018年限制性股票激励计划（草案）2018-07-12
证券简称：海伦钢琴 证券代码：300329
海伦钢琴股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）
海伦钢琴股份有限公司
二零一八年七月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
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特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本次激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以
及《海伦钢琴股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划的股票来源为公司向本激励计划的激励对象定向发行新股，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，拟向激励对象授予的限制性股票总
计 2,342,000 股，占公司于本激励计划公告日的股本总额 251,289,880 股中的
0.93％。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司于本
激励计划公告日的股本总额的 10％。本激励计划的任一激励对象通过公司全部
有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的
股本总额的 1％。
3、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 4.04 元/股。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性
股票的授予数量、价格将做相应的调整。
5、本激励计划所涉及的限制性股票数量为 2,342,000 股，相关激励对象包
括：（1）公告本激励计划时公司的董事、高级管理人员合计 6 人；（2）公司
及子公司的其他核心人员 54 人。
6、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公
司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
2
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
7、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、本计划有效期不超过 5 年，自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标
的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期，公司为满足解除限售
条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限
制性股票由公司回购注销。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数
量比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一个解除限售期 40％
24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二个解除限售期 30％
36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起
第三个解除限售期 30％
48 个月内的最后一个交易日止
9、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
本计划授予部分以 2017 年为基准年度，在 2018 至 2020 年的 3 个会计年
度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作
3
为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率，每年度考核具体目标如下：
（1）第一次解锁的业绩考核
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50％。
（2）第二次解锁的业绩考核
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 75％。
（3）第三次解锁的业绩考核
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 100％。
若无特殊说明，以上净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依
据，各年度净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司在本激励计划有效
期内发生再融资行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。公
司因实行本激励计划产生的股份支付影响在计算解除限售条件时亦予以剔除。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
12、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
14、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
4
目录
第一章 释义 .................................................... 6
第二章 本计划的目的与原则 ...................................... 7
第三章 本计划的管理机构 ........................................ 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................ 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................... 11
第六章 限制性股票激励计划的时间安排 ........................... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............... 14
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......................... 15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................... 19
第十章 限制性股票的会计处理 ................................... 21
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ......................... 23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................... 26
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................... 28
第十四章 限制性股票回购注销原则 ............................... 32
第十五章 附则 ................................................. 34
5
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
海伦钢琴、本公
指 海伦钢琴股份有限公司
司、公司
股权激励计划、
限制性股票激励
计划、激励计 指 以公司股票为标的，对激励对象进行的限制性股票股权激励计划
划、本激励计
划、本计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，
方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员和公司及子
激励对象 指
公司的其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务
限售期 指
的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除
解除限售期 指
限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《海伦钢琴股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《海伦钢琴股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
6
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员以及公司及子公司的核心人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本计划。
7
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
二、公司董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本计划并
报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划
的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监
督。
独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票
权。
四、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员和公司及子公司的其他核心人
员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、激励对象确定的考核依据
公司董事会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制
性股票的资格。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 60 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员合计 6 人；
2、公司及子公司其他核心人员合计 54 人。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5％
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含公司的分公司、合并
范围内的子公司，下同）任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
9
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向本激励计划的激励对象定向发行新股，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 2,342,000 股海伦钢琴股
票，占公司于本激励计划公告日的股本总额 251,289,880 股中的 0.93％。本激
励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累
计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 1％。本计划不设预留部分。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等
情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性股 占本计划公告
获授的限制性股票数
姓名 职务 票总数的比例 日股本总额的
量（股）
（％） 比例（％）
陈斌卓 董事、副总经理 150,000 6.40 0.06
陈良君 副总经理 150,000 6.40 0.06
董事会秘书、副
石定靖 112,500 4.80 0.04
总经理
金江锋 财务总监 105,000 4.48 0.04
陆鸣初 董事 68,250 2.91 0.03
胡汉明 副总经理 68,250 2.91 0.03
其他核心人员（共计 54 人） 1,688,000 72.08 0.67
合计 2,342,000 100.00 0.93
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计
不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 1％。
3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议
之前公司股本总额的 10％。
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第六章 限制性股票激励计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期不超过 5 年，自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
大会审议通过后 60 日内对授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股
票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
三、本计划的限售期和解除限售安排
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日
第一个解除限售期 40％
起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限售期 自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日 30％
12
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日
第三个解除限售期 30％
起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象因获授的限制性股票而
取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据
本计划不能解锁，则由公司收回。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本计划所涉及的限制性股票的授予价格
本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格为 4.04 元/股。即满足授予条
件后，激励对象可以每股 4.04 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
性股票。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等
情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.85 元的 50％，为每股 3.93
元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 8.07 元的 50％，为每股
4.04 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件 1 未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予限制性
股票；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件 2 中的任一情况，公司不得
向本激励计划的该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本激
励计划的其他激励对象授予限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
15
1、公司不涉及如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件 1 未能满足时，公司向本激励计划的全部激励对象授予限制性
股票不得解除限售；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件 2 中的任一情
况时，公司向本激励计划的该部分激励对象授予限制性股票不得解除限售，但
上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予的限制性股票解除限
售。
3、公司层面考核内容
本计划授予部分以 2017 年为基准年度，在 2018 至 2020 年的 3 个会计年
度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作
为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率，每年度考核具体目标如下：
（1）第一次解锁的业绩考核
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50％。
16
（2）第二次解锁的业绩考核
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 75％。
（3）第三次解锁的业绩考核
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 100％。
若无特殊说明，以上净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依
据，各年度净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司在本激励计划有效
期内发生再融资行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。公
司因实行本激励计划产生的股份支付影响在计算解除限售条件时亦予以剔除。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
4、激励对象个人层面考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票
额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办
法。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未
解锁的限制性股票均由公司按“授予价格＋银行同期存款利息”价格回购注销
（扣除现金分红影响）；若激励对象对该情况负有个人责任的，则其获授的尚
未解除的股票应由公司按“授予价格”回购注销。
某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按“授予价格”回购注销。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按
“授予价格＋银行同期存款利息”价格回购注销（扣除现金分红影响）。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象在上一年度绩效考核结果不合
格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,
由公司按“授予价格＋银行同期存款利息”价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
17
公司层面业绩考核指标设置了归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好
的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同
时达成的情况下，激励对象才能全部或部分解除限售，获得收益。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
19
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制
性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议，同时公告律师事务所意
见。
20
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》等规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定，预估授予日在
2018 年 9 月，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授
予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场
价格（以 7 月 10 日收盘价预估）－授予价格，测算得出每股限制性股票的股份
支付公允价值为 3.85 元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊
销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假定授予日为 2018 年 7 月 10 日，据测算，本激励计划的股份支付费用总
额约为 901.67 万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所
示：
21
授予的限制性股票 限制性股票成本 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
234.20 901.67 146.52 495.92 191.60 67.63
注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解
锁的情况；②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；③上述对公司经营成果的影响最终结果将以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。
22
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
23
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对授予部分
激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
24
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
五、本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红（扣除个人所得税后），并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的的全部利益返还公司。
8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按“授予价格＋银行同期存款利
息”价格回购注销（若激励对象个人对该等情形负有个人责任的，则其获授但
尚未解除限售的股票由公司按“授予价格”回购注销）：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以“授予价格”回购注销；
对激励对象已解锁但尚未减持的限制性股票，激励对象须在 5 个交易日内减
持，减持所得扣除购股成本和相关税费后全部上缴公司。如激励对象因相关法
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律法规规定无法在 5 个交易日内完成减持，激励对象须在相关法律法规规定的
任一可减持情形的条件满足之日后的 5 个交易日内，按可减持上限减持已解锁
的限制性股票，减持所得扣除购股成本和相关税费后全部上缴公司，直至全部
减持完毕。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，
或发生法律法规、《公司章程》、公司内部管理规章制度规定或者劳动合同约
定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经
济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、职务
侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违规行为，
直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）因违反公司规定而致使公司依法提出解除或终止劳动合同或聘用合同
（包括被公司依法辞退、除名等）；
（5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
2、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以“授予价格”回购注销。
（1）因不能胜任工作岗位导致不满足激励计划中的授予条件，经公司薪酬
与考核委员会批准的；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）劳动合同或聘用合同履行期内，个人单方面提出终止或提前解除与公
司订立的劳动合同或聘用合同的；
（4）劳动合同、聘用合同到期后，经公司与个人协商一致同意双方不再续
签合同的；
（5）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
3、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按“授予价格＋银行同期存
29
款利息”价格回购注销：
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
（2）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激
励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（3）其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
4、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日的下一解除限
售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。按上述
规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按“授予价格＋银行同期存款利息”价格回购注销：
（1）因非执行职务的原因丧失劳动能力；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
5、特殊情形处理
（1）激励对象因被公司委派到上市公司下属企业任职而解除与公司的劳动
合同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程
序进行；
（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性
股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象
个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上
述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（4）激励对象因非执行职务的原因身故的，在情况发生之日的下一解除限
售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩
余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按“授予价格
＋银行同期存款利息”价格回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
30
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为“授予价格＋授予日银行同期存款利息”（扣除现金分红影响）。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
一、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票的授
予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
32
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，在刊登注销公告后，应向证券交易所申请
办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机
构办理完毕注销手续，并进行公告。
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第十五章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
海伦钢琴股份有限公司董事会
2018 年 7 月 11 日
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