海伦钢琴股份有限公司独立董事
  关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及
                      相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性文
件和《公司章程》的规定，我们作为海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司董事
会提交的《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “本次激励计
划”或《激励计划》）及其他相关资料进行了认真审查，基于独立判断立场，发
表如下独立意见：

    一、关于本次激励计划的独立意见

    1、公司不存在《管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等相关法律、法
规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为公司及子公司任职人员。
同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的
情形，激励对象主体资格合法、有效；
    3、本次激励计划的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包
括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，最终提高公司业绩；
    6、本次激励计划关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。
    综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公
司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次激励计划，并同意提交股东大会审
议。

       二、关于本次激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人
层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（以下简称“净利润”）增长率。在综合衡量公司资产营运质量、经营管
理能力的增长情况，综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等
因素的基础上，本次激励计划以 2017 年净利润为基数，设定了 2018-2020 年净
利润增长率分别不低于 50%、75%、100%的业绩考核目标，具有合理性和可操
作性。
    个人层面考核指标采取定量和定性评估相结合的方式，能够对每位激励对象
的工作绩效做出较为精准、全面的综合评价，达到了激励约束的对等目标。
    公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
    综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的考核指标。

       三、关于公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单的独立意见

       1、《激励对象名单》与《激励计划》所确定的激励对象范围相符，为公司董
事、高级管理人员和公司及子公司其他核心员工。
    2、列入《激励对象名单》的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文
件和《公司章程》规定的任职资格。
       3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    4、列入本次《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
    5、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，以及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    6、激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励计划。
    7、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
    综上，我们一致认为《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制
性股票激励对象的主体资格合法、有效。




独立董事：     王   伟           周    英           李耀强




                                            海伦钢琴股份有限公司董事会
                                                        2018 年 7 月 11 日