海伦钢琴：安信证券股份有限公司关于公司变更结余募集资金用途用于收购股权及永久补充流动资金的核查意见2018-12-07
安信证券股份有限公司
关于海伦钢琴股份有限公司变更结余募集资金用途
用于收购股权及永久补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海伦
钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件的要求，对海伦钢琴变更非公开发行股票结余募集资金用途用于收购
股权及永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金情况及用途变更概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海伦钢琴股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]2878 号）核准，公司和安信证券确定向 5 名特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,125,880 股（每股面值 1 元），发行
价为每股人民币 21.29 元，共计募集资金 215,579,985.20 元，减除承销费用、律
师费用、审计费用等发行费用 9,230,292.38 元后，公司本次募集资金净额为
206,349,692.82 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）“天健验〔2015〕545 号”《验资报告》验证。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了相关募集资金监管
协议。
非公开发行股票募集资金净额主要用于以下项目：
单位：万元
非公开发行股票募集资金
序号 项目名称 投资总额
投资金额
智能钢琴及互联网配套系统研发
1 22,758 20,635
与产业化项目（一期）
该项目投资总额为 22,758 万元，公司首次公开发行股票募集资金投资项目
“钢琴制造工程技术中心项目”中的 1,200 万元用于该项目智能钢琴及互联网配
套系统研发，非公开发行股票募集资金投资金额为 20,635 万元，剩余由公司自
有资金解决。
2018 年 9 月 12 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整非公开发行募集资金项目投资总额及实施进度的议案》，同意将“智能钢
琴及互联网配套系统研发与产业化项目（一期）”投资总额由 22,758 万元调整
为 11,500 万元，其中使用非公开发行股票募集资金 10,300 万元，调整后结余募
集资金 10,335 万元另行开设募集资金专户存放，待可行性研究报告形成后提交
董事会、股东大会审议，确定新的募集资金投资项目。
（二）变更结余募集资金用途概述
为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将调整后结余募集资金中的
8,359.7127 万元用于收购“宁波海伦川音文化发展有限公司（以下简称“海伦川
音”）38.9820%股权”、收购“宁波海伦新巴赫文化发展有限公司（以下简称“海
伦新巴赫”）39%股权”以及收购“宁波海伦育星爱乐文化发展有限公司（以下
简称“海伦爱乐”）39%股权”；拟将调整后结余募集资金中的 1,975.2873 万元
用于永久补充流动资金。
本次变更结余募集资金用途事宜不构成关联交易。上述事项已经公司第四届
董事会第十次会议以及第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了
同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
二、变更部分结余募集资金用途用于收购股权的具体情况
公司全资子公司海伦艺术教育投资有限公司（以下简称“海艺投”）为本次
股权收购项目的收购方。结余募集资金中的 8,359.7127 万元将增资海艺投用于支
付收购海伦川音 38.9820%股权、收购海伦新巴赫 39%股权以及收购海伦爱乐 39%
股权的现金对价。
海艺投成立于 2014 年 8 月，主要负责运行公司艺术教育培训业务，经营范
围：教育投资，文化艺术交流活动策划，教育信息咨询（不含出国留学咨询与中
介服务，文化教育培训，职业技能培训）；乐器销售、售后服务；出版物的批发、
零售；投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（一）收购宁波海伦川音文化发展有限公司 38.9820%股权
1、交易对手方基本情况
黄茂强，中华人民共和国公民，身份证号码：51010319541109XXXX，住所：
成都市青羊区柿子巷；持有海伦川音 35.9928％股权，与公司不存在关联关系；
肖 斌，中华人民共和国公民，身份证号码：51010219680126XXXX，住所：
成都市武侯区十二南街；持有海伦川音 24.5381％股权，与公司不存在关联关系；
张 虹，中华人民共和国公民，身份证号码：51010319620907XXXX，住所：
成都市武侯区新生路；持有海伦川音 10.7978％股权，与公司不存在关联关系；
肖 郎，中华人民共和国公民，身份证号码：51060219550910XXXX，住所：
成都市武侯区十二南街；持有海伦川音 8.9982％股权，与公司不存在关联关系；
张 辉，中华人民共和国公民，身份证号码：51010319651030XXXX，住所：
成都市金牛区一环路北一段 270 号前沙湾；持有海伦川音 7.1986％股权，与公司
不存在关联关系；
周 彤，中华人民共和国公民，身份证号码：51010219670301XXXX，住所：
成都市锦江区横丁字街；持有海伦川音 2.4565％股权，与公司不存在关联关系；
2、交易标的基本情况
（1）海伦川音基本信息
公司名称：宁波海伦川音文化发展有限公司
成立时间：2014 年 12 月 17 日
注册资本：人民币 166.70 万元
法定代表人：黄茂强
统一社会信用代码：91330206308930183E
公司地址：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 932 室
经营范围：文学、美术、表演艺术的创作；广告设计、制作、发布；教育信
息咨询（不含文化教育培训，职业技能培训）；钢琴、教学设备、文化用品、办
公用品、工艺品的批发，零售；乐器出租、维修，乐理知识咨询；企业形象设计、
企业营销策划，会展会务服务。
（2）海伦川音股权结构
本次交易前，海伦川音的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄茂强 60.000 35.9928
2 肖 斌 40.905 24.5381
3 张 虹 18.000 10.7978
4 海艺投 16.700 10.0180
5 肖 郎 15.000 8.9982
6 张 辉 12.000 7.1986
7 周 彤 4.095 2.4565
合计 166.700 100.0000
本次交易后，海伦川音的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海艺投 81.6830 49.0000
2 黄茂强 34.0068 20.4000
3 肖 斌 23.1841 13.9077
4 张 虹 10.2020 6.1200
5 肖 郎 8.5017 5.1000
6 张 辉 6.8014 4.0800
7 周 彤 2.3210 1.3923
合计 166.7000 100.0000
本次交易后，海艺投将持有海伦川音 49%的股权，基于黄茂强、肖斌、张虹、
肖郎、张辉、周彤签署了《一致行动人协议》，海伦川音不纳入公司合并范围。
（3）海伦川音财务状况
海伦川音 2017 年度及 2018 年 1-3 月财务状况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 1,367.55 1,325.11
负债 688.84 562.52
净资产 678.71 762.59
项目 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 1,265.55 239.16
利润总额 614.69 106.07
净利润 453.09 83.88
瑞华会计师事务所 瑞华会计师事务所
审计机构
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
3、交易的主要内容
海艺投（以下简称“甲方”）已于 2018 年 12 月 5 日与黄茂强、肖斌、张虹、
肖郎、张辉、周彤等人（以下简称“乙方 A”）签署了《关于海伦川音之股权转
让协议》（以下简称“协议 A”）。
（1）交易价格
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2018]第 33070064
号”《审计报告》，海伦川音截至 2018 年 3 月 31 日合并财务报表净资产为
7,625,868.60 元。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2018]第
2177 号”《资产评估报告》，海伦川音于 2018 年 3 月 31 日股东权益评估值为
8,547.08 万元。各方协商同意海艺投以现金方式向黄茂强、肖斌、张虹、肖郎、
张辉、周彤等人支付交易价格 3,331.8227 万元。
（2）现金支付时间安排
协议 A 项下之股权转让款将分 3 期支付。海艺投应于协议 A 第 5.01 条约定
的资产交割完成之日起五个工作日内支付股权转让款的 60%，即分别支付
799.6375 万元、545.1532 万元、239.8891 万元、199.9093 万元、159.9296 万元、
54.5748 万元至黄茂强、肖斌、张虹、肖郎、张辉、周彤的账户（首期股权转让
款）；海艺投应于资产交割完成之日届满 18 个月后五个工作日内支付股权转让款
的 20%，即分别支付 266.5458 万元、181.7178 万元、79.9631 万元、66.6365 万
元、53.3098 万元、18.1916 万元至黄茂强、肖斌、张虹、肖郎、张辉、周彤的账
户；海艺投应于海伦川音 2020 年审计报告出具日后 60 日内支付股权转让款的
20%，即分别支付 266.5458 万元、181.7178 万元、79.9631 万元、66.6365 万元、
53.3098 万元、18.1916 万元至黄茂强、肖斌、张虹、肖郎、张辉、周彤的账户。
若黄茂强、肖斌、张虹、肖郎、张辉、周彤怠于履行协议 A 第 3.03 条第（c）
款第 1）项利润补偿义务的，海艺投有权在未支付股权转让款中扣除未收到的利
润补偿款。
（3）利润承诺及补偿
乙方 A 承诺：海伦川音在利润补偿期 2018 年、2019 年、2020 年三年之经
审计累积净利润不低于承诺净利润数 2,130.86 万元，其中 2018 年、2019 年、2020
年净利润分别不低于 586.98 万元、701.37 万元、842.51 万元。
A.利润补偿及奖励的计算
本次利润补偿期每期末，由海艺投认可的具有证券业务资质的会计师事务所
对海伦川音净利润实现数进行审计并出具专项审计报告，并经海伦川音董事会审
议通过。专项审计报告应分别于 2019 年 4 月 30 日、2020 年 4 月 30 日、2021
年 4 月 30 日前出具。
（a）若实际完成净利润小于承诺净利润数，则利润补偿金额（以下简称“利
润差额”）为：Min=（承诺净利润数-实际完成净利润）×本次交易价格/业绩承
诺期承诺利润（Min 表示利润补偿金额最小值）
（b）若实际完成净利润大于承诺净利润数，则业绩奖励金额为：（实际完成
净利润－承诺净利润）*0.2
B.利润补偿实施
（a）利润补偿方
乙方 A（以下简称“利润补偿方 A”）承诺：如利润补偿期届满时海伦川音
经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则乙方 A 需向海艺投进行利润补偿，
并对该等利润补偿承担无限连带责任。
（b）利润补偿的通知
若存在利润差额的，海艺投应在利润补偿期届满的专项审计报告出具后的
10 日内以书面方式通知利润补偿方 A 应补偿金额。
（c）补偿方式
1）利润补偿方 A 应在接到海艺投通知后的 10 个工作日内首先以现金方式
进行利润补偿；
2）如利润补偿方 A 现金补偿后（以海艺投在本条所述 10 个工作日内收到
的现金补偿总额为准）仍存在未补足部分的，海艺投有权在协议 A 第 2.02 条第
（a）款下未支付的股权转让款中进行抵扣；
3）如 1）、2）仍无法补足利润差额的，则海艺投有权要求利润补偿方 A 以
其其余资产进行补偿。
（4）回购条款
各方同意，若发生下述情况之一的，甲方有权要求乙方 A 中的一人或多人
回购海艺投持有的全部或部分海伦川音股权：
（a）利润补偿期内任意一年，海伦川音经审计实现的净利润低于乙方 A 承
诺当年实现净利润的 80％；
（b）本次交易后，海伦川音未按协议 A 约定的分红方式（包括但不限于分
红时限、分红比例、分配比例等）给予甲方现金分红；
（c）本次交易后，甲方指定的审计机构无法对海伦川音进行审计，或出具
了无法表示意见或保留意见的审计报告的；
（d）本次交易后，乙方 A 或海伦川音违反协议 A、原投资协议、公司章程
以及董事会决议、股东会决议，并在甲方提出一个月内拒绝整改、弥补损失或无
法完全弥补已经造成的损失的。
（5）回购实施
（a）回购方
乙方 A 承诺：若协议 A 第 11.01 条项下回购情形发生的，甲方有权指定我
方中的任意一人或多人作为回购方，按甲方的指示和本条的约定实施回购。
（b）回购价款：
Min=回购份额/甲方持有海伦川音出资份额×（增资款+股权转让款+利息补
偿）（Min 表示回购价款的最小值）
增资款，即甲方于原投资协议项下已向海伦川音投入的增资款项。
股权转让款，即甲方于协议 A 项下应向乙方 A 支付的全部股权转让款。
利息补偿，即增资款和股权转让款自支付之日至回购之日期间按 15％的年
利率核计的利息补偿款项（不足一年的，按每年 365 天折算）。
（c）回购通知。若发生协议 A 第 11.01 条项下回购情形的，海艺投应以书
面方式通知回购方回购份额和回购价款。
（d）回购方式。回购方应在收到回购通知之日起 30 天内向甲方支付回购价
款。
甲方持股期间海伦川音已向甲方分配的现金分红款应按回购比例（回购份额
/甲方持有海伦川音出资份额）从回购价款中扣除。因该回购导致的相关税收及
费用，由各方按照法律规定各自承担。
本条项下回购事项的实施，并不免除乙方 A 于协议 A 第 3.03 条项下的利润
补偿义务。
（二）收购宁波海伦新巴赫文化发展有限公司 39%股权
1、交易对手方基本情况
温晓斌，中华人民共和国公民，身份证号码：36213719760930XXXX，住所：
福建省泉州市洛江区安泰路 162 号嘉琳广场；持有海伦新巴赫 45.90%股权，与
公司不存在关联关系；
林清池，中华人民共和国公民，身份证号码：35058219650922XXXX，住所：
福建省晋江市陈埭镇洋埭村中兴路；持有海伦新巴赫 44.10%股权，与公司不存
在关联关系。
2、交易标的基本情况
（1）海伦新巴赫基本情况
公司名称：宁波海伦新巴赫文化发展有限公司
成立时间：2014 年 11 月 20 日
注册资本：人民币 200 万元
法定代表人：温晓斌
统一社会信用代码：91330206316846651P
公司地址：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 934 室
经营范围：文学、美术、表演艺术的创作；广告的设计、制作、发布；教育
信息咨询（不含文化教育培训，职业技能培训）；钢琴、教学设备、文化用品、
办公用品、工艺品的批发、零售；乐器出租、维修、乐理知识咨询及策划服务；
企业形象设计、企业营销策划，会展会务服务。
（2）海伦新巴赫股权结构
本次交易前，海伦新巴赫的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 温晓斌 91.80 45.90
2 林清池 88.20 44.10
3 海艺投 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
本次交易后，海伦新巴赫的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海艺投 98.00 49.00
2 温晓斌 52.02 26.01
3 林清池 49.98 24.99
合计 200.00 100.00
本次交易后，海艺投将持有海伦新巴赫 49%的股权。基于温晓斌、林清池签
署的《一致行动人协议》，海伦新巴赫不纳入公司合并范围。
（3）海伦新巴赫财务状况
海伦新巴赫 2017 年度及 2018 年 1-3 月财务状况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 820.96 765.87
负债 206.39 427.35
净资产 614.57 338.52
项目 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 822.05 124.45
利润总额 337.30 15.43
净利润 256.24 7.95
瑞华会计师事务所 瑞华会计师事务所
审计机构
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
3、交易的主要内容
海艺投已于 2018 年 12 月 5 日与温晓斌、林清池等人（以下简称“乙方 B”）
签署了《关于海伦新巴赫之股权转让协议》（以下简称“协议 B”）。
（1）交易价格
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2018]第 33070063
号”《审计报告》，海伦新巴赫截至 2018 年 3 月 31 日合并财务报表净资产为
3,385,210.97 元。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2018]第
2130 号”《资产评估报告》，海伦新巴赫于 2018 年 3 月 31 日股东权益评估值为
4,964.76 万元。各方协商同意海艺投本次以现金方式向温晓斌、林清池等人支付
交易对价 1,936.25 万元。
（2）现金支付时间安排
协议 B 项下之股权转让款将分 3 期支付。海艺投应于协议 B 第 5.01 条约定
的资产交割完成之日起五个工作日内支付股权转让款的 60%，即分别支付 592.49
万元、569.26 万元至温晓斌、林清池的账户（首期股权转让款）；海艺投应于标
的资产交割日届满 18 个月后五个工作日内支付股权转让款的 20%，即分别支付
197.5 万元、189.75 万元至温晓斌、林清池的账户；海艺投应于海伦新巴赫 2020
年审计报告出具日后 60 日内支付股权转让款的 20%，即分别支付 197.5 万元、
189.75 万元至温晓斌、林清池的账户。
若温晓斌、林清池怠于履行协议 B 第 3.03 条第（c）款第 1）项利润补偿义
务的，海艺投有权在未支付股权转让款中扣除未收到的利润补偿款。
（3）利润承诺及补偿
乙方 B 承诺：海伦新巴赫在利润补偿期 2018 年、2019 年、2020 年三年之
经审计累积净利润不低于承诺净利润数 1,334.04 万元，其中 2018 年、2019 年、
2020 年净利润分别不低于 315.72 万元、468.90 万元、549.42 万元。
A.利润补偿及奖励的计算
本次利润补偿期每期末，由海艺投认可的具有证券业务资质的会计师事务所
对海伦新巴赫净利润实现数进行审计并出具专项审计报告，并经海伦新巴赫董事
会审议通过。专项审计报告应分别于 2019 年 4 月 30 日、2020 年 4 月 30 日、2021
年 4 月 30 日前出具。
（a）若实际完成净利润小于承诺净利润数，则利润补偿金额（“利润差额”）
为：Min=（承诺净利润数-实际完成净利润）×本次交易价格/业绩承诺期承诺利
润（Min 表示利润补偿金额最小值）
（b）若实际完成净利润大于承诺净利润数，则业绩奖励金额为：（实际完成
净利润－承诺净利润）*0.2
B.利润补偿实施
（a）利润补偿方
乙方 B（以下简称“利润补偿方 B”）承诺：如利润补偿期届满时海伦新巴
赫经审计的累积实际净利润不足承诺净利润数的，则乙方 B 需向海艺投进行利
润补偿，并对该等利润补偿承担无限连带责任。
（b）利润补偿的通知
若存在利润差额的，海艺投应在利润补偿期届满的专项审计报告出具后的
10 日内以书面方式通知利润补偿方 B 应补偿金额。
（c）补偿方式
1）利润补偿方 B 应在接到海艺投通知后的 10 个工作日内首先以现金方式
进行利润补偿；
2）如利润补偿方 B 现金补偿后（以海艺投在本条所述 10 个工作日内收到
的现金补偿总额为准）仍存在未补足部分的，海艺投有权在协议 B 第 2.02 条第
（a）款下未支付的股权转让款中进行抵扣；
3）如 1）、2）仍无法补足利润差额的，则海艺投有权要求利润补偿方 B 以
其其余资产进行补偿。
（4）回购条款
各方同意，若发生下述情况之一的，甲方有权要求乙方 B 中的一人或两人
人回购甲方持有的全部或部分海伦新巴赫股权：
（a）利润补偿期内任意一年，海伦新巴赫经审计实现的净利润低于乙方 B
承诺当年实现净利润的 80％；
（b）本次交易后，海伦新巴赫未按照协议 B 约定的分红方式（包括但不限
于分红时限、分红比例、分配比例等）给予甲方现金分红；
（c）本次交易后，甲方指定的审计机构无法对海伦新巴赫进行审计，或出
具了无法表示意见或保留意见的审计报告的；
（d）本次交易后，乙方 B 或海伦新巴赫违反协议 B、原投资协议、公司章
程以及董事会决议、股东会决议，并在甲方提出一个月内拒绝整改、弥补损失或
无法完全弥补已经造成的损失的。
（5）回购实施
（a）回购方
乙方 B 承诺：若协议 B 第 11.01 条项下回购情形发生的，甲方有权指定我方
中的任意一人或多人作为回购方，按甲方的指示和本条的约定实施回购。
（b）回购价款
Min=回购份额/甲方持有海伦新巴赫出资份额×（增资款+股权转让款+利息
补偿）（Min 表示回购价款的最小值）
增资款，即甲方于原投资协议项下已向海伦新巴赫投入的增资款项。
股权转让款，即甲方于协议 B 项下应向乙方 B 支付的全部股权转让款。
利息补偿，即增资款和股权转让款自支付之日至回购之日期间按 15％的年
利率核计的利息补偿款项（不足一年的，按每年 365 天折算）。
（c）回购通知。若发生协议 B 第 11.01 条项下回购情形的，海艺投应以书
面方式通知回购方回购份额和回购价款。
（d）回购方式。回购方应在收到回购通知之日起 30 天内向甲方支付回购价
款。
甲方持股期间海伦新巴赫已向甲方分配的现金分红款应按回购比例（回购份
额/甲方持有海伦新巴赫出资份额）从回购价款中扣除。因该回购导致的相关税
收及费用，由各方按照法律规定各自承担。
本条项下回购事项的实施，并不免除乙方 B 于协议 B 第 3.03 条项下的利润
补偿义务。
（三）收购宁波海伦育星爱乐文化发展有限公司 39%股权
1、交易对手方基本情况
深圳市爱乐文化传播有限公司（以下简称“深圳爱乐”）为宁波海伦育星爱
乐文化发展有限公司的股东，持有宁波海伦育星爱乐文化发展有限公司 90.00%
股权。
（1）深圳爱乐基本情况
公司名称：深圳市爱乐文化传播有限公司
成立时间：2014 年 12 月 11 日
注册资本：人民币 400 万元
法定代表人：姜秀菊
统一社会信用代码：914403003196506469
公司地址：深圳市福田区南园街道上步南路国企大厦三楼 3255 号
经营范围：文化活动策划；礼仪活动策划；展览展示策划；乐器的购销；国
内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
股权结构：自然人袁媛持有深圳爱乐 62.50%股权；自然人姜秀菊持有深圳
爱乐 37.50%股权。
（2）股东基本情况
袁媛，中华人民共和国公民，身份证号码：441622197712253723XXXX，住
所：广东省深圳市南山区高新南环路 55 号恒立听海花园；持有深圳爱乐 62.50%
股权，与公司不存在关联关系。
姜秀菊，中华人民共和国公民，身份证号码：370104196201082623XXXX，
住所：广东省深圳市福田区振兴路 24 号红荔村；持有深圳爱乐 37.50%股权，与
公司不存在关联关系。
2、交易标的基本情况
（1）海伦爱乐基本情况
公司名称：宁波海伦育星爱乐文化发展有限公司
成立时间：2014 年 11 月 20 日
注册资本：人民币 500 万元
法定代表人：姜秀菊
统一社会信用代码：91330206316846491G
公司地址：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 936 室
经营范围：文学、美术、表演艺术的创作；广告的设计、制作、发布；教育
信息咨询（不含文化教育培训，职业技能培训）；钢琴、教学设备、文化用品、
办公用品、工艺品的批发、零售；乐器出租、维修、乐理知识咨询及策划服务；
企业形象设计、企业营销策划，会展会务服务。
（2）海伦爱乐股权结构
本次交易对应的标的资产为深圳爱乐持有的海伦爱乐 39%股权。本次交易前，
海伦爱乐的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳爱乐 450.00 90.00
2 海艺投 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
本次交易后，海伦爱乐的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳爱乐 255.00 51.00
2 海艺投 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
本次交易后，海艺投将持有海伦爱乐 49%的股权，海伦爱乐不纳入公司合并
范围。
（3）海伦爱乐财务状况
海伦爱乐 2017 年度及 2018 年 1-3 月财务状况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 1,481.96 1,581.84
负债 353.83 440.81
净资产 1,128.13 1,141.03
项目 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 1,495.56 408.51
利润总额 538.10 154.95
净利润 496.78 111.03
瑞华会计师事务所 瑞华会计师事务所
审计机构
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
3、交易的主要内容
海艺投已于 2018 年 12 月 5 日与深圳爱乐（以下简称“乙方 C”）签署了《关
于海伦爱乐之股权转让协议》（以下简称“协议 C”）。
（1）交易价格
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2018]第 33070066
号”《审计报告》，海伦爱乐截至 2018 年 3 月 31 日合并财务报表净资产为
11,410,333.65 元。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2018]第
2238 号”《资产评估报告》，海伦爱乐于 2018 年 3 月 31 日的股东权益评估值为
7,927.25 万元。各方协商同意海艺投本次以现金方式向深圳爱乐支付交易对价
3,091.64 万元。
（2）现金支付时间安排
协议 C 项下之股权转让款将分 3 期支付。海艺投应于协议 C 第 5.01 条约定
的资产交割完成之日起五个工作日内支付股权转让款的 60%，即支付 1854.98 万
元至深圳爱乐的账户（首期股权转让款）；海艺投应于标的资产交割日届满 18
个月后五个工作日内支付股权转让款的 20%，即支付 618.33 万元至深圳爱乐的
账户；海艺投应于海伦爱乐 2020 年审计报告出具日后 60 日内支付股权转让款的
20%，即支付 618.33 万元至深圳爱乐的账户。
若深圳爱乐怠于履行协议 C 第 3.03 条第（c）款第 1）项利润补偿义务的，
海艺投有权在未支付股权转让款中扣除未收到的利润补偿款。
（3）利润承诺及补偿
乙方 C 承诺：海伦爱乐在利润补偿期 2018 年、2019 年、2020 年三年之经
审计累积净利润不低于承诺净利润数 1,993.24 万元，其中 2018 年、2019 年、2020
年净利润分别不低于 615.33 万元、684.88 万元、693.03 万元。
A.利润补偿及奖励的计算
本次利润补偿期每期末，由海艺投认可的具有证券业务资质的会计师事务所
对海伦爱乐净利润实现数进行审计并出具专项审计报告，并经海伦爱乐董事会审
议通过。专项审计报告应分别于 2019 年 4 月 30 日、2020 年 4 月 30 日、2021
年 4 月 30 日前出具。
（a）若实际完成净利润小于承诺净利润数，则利润补偿金额（“利润差额”）
为：Min=（承诺净利润数-实际完成净利润）×本次交易价格/业绩承诺期承诺利
润（Min 表示利润补偿金额最小值）
（b）若实际完成净利润大于承诺净利润数，则业绩奖励金额为：（实际完成
净利润－承诺净利润）*0.2
B.利润补偿实施
（a）利润补偿方
乙方 C（以下简称“利润补偿方 C”）承诺：如利润补偿期届满时海伦爱乐
经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则乙方 C 需向海艺投进行利润补偿，
并对该等利润补偿承担无限连带责任。
（b）利润补偿的通知
若存在利润差额的，海艺投应在利润补偿期届满的专项审计报告出具后的
10 日内以书面方式通知利润补偿方 C 应补偿金额。
（c）补偿方式
1）利润补偿方 C 应在接到海艺投通知后的 10 个工作日内首先以现金方式
进行利润补偿；
2）如利润补偿方 C 现金补偿后（以海艺投在本条所述 10 个工作日内收到
的现金补偿总额为准）仍存在未补足部分的，海艺投有权在协议 C 第 2.02 条第
（a）款下未支付的股权转让款中进行抵扣；
3）如 1）、2）仍无法补足利润差额的，则海艺投有权要求利润补偿方 C 以
其其余资产进行补偿。
（4）回购条款
各方同意，若发生下述情况之一的，甲方有权要求乙方 C 或袁媛、姜秀菊
回购甲方持有的全部或部分海伦爱乐股权：
（a）利润补偿期内任意一年，海伦爱乐经审计实现的净利润低于乙方 C 承
诺当年实现净利润的 80％；
（b）本次交易后，海伦爱乐未按照协议 C 约定的分红方式（包括但不限于
分红时限、分红比例、分配比例等）给予甲方现金分红；
（c）本次交易后，甲方指定的审计机构无法对海伦爱乐进行审计，或出具
了无法表示意见或保留意见的审计报告的；
（d）本次交易后，乙方 C 或海伦爱乐违反协议 C、原投资协议、公司章程
以及董事会决议、股东会决议，并在甲方提出一个月内拒绝整改、弥补损失或无
法完全弥补已经造成的损失的。
（5）回购实施
（a）回购方
乙方 C 承诺：若协议 C 第 11.01 条项下回购情形发生的，甲方有权指定乙方
C 或袁媛、姜秀菊中的任意一人或两人作为回购方，按甲方的指示和本条的约定
实施回购。
（b）回购价款：
Min=回购份额/甲方持有海伦爱乐出资份额×（增资款+股权转让款+利息补
偿）（Min 表示回购价款的最小值）
增资款，即甲方于原投资协议项下已向海伦爱乐投入的增资款项。
股权转让款，即甲方于协议 C 项下应向乙方 C 支付的全部股权转让款。
利息补偿，即增资款和股权转让款自支付之日至回购之日期间按 15％的年
利率核计的利息补偿款项（不足一年的，按每年 365 天折算）。
（c）回购通知。若发生协议 C 第 11.01 条项下回购情形的，海艺投应以书
面方式通知回购方回购份额和回购价款。
（d）回购方式。回购方应在收到回购通知之日起 30 天内向甲方支付回购价
款。
甲方持股期间海伦爱乐已向甲方分配的现金分红款应按回购比例（回购份额
/甲方持有海伦爱乐出资份额）从回购价款中扣除。因该回购导致的相关税收及
费用，由各方按照法律规定各自承担。
本条项下回购事项的实施，并不免除乙方 C 于协议 C 第 3.03 条项下的利润
补偿义务。
（四）变更部分结余募集资金用途用于收购股权的可行性
1、艺术教育发展空间大
在国家积极倡导文化强国的战略发展规划下，国家宏观层面与家庭微观层面
越来越注重教育，教育的投资规模逐年增加，我国少儿艺术培训市场规模亦随之
不断扩大。自 2015 年以来，少儿艺术培训市场规模以每年超过 10%的幅度快速
增长。国家支持民办教育的政策落地也会为艺术教育产业的发展提供契机。
2、二胎政策刺激市场需求
二胎政策的开放有利于增加我国新生儿数量。当新出生婴儿达到 3 至 6 岁时，
则成为学前培训及少儿艺术培训的主要潜在消费群体。伴随着居民生活水平的日
益提高以及素质教育理念的广泛普及，家长也更愿意孩子参与少儿艺术培训课程。
因此，少儿艺术培训市场在二胎政策的刺激下更具发展潜力。
3、品牌化战略有利于提升市场竞争力
面对旺盛的教育培训需求，中国教育培训市场也必然兴盛，品牌化经营局面
的形成在所难免。能够通过品牌效应将标准化和专业化的运营模式向全国推广将
成为中国艺术教育培训企业的核心竞争力。公司利用品牌优势在艺术教育培训市
场进行扩张、对相关教育资源进行整合、收购全国地方大中型教育机构，将有助
于提升公司市场竞争力。
4、本次收购交易符合公司战略定位，将提升上市公司盈利能力
公司在生产与销售传统钢琴的基础上，结合市场发展与行业需求变化，加大
智能钢琴研发与产业化力度，通过结合艺术教育项目，加速公司向综合文化企业
转型的步伐。基于未来艺术教育的发展前景和公司的品牌影响力等各方因素，本
次收购将对公司经营业绩产生积极的促进作用，有利于公司保持快速稳步的发展。
（五）变更部分结余募集资金用途用于收购股权的风险分析
1、政策风险
（1）民办非企业单位培训机构待改制为法人
根据 2017 年 9 月 1 日起实施的《民办教育促进法（2016 修正）》的规定，
民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，民办学校取
得办学许可证后可以进行法人登记。根据《营利性民办学校监督管理实施细则》
的规定，现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应在财务清算并缴纳相关
税费后办理新的办学许可证，重新登记，继续办学。
由于地方相关配套细则尚未明确，海伦新巴赫、海伦爱乐下属民办非企业单
位培训机构改制为法人的手续暂未办理。对此，海伦新巴赫、海伦爱乐实际控制
人已出具承诺，在当地法规政策允许民办非企业单位培训机构改制设立为有限公
司后将完成相应改制变更手续，否则自愿承担违约责任。
（2）法人培训机构待完善经营资质
根据《民办教育促进法（2016 修正）》、《民办学校分类登记实施细则》以及
《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定，营利性民办学校应在取得办学许
可后依法在工商部门登记；营利性民办培训机构参照本细则执行。根据 2018 年
8 月 10 日司法部公布的《民办教育促进法实施条例（送审稿）》，设立实施语言
能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的
民办培训教育机构，可以直接申请法人登记。
目前各地出台相关实施意见和配套细则的情况不一，营利性民办培训机构参
照执行的标准尚未完全明确。对此，海伦川音、海伦爱乐实际控制人已出具承诺，
在当地出台相关法规政策允许登记为公司/分公司的民办培训机构完善相关经营
资质（包括但不限于取得办学许可证、完成教育主管部门备案、变更名称、增加
经营范围内容等）后将完善相应经营资质，否则自愿承担违约责任。
2、人员流失风险
核心人员及管理团队对业务发展、市场开发起着关键的作用，教育培训行业
的发展需要一批擅长经营管理和具有丰富实践经验的专业人才。随着标的公司艺
术教育业务的规模的不断扩大，对管理人员、教师、研发人员及市场人员的需求
会不断增强，并对其专业技能和职业素养等工作能力的要求不断提高。公司将稳
定现有师资力量，并与大学院校保持密切联系，为标的公司后续的业务发展储备
人才资源，并为其提供持续的培训，使其能够随时了解学生的需求、适应业务发
展需要。但如果标的公司未能较好管理相关人员致使核心人员流失，无法满足业
务发展需求，可能导致经营业绩不如预期。
3、业绩补偿承诺实施风险
公司已与业绩补偿义务人签署了相应的业绩补偿承诺，如在业绩承诺期内，
在利润承诺期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则业绩
补偿义务人应向公司支付补偿。如果教育行业环境或标的公司自身经营情况出现
重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，存在业绩补偿承诺可能无
法执行和实施的风险。
4、标的资产评估值增值率较高的风险
为验证本次收购价格的公平合理，公司聘请中联资产评估集团有限公司作为
评估机构，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了评估，从独立评
估机构的角度分析本次收购价格的公允性。本次交易标的资产的评估值较账面值
增值较高，原因系标的资产主要从事教育培训行业，为轻资产型企业，资产的盈
利能力及业绩增长速度等未能在账面核心资产价值中反映。如若标的资产未来出
现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值低于目前的估值。
（六）变更部分结余募集资金用途用于收购股权对公司的影响
本次收购完成后，公司对艺术教育市场的占有率将进一步提升，合并财务报
表归属于母公司的利润也将增加，这将增强公司整体业绩，促进公司业绩增长，
同时随着艺术教育项目的持续发展将提升公司整体盈利能力。
三、部分结余募集资金永久补充流动资金的基本情况
（一）永久补充流动资金的方案
随着募集资金投资项目的建成投产和艺术教育培训项目的逐步开展，公司经
营性流动资金需求不断增加，为满足公司健康发展的需要，缓解流动资金压力，
节约财务费用，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，拟
将募集资金投资项目“智能钢琴及互联网配套系统研发与产业化项目（一期）”
调整后结余募集资金中的 1,975.2873 万元用于永久补充流动资金。
（二）公司说明与承诺
过去 12 个月内公司募集资金中用于永久补充流动资金的累计金额未超过募
集资金总额的 30%，公司未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资，并承诺本次使用部分结余募资金永久补充流动资金后的 12 个月内
不进行上述高风险投资及为他人提供财务资助。本次募集资金的使用没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，公司承诺不会影响募集资金投资计划的正常进
行。
（三）永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分结余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司目前实际情
况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公司正常生产
经营产生不利影响，同时可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司
长远的发展战略，不存在其他损害股东利益的情形。
四、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构通过与公司高级管理人员沟通、事前审阅公司公告文件等方式对公
司本次变更非公开发行股票结余募集资金用途用于收购股权及永久补充流动资
金的事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
1、海伦钢琴变更结余募集资金用途用于收购股权及永久补充流动资金的议
案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次审议通过，全体独立
董事发表了同意意见。截至本核查意见出具之日，上市公司履行的决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该事项尚需提交公司股东大
会审议。
2、本次结余募集资金用途变更是公司根据实际情况而进行的调整，有利于
提高募集资金使用效率，提升公司对艺术教育市场的占有率，不存在损害股东利
益的情况。
综上，保荐机构对公司本次变更非公开发行股票结余募集资金用途用于收购
股权及永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司变更结余
募集资金用途用于收购股权及永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
乔 岩 程桃红
安信证券股份有限公司
2018 年 12 月 6 日
