安信证券股份有限公司
关于海伦钢琴股份有限公司明确非公开发行股票
结余募集资金用途的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海伦
钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件的要求，对海伦钢琴明确非公开发行股票结余募集资金用途的事项进
行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金情况及明确结余募集资金用途概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海伦钢琴股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]2878 号）核准，公司和安信证券确定向 5 名特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,125,880 股（每股面值 1 元），发行
价为每股人民币 21.29 元，共计募集资金 215,579,985.20 元，减除承销费用、律
师费用、审计费用等发行费用 9,230,292.38 元后，公司本次募集资金净额为
206,349,692.82 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）“天健验[2015]545 号”《验资报告》验证。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了相关募集资金监管
协议。
非公开发行股票募集资金净额主要用于以下项目：
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单位：万元
项目名称 投资总额 非公开发行股票募集资金投资金额
智能钢琴及互联网配套系统
22,758 20,635
研发与产业化项目（一期）
该项目投资总额为 22,758 万元，公司首次公开发行股票募集资金投资项目
“钢琴制造工程技术中心项目”中的 1,200 万元用于该项目智能钢琴及互联网配
套系统研发，非公开发行股票募集资金投资金额为 20,635 万元，剩余由公司自
有资金解决。
2018 年 9 月 12 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整非公开发行募集资金项目投资总额及实施进度的议案》，同意将“智能钢
琴及互联网配套系统研发与产业化项目（一期）”投资总额由 22,758 万元调整
为 11,500 万元，其中使用非公开发行股票募集资金 10,300 万元，调整后结余募
集资金 10,335 万元另行开设募集资金专户存放，待可行性研究报告形成后提交
董事会、股东大会审议，确定新的募集资金投资项目。
（二）明确结余募集资金用途概述
海伦钢琴拟将结余募集资金 10,335 万元用于“年产钢琴 15,000 架和钢琴外
壳 40,000 套生产项目”，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金投资额 募集资金投资额占比
年产钢琴 15,000 架和钢琴
18,000 10,335 57.42%
外壳 40,000 套生产项目
上述事项已经公司 2019 年 1 月 14 日召开的第四届董事会第十二次会议（临
时）以及第四届监事会第十一次会议（临时）审议通过，全体独立董事发表了同
意的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、结余募集资金投资项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
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1、项目名称：年产钢琴 15,000 架和钢琴外壳 40,000 套生产项目
2、项目地址：宁波象保合作区沿海南线和德海二道交叉口地块
3、项目实施主体：公司拟在宁波象保合作区设立全资子公司“海伦钢琴（宁
波）有限公司”（确切公司名称以具体注册为准）负责项目实施
4、项目总投资：18,000 万元。具体用途情况如下表：
单位：万元
序号 项目内容 项目投资金额 募集资金投资金额
1 建设投资 9,075
1.1 土地购置费 3,000
1.2 厂房建设费 6,075 10,335
2 设备购置及安装 3,925
3 配套流动资金 5,000
总投资 18,000 10,335
5、资金来源：结余募集资金投入 10,335 万元，剩余采用公司自有资金投入
6、计划投资进度：项目于取得土地证及各项备案文件后开工建设，筹备及
建设期预计为 2019 年 1 月至 2021 年 6 月
（二）项目可行性分析
1、项目背景
（1）钢琴市场需求稳步增长
根据中国乐器年鉴（2017）的统计，中国钢琴年产量近十年一直稳步上升，
2003 年至今连续十余年在 30 万架以上高位运行。从 20 世纪 80 年代至今实现了
中国钢琴市场重大突破，同时国内文化产业发展政策的推动也为行业的发展提供
了契机，钢琴规模化生产趋势显著，钢琴产销量占世界总量的 70%以上。中国钢
琴市场需求有望继续稳步增长。
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（2）艺术教育发展促进钢琴市场繁荣
近几年，艺术教育市场呈快速、爆发性增长，各类艺术教育培训机构逐年增
加，异常活跃。钢琴已成为众多家长培养孩子的首选乐器之一，艺术培训市场的
繁荣直接带动了钢琴销售市场的繁荣。加之，公司积极拓展艺术教育培训项目，
有效地带动了公司钢琴销售业绩。近三年，公司钢琴销售复合增长率为 12.43%。
（3）钢琴外壳供需矛盾日益凸显
钢琴外壳是钢琴的主要部件之一。目前，公司生产的近 40,000 架钢琴中约
20,000 架钢琴外壳可由控股子公司配套生产，剩余需向外部供应商采购，而外购
琴壳主要存在以下问题：其一，产品质量不稳定，难以达到公司对钢琴品质的高
标准和高要求；其二，供货存在不确定风险，当市场需求增大或产品结构需求发
生变化时，供应商不能及时做出反应，公司钢琴外壳的供需矛盾日益凸显。预计
本次项目达产时，公司钢琴产能将增至 64,500 架，配套钢琴外壳产能将达到
60,000 架，新增的钢琴外壳产能能够更好的匹配公司钢琴产量的提升与质量的要
求。
（4）公司具备丰富的钢琴制造经验与成熟的技术水平
公司作为国家级高新技术企业，从事钢琴生产多年，积累了丰富的钢琴制造
经验。公司的钢琴工程制造技术中心为省级高新技术企业研究开发中心，拥有一
批技术能力较强的熟练工人。公司多年的钢琴制造经验与较强的技术实力能够有
效保证项目的顺利实施。
2、项目实施地点及占用土地情况
本项目位于宁波象保合作区沿海南线和德海二道交叉口地块，宗地面积
56,695 平方米，公司拟就本项目用地与相关政府部门签署《投资协议》，目前尚
未取得实施用地。
根据项目规划，厂区内拟建三幢厂房，分别为 1 号、2 号、3 号厂房。1 号
厂房拟建设 20,000 平方米的钢琴生产车间，砖混结构，共计四层；2 号厂房拟建
设 20,000 平方米的钢琴外壳生产车间，钢结构，共计一层；3 号厂房拟建设 5,000
平方米配套用房，砖混结构，共计五层。1 号厂房位于厂区北侧，2 号厂房位于
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厂区西侧，3 号厂房位于厂区南侧。
3、项目实施风险及应对措施
（1）项目审批风险
公司拟就本项目与相关政府部门签署《投资协议》，但尚未取得实施用地，
也未完成项目备案和环评备案。若未来本项目无法如期取得新增土地证及各项备
案文件，募投项目将无法实施。
公司将成立专项项目小组，积极配合有关部门的审批工作，并与相关部门保
持良好沟通，推进项目相关的备案审批手续办理。
（2）市场竞争风险
当前钢琴行业市场发展稳定，公司对未来的钢琴市场需求进行了充分的可行
性论证，并在核心技术、人才储备和业务发展等方面有着明显优势，但随着相关
市场的持续发展，国内外企业的竞争也会日趋激烈，公司将面临市场竞争加剧的
风险。
公司将时刻关注市场形势以及市场需求变化，进一步提升研究开发能力，保
持企业的核心竞争优势，不断开发新产品、开拓新市场。
（3）经济效益无法实现的风险
本项目的实施将扩大公司产能，提升琴壳配套能力，保证产品的工艺和质量，
促进公司持续稳定发展，增强公司可持续盈利能力。但项目实施完成后产生的经
济效益、产品的市场开拓程度、销售价格等都有可能与公司的预测发生差异，并
可能导致部分生产设备闲置、无法充分利用生产能力的风险；另外，项目建设若
不能按预定计划完工，也会影响项目投资效益。
公司将积极推进项目运行，保证项目有序开展。
（三）项目经济效益分析
项目达产后，预计可实现年产钢琴 15,000 架和钢琴外壳 40,000 套，预计可
实现销售收入 24,100 万元，利润总额 3,463 万元，净利润 2,597 万元，投资回收
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期 8.91 年（含建设期），税后内部收益率为 12.06%。
三、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构通过查阅结余募集资金投资项目可行性研究报告、核查项目效益测
算表和《投资协议》、与公司高级管理人员沟通、事前审阅公司公告文件等方式
对海伦钢琴明确非公开发行股票结余募集资金用途的事项进行了审慎核查。经核
查，保荐机构认为：
1、海伦钢琴明确非公开发行股票结余募集资金用途的议案已经公司第四届
董事会第十二次会议（临时）以及第四届监事会第十一次会议（临时）审议通过，
全体独立董事发表了同意的意见。截至本核查意见出具之日，公司履行的决策程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该事项尚需提交公司股东
大会审议。
2、海伦钢琴明确非公开发行股票结余募集资金用途是公司根据市场环境及
实际经营情况的考虑，有利于提升公司经营规模，不存在损害公司股东利益的情
况。
综上，保荐机构对海伦钢琴本次明确非公开发行股票结余募集资金用途的事
项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司明确非公
开发行股票结余募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
乔 岩 程桃红
安信证券股份有限公司
2019 年 1 月 15 日
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