安信证券股份有限公司
       关于海伦钢琴股份有限公司使用闲置募集资金和
             闲置自有资金进行现金管理的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海伦
钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市及 2015 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定，就海伦钢琴使用闲置募集资金和闲置自有
资金进行现金管理事项，进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金基本情况

    1、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]683 号文核准，公司向社会公众
发行人民币普通股 1,677 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 21.00 元，
共募集资金人民币 352,170,000.00 元，减除发行费用人民币 37,407,983.76 元后，
实际募集资金净额为人民币 314,762,016.24 元。上述募集资金业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2012 年 6 月 14 日出具《验资报告》（天健验[2012]186
号）验证确认。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。

    2、2015 年度非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2878 号文核准，公司向社会非公
开发行人民币普通股 10,125,880 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 21.29
元，共募集资金人民币 215,579,985.20 元，减除发行费用人民币 9,230,292.38 元
后，实际募集资金净额为人民币 206,349,692.82 元。上述募集资金业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 25 日出具《验资报告》天健验[2015]545
号）验证确认。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。

    二、募集资金使用情况
    1、首次公开发行股票募集资金使用情况

    经 2012 年 7 月 19 日公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用募集
资金人民币 55,319,884.45 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并
使用超募资金人民币 2,500 万元永久补充流动资金。

    2012 年 11 月 15 日公司第二届董事会第十一次会议决议通过《关于使用部
分超募资金对钢琴生产扩建项目追加投资的议案》，追加投资 4,977 万元；决议
通过《关于使用部分超募资金投资普陀山路厂区钢琴部件技改项目的议案》，项
目总投资额 2,582 万元。

    2013 年 7 月 26 日公司第二届董事会第十四次会议和 2013 年第一次临时股
东大会会议决议通过《关于部分变更募投项目的议案》和《关于使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，原钢琴机芯制造项目变更为钢琴击弦机制造项目，
投资总额由 5,105 万元变更为 2,645 万元，同时将钢琴制造工程技术中心项目投
资总额由 2,516 万元变更为 1,896 万元，变更募集资金 3,080 万元及结存利息转
入公司超募资金专用账户进行管理；使用超募资金人民币 3,800 万元永久补充流
动资金。

    经 2014 年 7 月 10 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司使用钢
琴生产扩建项目结余资金永久补充流动资金。

    经 2015 年 3 月 26 日公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司将钢琴制
造工程技术中心项目部分募集资金用于智能钢琴及互联网配套系统研发。

    经 2015 年 9 月 8 日公司第三届董事会第八次会议和 2015 年 9 月 25 日公司
2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用钢琴部件项目结余募集资金及
部分超募资金永久补充流动资金。

    经 2016 年 1 月 12 日公司第三届董事会第十次会议和 2016 年 1 月 28 日公司
2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司使用钢琴制造工程技术中心项目结
余募集资金永久补充流动资金。

    经 2018 年 8 月 25 日公司第四届董事会第七次会议和 2018 年 9 月 12 日公司
2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用钢琴击弦机制造项目结余募集
资金永久补充流动资金。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金尚余 1,379.02 万
元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，其中超募资金余额
1,052.05 万元）。

    2、2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况

    经 2018 年 8 月 25 日公司第四届董事会第七次会议和 2018 年 9 月 12 日公司
2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司智能钢琴及互联网配套系统研发与
产业化项目募集资金投资总额由 20,634.97 万元变更为 10,300.00 万元，项目延期
至 2018 年 12 月 31 日。截至 2018 年 12 月 31 日，该项目使用募集资金 6,880.19
万元，项目已基本完工。

    经 2019 年 1 月 14 日公司第四届董事会第十二次会议（临时）和 2019 年 1
月 31 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司明确智能钢琴及互联网
配套系统研发与产业化项目调整后结余的募集资金 10,335.00 万元用于年产钢琴
15,000 架和钢琴外壳 40,000 套生产项目。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金余额为 15,457.64
万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

    上述募集资金余额预计在一定时间内处于闲置状态。

    三、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查情况

    （一）本次现金管理概况

    1、投资目的

    为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及
公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，
购买保本理财产品或结构性存款，为公司及股东取得较好的投资回报。

    2、投资额度

    公司拟使用不超过人民币 25,000 万元（包括 16,000 万元闲置募集资金和
9,000 万元闲置自有资金）购买保本理财产品或结构性存款。在上述额度内，资
金可以滚动使用。

    3、投资品种

    为严格控制风险，公司闲置募集资金和闲置自有资金投资的品种为流动性好、
安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过 12 个月（含）的保本
理财产品或结构性存款，上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；上述投资产
品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或
者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

    4、投资期限

    自股东大会审议通过之日起不超过 24 个月。单个理财产品或结构性存款的
期限不超过 12 个月（含）。

    5、实施方式

    在额度范围内经公司股东大会审议通过后，由公司董事会授权董事长签署有
关法律文件，由财务总监负责组织实施和管理，公司购买的理财产品和结构性存
款不得用于质押。

    6、信息披露

    公司将在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露
现金管理投资产品相关的损益情况。

    7、关联关系说明

    公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

    （二）投资风险控制措施

    为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺、安全性高、流动性较
好的保本型理财产品或进行结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机
构进行审计。公司将依据深圳证券交易所的相关规定，对现金管理的进展情况及
时履行披露义务，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

    （三）对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

    本次现金管理是在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下
进行的，目的是提高资金使用效率，增加投资收益，为公司股东谋取更多的投资
回报。

       四、保荐机构核查意见

    保荐机构已认真审阅了相关议案及相关资料，认为：公司本次对闲置募集资
金和闲置自有资金进行现金管理是在确保公司业务正常开展的前提下进行的，不
影响募集资金投资项目建设，不影响公司日常经营，有利于提高公司资金使用效
率，增加公司投资收益；本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理已
经公司于 2019 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第
十二次会议审议批准，全体独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《公司章程》等相关规定的要求，上述议案尚需经过股东大会审议通过。

    保荐机构对公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理无异
议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司使用闲置
募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                乔 岩            程桃红




                                                 安信证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 15 日