海伦钢琴股份有限公司
《公司章程》修正案
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
第六条 公司注册资本为人民币 25357.938 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 25355.988 万元。
公司股份总数为 25357.938 万股，公司的股本结 公司股份总数为 25355.988 万股，公司的股本结
第十九条 第十九条
构为：普通股 25357.938 万股。 构为：普通股 25355.988 万股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
（一）减少公司注册资本；
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
第二十三条 （三）将股份奖励给本公司职工； 第二十三条
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
决议持异议，要求公司收购其股份的。
为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
动。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
会议决议。
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
第二十五条 第二十五条 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
余股票而持有 5%以上股份或者有国务院证券监
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
受 6 个月时间限制。
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股票不受 6 个月时间限制。
第二十九条 第二十九条
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
券。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
任的董事依法承担连带责任。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
者股东大会召集人在会议通知中所确定的地
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
点。
司还将采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
第四十四条 第四十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
公司还将提供网络投票、通讯表决方式为股东
式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
第五十五条 第五十五条 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 由。
股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东 间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 现场股东大会结束当日下午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日且与网络投票开始日之间
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，
得变更。 不得变更。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
表决权。
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
票结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
第七十八条 第七十八条 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前
股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任 由股东大会解除其职务。
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
第九十七条 章和本章程的规定，履行董事职务。 第九十七条
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 事职务。
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
事总数的 1/2。
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
董事会暂不设职工代表董事。 司董事总数的 1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序 董事会暂不设职工代表董事。
为：
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董 序为：
事名单；
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细 董事名单；
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详
解；
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面 了解；
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
职责；
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进 行董事职责；
行表决。
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上
进行表决。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 活动不超过营业执照规定的业务范围；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
第九十九条 （三）及时了解公司业务经营管理状况； 第九十九条 （四）应当对公司证券发行文件定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事可以直接申请披露；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
第一百三十二条 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 第一百三十二条 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
员。 级管理人员。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
第一百四十五条 第一百四十五条
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直
接申请披露。
监事会行使下列职权：
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
核并提出书面审核意见；
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
的建议；
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
第一百五十条 第一百五十条
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
集和主持股东大会；
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会
（九）法律、行政法规和本章程规定或股东大
授予的其他职权。
会授予的其他职权。
海伦钢琴股份有限公司
2020 年 4 月 18 日