海伦钢琴：国浩律师（杭州）事务所关于公司限制性股票激励计划第二期解锁的法律意见书2020-09-15
海伦钢琴部分限制性股票解锁的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
海伦钢琴股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁的
法律意见书
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二零二零年九月
海伦钢琴部分限制性股票解锁的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
海伦钢琴股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁的
法律意见书
致：海伦钢琴股份有限公司
根据海伦钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接
受海伦钢琴的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，以及《海伦钢琴股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《海伦钢琴股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就海伦钢琴限制性股票激励计划第二期解锁（以下简
称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，海伦钢琴已向本所律师承诺，承诺其向本所律
师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限海伦钢琴为实施本次解锁之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为海伦钢琴实施本次解锁之必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海
伦钢琴提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
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必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次解锁的相关情况
（一）《激励计划》就解锁的相关规定及是否满足解锁条件的核查
经本所律师核查，《激励计划》规定了限制性股票解锁的条件，具体如下：
1、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，须满足限制性股票
的获授、解锁条件，获授、解锁条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法
规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形。
2、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股
票的获授条件外，公司还须完成以下考核指标：
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 75％。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2019 年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 49,029,390.73 元，较 2017 年增长
79.77％，高于《激励计划》设定的条件，满足解锁条件。
3、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股
票的获授条件外，激励对象在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在
规定的考核年度内考核等级在 C 级及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的
解锁资格。
根据公司提供的信息，除 3 人已离职不符合解锁条件，且公司已对其尚未解
锁的限制性股票进行回购注销，公司限制性股票激励计划授予的其余 57 名激励
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对象均已达到个人业绩考核指标条件，满足解锁条件。
（二）综上，本所律师认为，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，公司限制
性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，激励对象根据《激励计划》获
授的限制性股票可进行解锁。
二、本次解锁已履行的程序
（一）2018 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联
董事陈海伦、金海芬、陈朝峰、陈斌卓、陆鸣初在审议相关议案时回避表决。
（二）2018 年 7 月 11 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）2018 年 7 月 11 日，公司第四届监事会第五次会议确认了激励对象的
主体资格合法、有效。
（四）2018 年 7 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
（五）2018 年 9 月 12 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日等事项。
（六）2018 年 9 月 12 日，公司独立董事就本次授予限制性股票的授予日及
授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（七）2018 年 9 月 12 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2019 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根
据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，由于激励对象离职，公司董事会决
定对该名激励对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票 2.25 万股进行回
购注销。公司独立董事就此发表了独立意见。
（九）2019 年 4 月 13 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
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（十）2019 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，同意对公司限制性股票进行
第一期解锁。同日，独立董事就该次解锁发表独立意见，同意为符合条件的 59
名激励对象安排第一期解锁。
（十一）2019 年 9 月 30 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。
（十二）2019 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根
据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，由于激励对象离职，公司董事会决
定对该名激励对象获授的尚未解锁的部分限制性股票 3 万股进行回购注销。公司
独立董事就此发表了独立意见。
（十三）2019 年 10 月 25 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了
《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。
（十四）2020 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根
据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，由于激励对象离职，公司董事会决
定对该名激励对象获授的尚未解锁的部分限制性股票 19,500 股进行回购注销。
公司独立董事就此发表了独立意见。
（十五）2020 年 4 月 18 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十六）2020 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，同意对公司限制性股票进行
第二期解锁。同日，独立董事就该次解锁发表独立意见，同意为符合条件的 57
名激励对象安排第二期解锁。
（十七）2020 年 9 月 15 日，公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》。
综上，本所律师认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履
行了本次解锁的程序，为合法有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划设定的解
锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解锁。公
海伦钢琴部分限制性股票解锁的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对本次激励对象已获授的
限制性股票进行解锁的程序，为合法有效。
——法律意见书正文结束——
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（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于海伦钢琴股份有限公司限制性股票激励
计划第二期解锁的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零二零年九月十五日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃___________
负责人：颜华荣___________ 钱晓波___________
