海伦钢琴：海伦钢琴-回购注销部分限制性股票法律意见书2021-04-20
海伦钢琴回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
海伦钢琴股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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二零二一年四月
海伦钢琴回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
海伦钢琴股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：海伦钢琴股份有限公司
根据海伦钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”“公司”）与国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受海
伦钢琴的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，以及《海伦钢琴股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就海伦钢琴限制性股票激励计划回购
并注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）
相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，海伦钢琴已向本所律师承诺，承诺其向本所律
师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限海伦钢琴为实施本次回购之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为海伦钢琴实施本次回购之必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海
伦钢琴提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
海伦钢琴回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次回购的相关情况
根据公司《激励计划》，第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求以 2017
年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 100％。经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常
性损益的净利润及剔除激励计划股份支付费用后的净利润未达到激励计划中规
定的业绩考核指标，因此公司将 57 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 671,100 股进行回购注销，回购注销股份数占公司目前总股本
253,559,880 股的比例为 0.26％。
本次回购价格按照《激励计划》中的约定为 4.183 元/股（含银行利息）。本
次用于回购的资金来源于公司自筹资金。
本所律师核查后认为，公司此次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、
合规。
二、本次回购已履行的程序
（一）2018 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联
董事陈海伦、金海芬、陈朝峰、陈斌卓、陆鸣初在审议相关议案时回避表决。
（二）2018 年 7 月 11 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）2018 年 7 月 11 日，公司第四届监事会第五次会议确认了激励对象的
主体资格合法、有效。
（四）2018 年 7 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
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（五）2018 年 9 月 12 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日等事项。
（六）2018 年 9 月 12 日，公司独立董事就首次授予限制性股票的授予日及
授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（七）2018 年 9 月 12 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2019 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根
据公司 2018 年第一次临时股东大会会的授权，由于激励对象离职，公司董事会
决定对该名激励对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票 2.25 万股进行
回购注销。公司独立董事就此发表了独立意见。
（九）2019 年 4 月 13 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十）2019 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，同意对公司限制性股票进行
第一期解锁。同日，独立董事就该次解锁发表独立意见，同意为符合条件的 59
名激励对象安排第一期解锁。
（十一）2019 年 9 月 30 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。
（十二）2019 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根
据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，由于激励对象离职，公司董事会决
定对该名激励对象获授的尚未解锁的部分限制性股票 3 万股进行回购注销。公司
独立董事就此发表了独立意见。
（十三）2019 年 10 月 25 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了
《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。
（十四）2020 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根
据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，由于激励对象离职，公司董事会决
定对该名激励对象获授的尚未解锁的部分限制性股票 19,500 股进行回购注销。
公司独立董事就此发表了独立意见。
（十五）2020 年 4 月 18 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
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（十六）2020 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，同意对公司限制性股票进行
第二期解锁。同日，独立董事就该次解锁发表独立意见，同意为符合条件的 57
名激励对象安排第二期解锁。
（十七）2020 年 9 月 15 日，公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》。
（十八）2021 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根
据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，由于公司 2020 年度业绩未达标，公
司董事会决定对 57 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 671,100 股进行回购注销。公司独立董事就此发表了独立意见。
（十九）2021 年 4 月 16 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履
行 了对 57 名激 励 对 象所 持 有的 已 获 授但 尚 未 解除 限 售 的限 制 性股 票 共 计
671,100 股进行回购注销的程序，为合法有效。公司本次回购尚需按照《管理办
法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理相关变更登记手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：海伦钢琴本次回购符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，并履行了必要的法定程序，
为合法有效。公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续
以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销
的相关手续。
——法律意见书正文结束——
海伦钢琴回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于海伦钢琴股份有限公司回购注销部分限
制性股票的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零二一年四月十六日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 钱晓波 ___________
