证券代码：300329        证券简称：海伦钢琴         公告编号：2021-012


                       海伦钢琴股份有限公司

               关于公司回购注销部分激励对象已获授

                但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

     回购注销原因：根据海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）《2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定，2020 年度公司层面业绩考核未达标，公司需对激励对象所持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

     已授予但尚未解除限售的限制性股票回购数量：671,100 股。

     已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格：4.183 元/股。

    公司于 2021 年 4 月 16 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年度公司层面业绩考核未达标，根据公司
《激励计划》的相关规定，同意公司将 57 名激励对象所持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 671,100 股进行回购注销。公司董事会将根据相关规定
办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。

    现将有关事项说明如下：

    一、关于本次回购注销部分限制性股票已履行的程序

    （一）2018 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激

                                   1
励计划相关事项的议案》以及《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案，关联董事陈海伦、金海芬、陈朝峰、陈斌卓、陆鸣
初在审议相关议案时回避表决。

    （二）2018 年 7 月 11 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    （三）2018 年 7 月 11 日，公司第四届监事会第五次会议确认了激励对象的
主体资格合法、有效。

    （四）2018 年 7 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等
议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。

    （五）2018 年 9 月 12 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日等事项。

    （六）2018 年 9 月 12 日，公司独立董事就本次授予限制性股票的授予日及
授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。

    （七）2018 年 9 月 12 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。

    （八）2019 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根
据公司 2018 年第一次临时股东大会会的授权，由于激励对象离职，公司董事会
决定对该名激励对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票 2.25 万股进行
回购注销。公司独立董事就此发表了独立意见。

    （九）2019 年 4 月 13 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。



                                   2
    （十）2019 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，同意对公司限制性股票进
行第一期解锁。同日，独立董事就该次解锁发表独立意见，同意为符合条件的
59 名激励对象安排第一期解锁。

     （十一）2019 年 9 月 30 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。

    （十二）2019 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根
据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，由于激励对象离职，公司董事会决
定对该名激励对象获授的尚未解锁的部分限制性股票 3 万股进行回购注销。公司
独立董事就此发表了独立意见。

    （十三）2019 年 10 月 25 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了
《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。

    （十四）2020 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根
据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，由于激励对象离职，公司董事会决
定对该名激励对象获授的尚未解锁的部分限制性股票 19,500 股进行回购注销。
公司独立董事就此发表了独立意见。

    （十五）2020 年 4 月 18 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    （十六）2020 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，同意对公司限制性股票预

进行第二期解锁。同日，独立董事就该次解锁发表独立意见，同意为符合条件的

57 名激励对象安排第二期解锁。

    （十七）2020 年 9 月 15 日，公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关


                                    3
于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》。

       （十八）2021 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴
于公司 2020 年度公司层面业绩考核未达标，同意公司将 57 名激励对象所持有
的第三个解除限售期已获授未达到解除限售条件的限制性股票 671,100 股进行回
购注销。公司独立董事就此发表了独立意见。

       （十九）2021 年 4 月 16 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

       二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

       （一）限制性股票的回购原因

       公司《激励计划》第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求以 2017 年净
利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 100％。经中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 31,837,466.76
元，扣除非经常性损益的净利润为 26,177,221.82 元，剔除激励计划股份支付费
用后为 26,022,459.69 元，未达到激励计划中规定的业绩考核指标。鉴于公司
2020 年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的相关规定，公司
将对 57 名激励对象所持有的已获授未尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销。

       （二）限制性股票的回购数量

       根据公司《激励计划》等相关规定，公司将对该激励对象持有的已获授未解
除限售的合计 671,100 股限制性股票进行回购注销。

       （三）限制性股票的回购价格

       根据《激励计划》中第八章“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按“授予价格＋银行同期存款利息”价格回购注销（扣除现
金分红影响）。”以及第十四章“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等

                                      4
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。4、派息：P＝P 0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。”

     公司的银行同期存款利息价格为 0.220 元/股，公司于 2019 年 5 月 30 日实
施完成了 2018 年度利润分配，每股派发现金红利 0.035 元（含税）；公司于 2020
年 6 月 10 日实施完成了 2019 年度利润分配，每股派发现金红利 0.028 元（含税）；
公司 2020 年度拟定利润分配方案为每股派发现金红利 0.014 元（含税）。

     故需对股权激励回购价格进行调整，回购价格为 4.04+0.220-0.035-0.028-
0.014=4.183 元/股。

     三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表


                          本次变动前           本次变动增减           本次变动后
       类别
                     数量（股）    比例（%）    数量（股）       数量（股）    比例（%）
一、有限售条件股份     1,370,399        0.54       -671,100         6,99,299        0.28
二、无限售条件股份   252,189,481       99.46                 0   252,189,481       99.72
三、股份总数         253,559,880         100         -19,500     252,888,780         100

     四、对公司的影响

     公司 2020 年度主要受到全球新冠疫情的影响，公司经营业绩下降，未能达
到限制性股票的解禁指标，但随着新冠疫情影响的减弱，公司已恢复正常的经营
状态，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

     五、独立董事意见

     根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公
司层面业绩考核未达标，公司 2018 年限制性股票激励计划中第三期解锁条件未
达成，该部分激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票将进行回购注销。

     综上，我们同意公司董事会根据股东大会授权回购注销上述激励对象已获授

                                         5
但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的行为符合相关规定。

    六、监事会意见

    鉴于 2020 年度公司层面业绩考核未达标，不符合《激励计划》第三个解除
限售期的解锁条件，公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的 671,100 股限制
性股票，以 4.183 元/股的价格进行回购注销，并办理回购注销手续。本次回购
注销部分限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》
以及相关法律、法规的规定，不会对公司经营业绩产生重大影响。作为公司监事，
我们一致同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    七、法律意见书结论性意见

    综上所述，本所律师认为：公司此次回购注销已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，并
履行了必要的法定程序，为合法有效。本次回购注销限制性股票而减少注册资本
尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行程序、办理工商变更登记及
股份注销登记程序。

    特此公告。




                                            海伦钢琴股份有限公司董事会
                                                       2021 年 4 月 16 日




                                   6