上海普世律师事务所 法律意见书
上海普世律师事务所
关于上海华虹计通智能系统股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市云岭东路 89 号长风国际大厦 402 室邮编：200062
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上海普世律师事务所
关于上海华虹计通智能系统股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的法律意见书
【2019】沪普律非字第【0126】号
致：上海华虹计通智能系统股份有限公司
上海普世律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华虹计通智能系统股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派张乃韦律师、华元律师（以下简称“本所律师”）
担任见证律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海华虹计通
智能系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2019
年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的有关事宜，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料所必备的法
律文件，随其他需公告的信息一并报送深圳证券交易所审查并予以公告，并愿意承担相
应的法律责任。
3、在出具本法律意见书之前，本所律师得到公司及其相关人员的如下保证：即公
司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材
料或口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
4、本所律师仅就与公司本次临时股东大会有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中如有对有关会计报告、审
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计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的
适当资格。
5、本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项合法性之目的而使用，
未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》、《股东大会规则》和《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关董事会议、临时股东大会通知等公告文件进
行了充分核查和验证，并出席见证了本次临时股东大会，现发表如下法律意见：
一、关于本次临时股东大会召集、召开的程序
（一）根据公司于 2019 年 8 月 31 日公告的《上海华虹计通智能系统股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2019-069）和《上海华虹计通智
能系统股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：
2019-073，以下简称“临时股东大会通知”），公司董事会已就本次临时股东大会的召开
作出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《临时股东大会通知》有
关本次临时股东大会会议通知的内容符合公司章程的有关规定。
（二）根据本所律师的查验，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式对议案进行表决，网络投票时间：2019 年 9 月 18 日 15:00—2019 年 9 月 19 日 15:00，
其中：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019 年 9 月 19 日上午
9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019 年 9 月 18 日 15:00 至
2019 年 9 月 19 日 15:00 期间的任意时间。
（三）根据本所律师的查验，公司于 2019 年 9 月 19 日（星期四）15：00 在上海
市锦绣东路 2777 弄 28 号 4 楼会议室召开公司本次临时股东大会现场会议，因公司董事
长秦伟芳女士因故无法主持本次临时股东大会，经公司董事会过半数董事选举，由公司
董事兼总经理钱亮先生担任本次临时股东大会主持人。
（四）根据本所律师的查验，本次临时股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
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议审议的议案与《临时股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事
项一致。
综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）根据本所律师的查验，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 13 名，
代表有表决权的股份 44,379,486 股，占公司股份总数的 26.4164%，其中：
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名，代表有表决权的
股份 43,224,766 股，占公司股份总数的 25.7290%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进
行表决的股东共 10 名，代表有表决权的股份 1,154,720 股，占公司股份总数的 0.6873%。
3、通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共 11 名，代表有表决权的股份
1,288,220 股，占公司有表决权股份总数的 0.7668%。
（二）根据本所律师的查验，除公司股东及股东代理人外，其他出席本次临时股东
大会的人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师等。
（三）根据公司第三届董事会第二十二次会议决议及《临时股东大会通知》，公司
董事会负责召集本次临时股东大会。
综上，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的
资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新
议案的情形。
（二）本次临时股东大会的现场会议采用记名方式进行投票表决，出席现场会议的
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股东及股东代理人就列入本次临时股东大会议事日程的议案进行了审议，并以记名投票
方式进行了表决；并且，网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计
算依据。在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决
结果。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》（采
取累积投票制），分项议案的具体表决情况如下：
1.01 选举秦伟芳女士为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意股数 43,249,566 股，占本次临时股东大会有表决权股份总数的
97.4540%。
其中，中小投资者表决情况：同意 158,300 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 12.2883%。
秦伟芳女士当选公司第四届董事会非独立董事。
1.02 选举陈宇峻先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意股数 43,239,566 股，占本次临时股东大会有表决权股份总数的
97.4314%。
其中，中小投资者表决情况：同意 148,300 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 11.5120%。
陈宇峻先生当选公司第四届董事会非独立董事。
1.03 选举钱亮先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意股数 43,224,766 股，占本次临时股东大会有表决权股份总数的
97.3981%。
其中，中小投资者表决情况：同意 133,500 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 10.3631%。
钱亮先生当选公司第四届董事会非独立董事。
1.04 选举李华女士为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意股数 43,249,566 股，占本次临时股东大会有表决权股份总数的
97.4540%。
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其中，中小投资者表决情况：同意 158,300 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 12.2883%。
李华女士当选公司第四届董事会非独立董事。
2、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》（采用
累积投票制），分项议案的具体表决情况如下：
2.01 选举尤建新先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：同意股数 43,224,766 股，占本次临时股东大会有表决权股份总数的
97.3981%。
其中，中小投资者表决情况：同意 133,500 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 10.3631%。
尤建新先生当选公司第四届董事会独立董事。
2.02 选举葛永彬先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：同意股数 43,224,766 股，占本次临时股东大会有表决权股份总数的
97.3981%。
其中，中小投资者表决情况：同意 133,500 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 10.3631%。
葛永彬先生当选公司第四届董事会独立董事。
2.03 选举党小安先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：同意股数 43,224,766 股，占本次临时股东大会有表决权股份总数的
97.3981%。
其中，中小投资者表决情况：同意 133,500 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 10.3631%。
党小安先生当选公司第四届董事会独立董事。
3、《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》
（采用累积投票制），分项议案的具体表决情况如下：
3.01 选举熊承艳女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：同意股数 43,234,766 股，占本次临时股东大会有表决权股份总数的
97.4206%。
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其中，中小投资者表决情况：同意 143,500 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 11.1394%。
熊承艳女士当选公司第四届监事会非职工代表监事。
3.02 选举鲍巍先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：同意股数 43,224,766 股，占本次临时股东大会有表决权股份总数的
97.3981%。
其中，中小投资者表决情况：同意 133,500 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 10.3631%。
鲍巍先生当选公司第四届监事会非职工代表监事。
4、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
表决结果：同意股数 43,248,466 股，占本次临时股东大会有表决权股份总数的
97.4515%，反对股数 1,131,020 股，占本次临时股东大会有表决权股份总数的 2.5485%，
弃权股数 0 股，占本次临时股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 157,200 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 12.2029%；反对股数 1,131,020 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 87.7971%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
（四）本次临时股东大会所审议事项的现场表决投票，由本所律师、股东代表、监
事共同进行监票、计票。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、法规和规范性文件
及公司章程的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海普世律师事务所关于上海华虹计通智能系统股份有限公司 2019
年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页）
上海普世律师事务所
负责人： 经办律师：
李 向 农 张 乃 韦
经办律师：
华 元
2019 年 9 月 19 日
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