上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事
         关于四届九次董事会相关事项发表的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独

立董事工作制度》的相关规定，我们作为上海华虹计通智能系统股份

有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，现就公司

第四届董事会第九次会议于2020年4月9日审议的相关事项发表独立

意见如下：

    一、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能

够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的

财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国

家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部

控制制度制订以来，公司对经营过程、财务管理、信息披露等方面的

内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合

公司的实际情况，具有合理性和有效性。

    我们认为，公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、

真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意公

司董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》。

    二、关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，2019年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司

《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。

    我们认为，公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

真实地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的相

关信息真是、准备、完整。我们同意公司董事会编制的《2019年度募

集资金存放与使用情况的专项报告》。

    三、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

    经认真审议，我们认为公司2019年度利润分配预案符合公司目前

实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配方案，

并同意提交2019年度股东大会审议。

    四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担

保情况的专项说明的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章

程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董

事，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对

外担保情况发表意见如下：

    公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联

方占用资金风险。截至本报告期末，公司未发生任何对外担保事项，
不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。截至本报

告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情

况。

       五、关于2019年度公司关联交易情况的独立意见

       公司2019年度发生的日常关联交易为公司生产经营必要的、合理

的行为。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、

公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和

中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符

合有关法律、法规、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关

联交易制度》的规定。

       六、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见

       立信会计师事务所（特殊普通合伙)具有会计师事务所执业证书

以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能

力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司 2020

年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2020 年度审计机构。

       七、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见

       公司预计 2020 年度与关联方上海虹日国际电子有限公司、上海

华虹宏力半导体制造有限公司、上海华力微电子有限公司的日常交易
属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营和持续发展的需要。议

案所涉关联交易的交易双方是互利双赢的平等互惠关系，定价公允合

理，参考市场价格进行，过程透明，符合公开、公平、公正的原则，

不存在损害公司和全体股东利益的行为。日常关联交易不影响公司的

独立性，公司主要业务不会因所述关联交易而对关联人形成依赖，亦

不会对公司的经营造成不利影响。本次关联交易决策程序符合有关法

律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易制

度》的规定。我们一致同意《关于公司与上海虹日国际电子有限公司

的关联交易的议案》、《关于公司与上海华虹宏力半导体制造有限公

司的关联交易的议案》、《关于公司与上海华力微电子有限公司的关联

交易的议案》。

    七、关于公司董事长及经营班子 2019 年度薪酬实施方案及 2020

年度薪酬计划的独立意见

    公司向董事长及高级管理人员发放薪酬，是在结合公司年度经营

业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平等因素综合衡

量确定的。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、

法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司 2019 年度董事长及

高级管理人员薪酬发放情况。

    此外，公司 2020 年董事长及高级管理人员薪酬与考核方案是依

据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经

营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不
存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司

章程》的规定。因此我们同意公司董事会制定的 2020 年度董事长及

高级管理人员薪酬与考核方案。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部新修订和颁布的会计准则，

变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的

相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会

计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，

不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司本次

会计政策的变更。

    九、关于聘任副总经理的独立意见

    根据章程规定，经总经理提名，董事会提名委员会资格审查通过，

董事会同意公司聘任郭晓栋先生为公司副总经理，任期自董事会审议

通过之日起至第四届董事会任期届满时止。我们认真核查了郭晓栋先

生的个人履历、教育背景、工作情况等，我们认为郭晓栋先生符合有

关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公司法》

等相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，具备担任

公司高级管理人员的资格和能力。基于以上审查结果，我们同意公司

聘任郭晓栋先生为公司副总经理。

    十、关于聘任董事会秘书的独立意见

    本次文馨女士拟任董事会秘书的提名、聘任、审议程序均符合《公

司法》等相关规定的要求。经认真核查文馨女士的个人履历、教育背
景、工作情况等，我们认为文馨女士符合有关法律法规和《公司章程》

对任职资格的要求，具备担任公司董事会秘书的资格和能力，未发现

有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等

相关法律法规规定的不得担任公司董事会秘书的情形，亦不存在被中

国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。基于以上审查结

果，我们同意公司聘任文馨女士为公司董事会秘书，任期自本次董事

会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。



                      上海华虹计通智能系统股份有限公司董事会

                            独立董事：尤建新、葛永彬、党小安

                                           二〇二〇年四月九日