上海华虹计通智能系统股份有限公司

                            董事长工作细则

                                第一章    总则

    第一条   为健全协调运转、有效制衡的公司法人、治理结构，明确董事长职

责和权限，保证公司重大事项和重要工作的科学决策和有效落实，进一步贯彻落

实“三重一大”决策制度，提高议事效率和决策水平，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司治理准则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《上海

华虹计通智能系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海

华虹计通智能系统股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规

则》”）等有关制度的要求，结合公司的客观和具体情况，制定本细则。

    第二条   公司依法设立董事长职务，并由董事长担任公司法定代表人，代表

公司并依据《公司章程》、股东大会和董事会的授权，全面负责处理公司法人财

产事项和决策公司重大、重要事项。如果董事长不能履行职责，或者董事长发生

重大变更，董事会有权修改本细则。


                  第二章    董事长的任职资格及任免程序

    第三条   董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生，任期三年，任期届满可连选连任。

    第四条   董事长由公司董事会依照法定程序选举或罢免。

    第五条   董事长的任职资格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及

国家有关法律法规的有关规定执行。有下列情形之一的，不得担任本公司董事长：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和董事长，期限

尚未届满；

    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

    公司违反前款规定选举的董事长，该选举无效。董事长在任职期间出现本条

情形的，公司董事会解除其职务。


                           第三章   董事长的职权

    第六条   董事长对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事；

    （三）负责领导公司企业文化建设、倡导形成公司核心价值观及企业愿景，

协调指导公司党、团及工会的工作；

    （四）决定机构、人事的权限和授权：

    1、提报公司内部管理机构设置方案；

    2、提报分支机构的设置方案；

    3、部门职责调整，管理干部职责分配与调整；

    4、对公司高级管理人员的考核和选聘提出意见；

    5、决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员；

    6、委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事（候

选人）、监事（候选人）；

    （五）了解、分析、掌握国际国内行业现状、发展趋势及国家相关政策，研

究公司近期、中期、长期发展战略及与之相关的其他问题，并对公司长期发展规
划、年度生产经营计划等重大决策事项向董事会提供建议；

    （六）对公司股权或债权融资计划、投资方案、资本运营计划、闲置资金运

用方案、资产兼并或重组方案等重大决策事项向董事会提供建议；

    （七）董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执

行情况，有权通过总经理要求公司有关部门提供相关资料，并向总经理提出执行

董事会决议和公司经营运作方面的意见和建议。实际执行情况与董事会决议内容

不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议

并采取有效措施；

    （八）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，包

括但不限于下列文件：

    1、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    2、签署抵押融资和贷款事项的文件；

    3、签发属下全资或控股企业法定代表人的任免文件；

    4、对公司定期报告签署书面确认意见。

    （九）行使法定代表人的职权；根据工作需要签署法人授权委托书，授权公

司其它人员办理委托事项；

    （十）督促、检查公司的信息披露和保密以及公司财务报告工作；

    （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （十二）董事会授予的其他职权。

    第七条     董事长在章程范围内制定授权管理制度及权限指引文件，在可支配

的资金计划范围内行使资金支配权，并行使董事会赋予的其他审批权限。

    第八条     董事会授予董事长职权范围的重大事项，以经营管理办公会的形式

集体讨论，会议由董事长负责召集、主持或由董事长委托总经理主持。

    第九条     董事长通过审计委员会，对公司经营运作进行审计监督，包括财务

审计和管理审计监督。

    第十条     董事长对监事会提出的关于公司经营行为存在的问题进行调查，提

出整改意见。

    第十一条     如董事长作为关联股东代表出席股东大会，应主动向董事会提出
回避并放弃表决权，在审议并表决相关关联交易事项时，董事长应授权其他董事

主持股东大会。

    第十二条     董事长在行使董事会授予的职权时，如涉及事项按有关规定应由

董事会集体决策的，董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见

代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

    第十三条     董事长应接受监事会的监督，应监事会要求出席监事会会议，解

答所关注问题。

    第十四条     董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可

能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。董事长

应严格执行决策程序；重大事项应当组织有关专家、专业人员或机构进行评审论

证，做到科学决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

    第十五条     董事长在行使职权时不得变更股东大会和董事会的决议或者超

越权限范围。

    第十六条     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

    第十七条     董事长辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》

规定的合理期限内仍然有效。

    第十八条     董事会会同监事会负责对董事长进行离任和临时审计监督。

    第十九条     董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责

创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

    第二十条     董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事长在接到有

关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

    第二十一条     董事会秘书在不能履职或空缺期间，董事长代行董事会秘书

职责。

    第二十二条     维护公司和公司股东的利益，董事长应当遵守法律、行政法

规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

    董事长违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。


                         第四章     董事长薪酬和考核

    第二十三条     董事长任期内年度工作目标完成 情况的考核结果与年 薪挂

钩，具体按公司相关薪酬与考核管理办法执行。

    第二十四条     董事会薪酬与考核委员会负责对董事长年度目标进行考核，

提出初步考核意见报董事会会议审议。


                                  第五章   附则

    第二十五条     本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、

《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》、《规范运作指引》或《公司章程》

的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》、

《规范运作指引》和《公司章程》的规定执行。

    第二十六条     除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义相同。
第二十七条   本细则经董事会审议批准后生效。

第二十八条   本细则的解释权及修改权属于公司董事会。