上海华虹计通智能系统股份有限公司

                          独立董事工作制度

                                 第一章    总则

       第一条   为进一步完善上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规

避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以

下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简

称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以

下简称“《规范运作指引》”）、《上海华虹计通智能系统股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作

制度。

       第二条   本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员

外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系

的董事。

       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实履行职责，维护公司整体

利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，

不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影

响。

       第四条   独立董事原则上最多在包括本公司在内的五家上市公司担任独立

董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第五条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加中国证监会及其授权机构、深圳证券交易所组织的培训。

       第六条   《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定

的除外。
                           第二章    独立董事的构成

       第七条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名

会计专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

       第八条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数

时，公司应按规定补足独立董事人数。


                         第三章     独立董事的任职条件

       第九条    独立董事应符合下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

   （二）具有本制度第十条所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

   （五）相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

       第十条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

   （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属；

   （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

   （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

   （八）《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；

   （九）中国证监会或深圳证券交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。

       第十一条   独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公

司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,

提出解决措施,必要时应当提出辞职。


                    第四章   独立董事的提名、选举和更换

       第十二条   公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之

间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

       独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格

证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交

易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内

容。

       第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中

国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被

提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

       对中国证监会和深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股

东大会审议。
    第十五条     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选

人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十六条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十七条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法

规、《公司章程》和本制度规定的最低要求，或者独立董事中没有会计专业人士

时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                          第五章   独立董事的职责

    第十九条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作

情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事本人确实不能出

席的，可以书面委托其他独立董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律

责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

    第二十条     独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和

董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权

益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益，并可向中国证监会派出机构或者

深圳证券交易所报告。

    第二十一条     独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职
权：

   （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当在提交董事会审议前,取得独

立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，

作为其判断的依据；

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并

直接提交董事会审议；

   （五）提议召开董事会；

   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

   （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集；

   （八）适用的法律、行政法规、规章、《上市规则》和《公司章程》规定的

其他职权。

       独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如

上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

       第二十二条   在公司所设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及

战略委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数。独立董事除履行上述职责

外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

   （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

   （八）公司董事会因故无法形成有关定期报告的董事会决议；

   （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他

交易场所交易或者转让，独立董事应当就主动终止上市事项是否有利于公司长远

发展和全体股东利益充分征询中小股东意见,并在此基础上发表意见；

   （十）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供

担保且情形严重，被深圳证券交易所对公司股票交易实施其他风险警示后，相关

情形已消除或得到纠正后，公司向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示；

   （十一）公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

   （十二）公司以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出回购全部股

份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市

条件；

   （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定

的其他事项。

       第二十三条   独立董事应当就本制度第二十二条所列事项发表以下几类意

见之一：

   （一）同意；

   （二）保留意见及其理由；

   （三）反对意见及其理由；

   （四）无法发表意见及其障碍。

       第二十四条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

       第二十五条   如本制度二十二条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将

独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将

各独立董事的意见分别披露。

       第二十六条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽

职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核

查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第二十七条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公

司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情

况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证

券交易所报告。

       第二十八条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报

告：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及 2 名以上独立董事书面

要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议为被采纳的；

       （四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报

告后，董事会为采取有效措施的；

       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十九条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。独立
董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。


                      第六章     独立董事年报工作制度

    第三十条     独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事

的责任和义务，勤勉尽责的开展工作。

    第三十一条     每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报

公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事实地考

察。上述事项应由书面记录，必要的文件应由当事人签字。

    第三十二条     公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场前

向每位独立董事提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

    第三十三条     公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和公司召开董

事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通

审计中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。

    第三十四条     上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见

的，独立董事应当对审计意见涉及事项出具意见。

    第三十五条     独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年

度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由或发表意

见，并在年报中予以披露。

    第三十六条     独立董事应在公司年报中就报告期内公司对外担保等重大事

项作出专项说明并发表独立意见。

    第三十七条     公司因执行公司股票上市地适用会计准则以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。


                        第七章    独立董事的工作条件

    第三十八条     为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行

职责所必需的工作条件。

    第三十九条     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董

事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在深圳证券
交易所办理公告事宜。

    第四十条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名及 2 名以上独立董事认

为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或

延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第四十一条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第四十二条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

    第四十三条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                第八章    附则

    第四十四条     本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、

《上市规则》、《规范运作指引》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、

法规、《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定执行。

    第四十五条     除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

    第四十六条     本制度经公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准

后生效。

    第四十七条     本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

    第四十八条     本制度的解释权属于公司董事会。