上海华虹计通智能系统股份有限公司

                      经营管理办公会工作细则

                               第一章   总则

    第一条   为规范上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）现代企业制度，强化公司治理结构，有效防范经营风险，进一步规

范公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金的使用（简称

“三重一大”），加强对决策事项的风险防控和监督管理，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和规范性文件规定，结

合《上海华虹计通智能系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程》”）以

及本公司实际情况，特制定本细则。

    第二条   经营管理办公会议是公司经营管理层讨论研究实施董事会决议和

解决公司日常业务活动中重大事项的工作会议。


             第二章      经营管理办公会运行机制与组织保障

    第三条   经营管理办公会由董事长或总经理召集和主持。

    第四条   经营管理办公会成员为董事长、总经理、副总经理、财务总监、总

经理助理、董事会秘书，会议原则上由成员本人出席。

    第五条   经营管理办公会决议的表决，实行一人一票，由专人负责记录，会

议决定以会议纪要形式作出。

    第六条   经营管理办公会议分为例行和临时会议，例行会议原则上每月召开

一次。临时会议根据公司经营管理的需要不定期召开，包括不限于：

    （一）公司生产经营、安全、财务、管理、重大项目实施等出现重大情况必

须立即决定时；

    （二）公司拟进行法律法规、制度、规章所界定的重大事项时；

    （三）两名以上经营管理办公会成员提议的决策或需要沟通协调的事项；

    （四）有突发性事件发生时。
       第七条     经营管理办公会可视情况召开扩大会议，根据议题内容，由会议主

持人确定列席人员名单。列席人员无表决权，可对讨论事项发表意见。

       第八条     应当出席会议人员或指定的会议列席人员原则上不得请假，确因特

殊情况不能参加会议的，要事先向会议主持人请假。经批准未出席会议的人员，

可以对会议讨论的议题提交书面意见。

       第九条     公司董事会和监事会成员可以列席经营管理办公会，并对经营管理

办公会研究事项提出意见和建议。

       第十条     由专人负责经营管理办公会议议题的整理收集、会议安排、会议记

录、纪要整理和资料保管等工作，并负责监督会议决议的落实。


                         第三章   经营管理办公会议事范围

       第十一条     经营管理办公会作为公司的日常经营管理决策机构，可就本制度

第十二条所列示的“三重一大”事项进行充分讨论、研究，并草拟制定切实可行

的实施方案。对于按公司章程须提请董事会或者股东大会审议批准的事项，经营

管理办公会仅具有议事和建议功能，应在讨论后向董事会提出议案，报请董事会

审议批准，或者经董事会审议后报请股东大会审议批准。

       第十二条     经营管理办公会的议事范围主要归纳为：
       （一） 重大决策

       1、公司重大改革方案、发展战略和规划的制定和调整；

       2、公司年度经营计划，年度投、融资计划，重大项目融资和对外担保项目，

金融股权投资项目，期权、期货等金融衍生业务；
       3、公司年度财务预、决算方案的编制和调整；

       4、上市公司的年度报告，公司财务报告（包括季度、半年度、年度）的编

制；

       5、公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，公司及

所属控股公司、参股公司重组、改制、合并、分立、解散、清算和变更公司形式、

重大资产处置、资产转让、担保或整体出售等产权变动，公司利润分配与弥补亏

损，缴纳国有资本收益等资产管理事项；
    6、在符合国有资产管理规定的前提下，公司总部和分支机构资产损失核销、

资产处置；

    7、根据公司与各子公司管理权限的划分，行使公司总部管理的职权，依法

对公司下属子公司进行管理，并定期审议公司分支机构负责人的述职报告；

    8、研究执行董事会决议的工作措施，讨论公司经营班子成员的工作分工，

制定公司高管的工作考核目标以及绩效考核方案；

    9、内部机构设置、部门职能调整方案及重要管理制度、工作流程的制定、

修改；

    10、公司的内控管理制度的建立和实施，纪检监察审计工作中的重大问题；

    11、薪酬分配制度、绩效考核与奖励制度、集体劳动合同、员工福利待遇、

企业减员分流、员工手册修订等涉及重要事项；

    12、重大安全、质量等事故及突发性事项的调查处理；

    13、上级重要文件、重要会议精神的贯彻落实及向上级请示报告的重要事项；

    14、涉及公司的其他重要事项。
    （二） 重要干部任免

    1、研究决定除应由公司股东大会、董事会决定聘任或解聘以外的人员，其

中人事聘免事项包括：

    （1）由总经理提名，讨论并报请公司董事会按程序聘任或者解聘公司副总

    经理、财务总监等高级管理人员；

    （2）由总经理提名，讨论决定聘免公司总经理助理、各部门正、副职管理

    人员（含总工程师、副总工程师及其他享受公司中层正、副职待遇的管理人

    员）；

    （3）由总经理提名，推荐聘免所属控股、重要参股公司的总经理、副总经

    理、财务负责人、人事负责人等经营班子和关键岗位成员；

    （4）由部门负责人提名，审核部门一级主管、重大项目负责人选聘、任免；

    （5）审核公司一般管理人员工作变动及聘免事项。

    2、向控股、参股企业委派或更换股东代表（包括委派高级经营管理人员），

推荐董事会、监事会成员；

    3、后备干部的管理；
       4、涉及中层以上经营管理人员以及所属控股、重要参股公司班子成员和关

键岗位人员的重要奖惩；

       5、其他干部管理的重要事项。
       （三）重大项目安排

       1、公司年度投资计划及调整；

       2、重大项目融资和对外担保项目，金融股权投资项目，期权、期货等金融

衍生业务；

       3、重大科技建设项目、关键性的设备引进、重要物资设备购置、重大固定

资产购置和技术的引进、集团化管控模式企业科技信息管控系统建设和维护计

划；

       4、应当向股东大会、董事会报告的重大投资管理事项，以及其他重大项目

安排事项；

       5、重大工程承发包项目，以及其他重大项目的安排。
       （四）大额度资金的使用

       1、公司年度资金预算及调整；

       2、预算内项目超出预算 5%的支出；

       3、年度预算外五十万元以上的大额度的使用；

       4、较大额度的非生产性资金使用，以及重大捐赠、赞助；

       5、其他大额度资金使用。
       （五）日常及其他事项

       根据董事会确定的公司年度战略目标，制定下达经营班子成员年度战略目标
任务，检查经营班子成员年度战略目标任务、月度工作计划的完成情况。

       1、讨论决定需向公司董事会、监事会报告的重大问题以及其他事项；

       2、讨论决定各控股公司、参股公司《章程》中规定需提交董事会、股东会
审议的事项；

       3、讨论公司日常经营管理工作中须及时解决的其他重要事项。


                第四章      经营管理办公会议事规则与执行要求
    第十三条     经营管理办公会原则上以参加人员现场出席为合规要求，特殊情

况下可采用视频或电话会议形式（三重一大事项除外）。会议提前通知到与会各

方，与会人员会前应充分了解决策所需要的信息，在充分了解情况的基础上对各

项提案发表明确的意见。

    第十四条     会议应形成会议纪要，会议纪要应该包括：

    1、会议召开时间、地点、方式、出席会议人员、记录人员；

    2、会议讨论事项和决议；

    3、三重一大事项要求记录每位成员对有关事项的发言、对提案的决策意向；

    4、每位成员对纪要内容进行签字确认。

    第十五条     经营管理办公会应当严格按照《公司章程》等文件的授权行事，

不得越权形成决议。需要提请董事会审议的事项，应提交董事会审议。

    第十六条     涉及“三重一大”事项，应遵守以下规定：

    1、若存在重大分歧，应当推迟作出决定。

    2、会议决定多个事项时，应逐项讨论，与会人员要充分讨论并分别发表意
见，主要负责人应当最后发表个人意见。

    3、会议决定的事项、参与人员及其意见结论等内容，应当以会议纪要的形
式存档备查。

    4、会议决策结果应以书面形式通知相关部门，重要人事任免公示后要按规
定程序发文，并按相关要求予以公开。

    5、上述“三重一大”事项通过集体决议后，属于董事会职权范围的，需报
董事会审议通过后生效，属于股东大会职权范围的，需报股东大会审议后生效。
决议生效后，全体班子成员必须遵照执行，任何个人无权改变集体决议，如有不
同意见，可以保留，也可以按组织程序向上级反映，但在没有作出新的决策前，
应无条件执行。

    6、上次会议作出的决策事项落实情况，应根据实际情况定期进行回顾。如
遇特殊情况需要对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行“三重一大”决策
程序。

    第十七条     经营管理办公会议定事项的落实，由总经理视审议事项的性质，

指定由副总经理或部门负责人组织实施。遇有职责分工交叉的，应明确牵头负责

人员。承办人和承办部门应抓紧落实经营管理办公会的决定，制定实施方案，确

保落实决策的工作质量和进度，不得推诿和拖延。

    第十八条     经营管理办公会议议题涉及暂不宜公开的事项时，出席人员和列

席人员应遵守保密规定，不得对外泄露会议讨论内容。经营管理办公会会议涉及

须经股东大会、董事会表决的事项和按照《深圳证券交易所股票上市规则》必须

公告的其他事项，与会人员需签署内幕知情人协议。

    第十九条     经营管理办公会会议决议不得违反《公司法》、《证券法》和其

他有关法律法规或《公司章程》等内部管理制度。


                                 第五章    附则

    第二十条     本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或《公

司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十一条     除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义相同。

    第二十二条     本细则由董事会制定，并经董事会审议通过后生效。

    第二十三条     本细则的解释权及修改权属于公司董事会。