上海华虹计通智能系统股份有限公司

                    董事会审计委员会议事规则

                               第一章       总则

    第一条   为建立和规范上海华虹计通智能系统股份有限公司（简称“公司”

或“本公司”）审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《上海华虹计通智能系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

程》”) 、《上海华虹计通智能系统股份有限公司董事会议事规则》（以下简称

“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立审计委员会（以下简

称“委员会”），并制定本议事规则。

    第二条   委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部

审计的沟通、监督和核查工作，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负

责并报告工作。

    第三条   委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受

公司任何其他部门和个人的非法干预。

    第四条   委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法律、

法规的规定；委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规
的规定，该项决议无效；委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及有关

法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司

董事会提出撤销该项决议。

    第五条   本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。


                           第二章         委员会组成

    第六条   委员会由三名董事组成，其中至少二名委员是独立董事且至少有一

名独立董事为会计专业人士。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。

    第七条   委员会委员必须符合下列条件：

    (一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、


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高级管理人员的禁止性情形；

       (二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情

形；

       (三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情

形；

       (四) 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作

背景；

       (五) 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

       第八条     不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会

委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司

董事会予以撤换。

       第九条     委员会设主席一名，由独立董事担任，委员会主席应当为会计专业

人士。主席由公司董事长提名，并经董事会任命。

       委员会主席负责召集和主持委员会会议，当委员会主席不能或无法履行职责

时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主席既不履行职责，也不指定其

他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员（独立董事）代为

履行委员会主席职责。

       第十条     委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委

员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其

委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第六条至第九条规定补足委员人数。

       第十一条     委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中

应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

       第十二条     经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进

行调整。

       第十三条     当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规

定补足委员人数。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停

行使本议事规则规定的职权。


                                第三章         委员会职责

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       第十四条   委员会的主要职责：

       （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

       （二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

       （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计的协调；

       （四）审核公司的财务信息及其披露；

       （五）监督及评估公司的内部控制；

       （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

       第十五条   委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次

检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规

范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对外披露：

       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情

况；

       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

        委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内

部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

       第十六条   委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与

财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部

控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

       （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

       （二）内部控制评价工作的总体情况；

       （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

       （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

       （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

       （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

       （七）内部控制有效性的结论。

       第十七条   委员会认为上市公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或

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者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应

当及时深圳证券所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大

缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审

查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十八条     委员会主席职责：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）督促、检查委员会的工作；

    （三）签署委员会有关文件；

    （四）向公司董事会报告委员会工作；

    （五）董事会要求履行的其他职责。


                             第四章         委员会会议

    第十九条     委员会会议至少每季度召开一次，审议内部审计部门提交的工作

计划和报告等；委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进

度、质量以及发现的重大问题等。

    第二十条     委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会主

席应于事实发生之日起五日内签发召开会议的通知：

    （一）董事会认为有必要时；

    （二）委员会主席认为有必要时；

    （三）两名以上委员提议时。

    第二十一条     董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前三日（特殊

情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容

应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

    第二十二条     委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认

并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

    第二十三条     委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议

时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意


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见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员

委托。

    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会

议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，

视为放弃权利。

    不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权

利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

    第二十四条     委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员

会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数

不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则

调整委员会成员。

    第二十五条     委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委员

会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员（独立董事）

主持。

    第二十六条     委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依

据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事

会提交的会议纪要中载明。

    第二十七条     委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在

保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方

式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提

交对所议事项的书面意见。

    第二十八条     如有必要，委员会可邀请公司董事、监事、有关高级管理人

员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。委员会

需要聘请中介机构为其决策提供专业意见的，费用由公司支付。列席会议的人员

应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

    第二十九条     当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应

当回避。

    第三十条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅

自披露相关信息。

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                           第五章   委员会工作机构

    第三十一条   公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。

董事会秘书列席委员会会议。

    第三十二条   公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员

会的相关工作。

    第三十三条   董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

    公司审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    公司财务、审计（法律）部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，

负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、

学者及中介机构）的联络。

    公司财务、审计（法律）部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务

的相关工作制度和程序，报董事会备案。

    公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、财务、

审计（法律）部门的工作提供支持和配合。


                     第六章   委员会会议记录和会议纪要

    第三十四条   委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制

作，包括以下内容：

    （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；

    （三）列席会议人员的姓名、职务；

    （四）会议议题；

    （五）委员及有关列席人员的发言要点；

    （六）会议记录人姓名。

    出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会

议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

    第三十五条   委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨

论情况制作委员会会议纪要。

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       会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公

司董事会办公室及有关部门和人员。

       第三十六条     委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员

的书面意见以及其他会议材料由公司董事会秘书按照公司有关档案管理制度保

存。


                                   第七章    附则

       第三十七条     本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、

《上市规则》或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、

法规、《上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行，并立即

修订，报董事会审议通过。

       第三十八条     除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义相同。

       第三十九条     本规则经公司董事会审议批准后生效。

       第四十条     本规则的解释权及修改权属于公司董事会。




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