上海华虹计通智能系统股份有限公司

                       董事会提名委员会议事规则

                                  第一章     总则

       第一条   为规范上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）董事、高级管理人员的聘任机制，建立健全公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、

《上海华虹计通智能系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上

海华虹计通智能系统股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事

规则》”)以及其他有关规定，董事会设立提名委员会（以下简称“委员会”），

并制订本议事规则，以明确委员会职责，提高工作效率，确保科学决策。

       第二条   委员会是董事会按照股东大会决议设立的常设议事机构。在董事会

的领导下开展工作，向董事会负责报告工作，专门负责对公司董事、高级管理人

员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。

       第三条   委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受

公司任何其他部门和个人的非法干预。


                               第二章      组织机构

       第四条   委员会成员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

       第五条   委员会成员应具备以下条件：

       （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、

高级管理人员的禁止性情形；

       （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情

形；

       （三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的

情形；
    （四）熟悉国家有关法律、法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司

的经营管理；

    （五）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极

开展工作；

    （六）具有较强的综合分析和判断能力，并具备独立工作的能力；

    （七）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第六条     委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数。委员会设主任

委员一名，由独立董事担任，主持委员会工作。

    第七条     委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。委员会

委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根

据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条     委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应

当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

    第九条     经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行

调整。

    第十条     当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定

补足委员人数。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行

使本议事规则规定的职权。

    第十一条     《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员

会委员。


                        第三章    委员会及委员的职责

    第十二条     委员会的主要职责：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审核并提出建议；
    （五）董事会授权的其他事宜。

    第十三条   委员会主任应依法履行下列职责：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）审定、签署委员会的报告；

    （三）检查委员会的建议和决议的执行情况；

    （四）代表委员会向董事会报告工作；

    （五）应当由委员会主任履行的其他职责。

    委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）

代行其职权。

    第十四条   委员会成员应履行以下义务：

    （一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；

    （二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

    （三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责；

    （四）对委员会所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第十五条   委员会应对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则

不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。


                  第四章   委员会的工作方式和决策程序

    第十六条   委员会实行不定期会议制度，会议可以采取多种方式召开，如传

真方式等。

    第十七条   委员会会议每年至少召开两次，应有三分之二以上委员出席方可

举行，每名委员有一票的表决权，作出的决议必须经过全体委员的半数以上通过。

    第十八条   委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采

取通讯表决的方式召开。

    第十九条   委员会会议必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员

列席会议。如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由

公司支付。
       第二十条     委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名。

会议记录由公司董事会秘书保存。

       第二十一条     委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会。

       第二十二条     董事、高级管理人员的选任程序：

       （一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管

理人员的需求情况，并形成书面材料；

       （二）委员会可在公司控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、

高级管理人员人选；

       （三）收集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况

形成书而材料；

       （四）征求被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、高级管理人员

人选；

       （五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进

行资格审查；

       （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提

出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

       （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                                   第五章    附则

       第二十三条     本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、法规、《上

市公司治理准则》、《董事会议事规则》或《公司章程》相抵触时，按国家有关

法律、法规、《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》和《公司章程》的规

定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

       第二十四条     除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义相同。

       第二十五条     本规则经公司董事会审议批准后生效。

       第二十六条     本规则的解释权及修改权属于公司董事会。