上海华虹计通智能系统股份有限公司

                              总经理工作细则

                                 第一章   总则

    第一条     为完善公司法人治理结构，提高工作效率，确保总经理有效行使其

职权，建立完善的现代企业制度体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下

简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件以及《上海华虹计通智能

系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海华虹计通智能

系统股份有限公司制度管理规定》（以下简称“《公司制度管理规定》”），特

制定本细则。

    第二条     本规定适用于公司总经理、副总经理以及其他高级管理人员。


                        第二章    任职条件及聘任程序

    第三条     公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监由

总经理提名，董事会聘任或解聘。

    第四条     总经理每届任期三年，连聘可以连任。

    第五条     有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

    被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

    逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

    的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

    并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的

    人员；

    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    第六条   公司总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定

的程序进行。任何组织和个人不得干预公司对总经理的聘任。

    第七条   公司应与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。总经理

应履行的义务如下：

    （一）遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职务，维护公司利

益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

    （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （三）除依照法律规定外，不得泄露公司商业秘密；

    （四）不得挪用公司资金；

    （五）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    （六）不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将

公司资金借贷他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （七）不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

    （八）不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事

损害本公司利益的活动；

    （九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （十）不得利用内幕信息从事内幕交易；

    （十一）不得编造虚假的信息；

    （十二）法律、法规和《公司章程》规定的其他义务。

    第八条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

    在任总经理出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确

定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总
经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。


                              第三章   岗位职责

    第九条     总经理负责主持公司日常工作，其他高级管理人员协助总经理工

作，分工负责，各司其职。

    第十条     总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的、权限范围

内的公司人员；

    （八）按公司章程要求列席股东大会，在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明；

    （九）公司章程或董事会授予的其他职权并列席董事会会议；

    （十）总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高

级管理人员行使部分职权。

    第十一条     总经理应就以下事项向董事会、监事会报告：

    （一）及时向董事会报告公司行政、业务的重大事件；

    （二）根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合

    同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；

    （三）向董事会报告年度经营计划及财务计划；

    （四）其他董事会认为应报告的事项。

    第十二条     上市公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，

充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重

大变化的；

    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计

公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的或者预计公司实际经

营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益

的事项。

    第十三条   副总经理对总经理负责，具体职责如下：

    （一）在总经理领导下开展工作；

    （二）根据总经理授权代行总经理部分职责；

    （三）根据公司投资计划和经营方针，组织分管的职能部门完成相关工作；

    （四）向总经理汇报工作，提出具体工作计划及建议；

    （五）完成公司交办的其他工作。

    第十四条   财务总监对总经理负责，具体职责如下：

    （一）财务总监在总经理领导下工作，对总经理负责；

    （二）组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算、会计监

督、存货和资产控制等方面工作，加强公司经营管理，提高经济效益；

    （三）掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况，及时向总经理汇报工

作情况；

    （四）主持制订公司的财务管理、会计核算和会计监督、预算管理等工作的

规章制度和工作程序，经批准后组织实施并监督检查落实情况；

    （五）组织执行国家有关财经法律、法规、方针、政策和制度，保障公司合

法经营，维护股东权益。

    第十五条   总经理办公室协助总经理开展工作，跟踪、督促各项决策落实。


                         第四章    工作机制及权限

    第十六条   总经理主持或参与经营管理办公会，讨论研究实施董事会决议和

解决公司日常业务活动中重大事项。
    第十七条     总经理根据授权管理制度及权限指引文件，在可支配的资金计划

范围内行使资金支配权，并行使董事会赋予的其他审批权限。

    第十八条     总经理及经营管理层对关联事项的主动回避制。总经理对涉及与

自己有关联关系的交易时应主动向董事会说明情况，经营管理层对涉及与自己有

关联关系的交易时应主动向总经理说明情况，并申请回避，并不得安排自己的近

亲属担任公司重要职务或安排在关键岗位。

    第十九条     总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                              第五章      报告制度

    第二十条     总经理对董事会负责，应定期向董事会和监事会报告公司的经营

情况，报告内容包括但不限于公司年度经营计划实施情况、重大合同签订和执行

情况、资产、资金运用情况和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。经营中的

重大问题，总经理还应及时向董事长报告。

    第二十一条     报告可以采用口头或书面方式。董事会和监事会认为需要以

书面方式报告的，应以书面方式报告。


                                 第六章     附则

    第二十二条     本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、

《规范运作指引》、《公司制度管理规定》或《公司章程》的规定相冲突的，按

照法律、法规、《规范运作指引》、《公司制度管理规定》和《公司章程》的规

定执行。

    第二十三条     除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义相同。

    第二十四条     本细则经董事会审议通过后生效。

    第二十五条     本细则的解释权及修改权属于公司董事会。