上海华虹计通智能系统股份有限公司

                           对外担保管理制度

                               第一章   总则

    第一条   为了规范上海华虹计通智能系统股份有限公司(以下简称“公司”

或“本公司”)对外担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)

等法律法规的相关规定，结合《上海华虹计通智能系统股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)制定本制度。

    第二条   本制度所称担保业务主要包括：

    （一）公司及下属全资子公司、控股子公司、参股子公司（以下简称“下属

公司”）出于经营管理的需要，按规定并办理了相关批准手续后为其他单位提供

债务担保，承担被担保单位到期不能偿还债务的连带偿付责任，其方式包括保证、

抵押、质押、留置、定金。

    （二）本条所称“担保业务”包括公司对下属公司提供的担保。
    第三条   本管理制度适用于公司及下属公司。


                      第二章    担保业务的岗位职责

    第四条   公司应当对担保业务建立严格的岗位责任制，明确担保业务责任

部门和岗位的职责、权限。严禁未经授权的部门或人员办理担保业务。

    （一）公司的法定代表人对本单位担保业务的财务核算、内部控制制度的建

立健全及有效实施、风险控制负责；

    （二）公司资产财务部门或其它指定部门（以下简称“担保责任部门”）为

企业担保业务的责任部门，履行本企业担保业务的审核、报批、备案、档案管理

及担保等职责；

                                   1
    （三）公司法律事务部门负责对外担保业务协议条款合法性、合规性的审查；

    （四）公司内审等部门负责本企业担保业务的监督检查。

    第五条     公司担保业务的责任部门和岗位职责：

    （一）资产财务部为本部办理担保业务的责任部门，履行以下职责：

      1、办理公司本部担保业务的报批手续；

      2、办理需要公司审批的下属公司担保业务的审批和报批手续；

      3、公司本部及下属全资、控股子公司担保业务的备案；

      4、到期担保业务的及时销号登记；

      5、公司本部担保合同与档案管理。

    （二）法律事务部门负责对担保协议条款合法性、合规性的审查；

    （三）内审部门负责对公司本部及下属公司的担保业务的监督检查。


                              第三章    担保条件

    第六条     公司和下属公司可为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单

位提供担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司具有重要业务关系的单位；

    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

    （五）经董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议批准的其他单位。


                              第四章    担保评审

    第七条     公司和下属公司对外担保必须要被担保单位提供如下材料：

    （一）上海华虹计通智能系统股份有限公司担保申请书；

    （二）最近一年（经审计）的年报及近期财务报表；

    （三）借款合同、保证合同及其它相关法律文本；

    （四）其他因担保事项要求提供的资料。

    第八条     报公司审批的担保事项，需审核以下内容：

                                    2
    （一）担保企业基本资料, 包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身

份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二）担保申请书, 包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

    （四）与担保有关的主合同的复印件；

    （五）担保条件、金额、期限是否符合规定要求；

    （六）担保单位是否按规定履行完内部审批程序等；

    （七）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

    （八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚的说明；

    （九）其他重要资料。


                           第五章      担保决策

    第九条   对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。应由董事会审批的

对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大

会或董事会在审议对外担保事项时涉及关联交易或利害关系的，应遵守关联人股

东、关联董事或利害关系人的回避程序。

    第十条   经董事会审批通过后，须提交公司股东大会批准的担保，包括但

不限于下列情形：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经

审计净资产 50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且

绝对金额超过 5000 万元；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

                                  3
意。股东大会审议以上第四项担保事项时需经出席会议股东所持表决权三分之二

以上通过，其它各项经出席会议股东所持表决权二分之一以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十一条   公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经

营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运情况、信用情况和所处

行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险

进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

    第十二条   公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资

产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二

个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。

    第十三条   对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债

率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报

表数据孰高为准。

    第十四条   公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十条第一项至第四项

情形的，可以豁免股东大会审议，但是给公司章程另有规定的除外。

    第十五条   对外担保决策的实施

    （一）总经理编制对外担保年度预算，报董事会审批；

    （二）经董事会审议批准的担保，实施时，授权公司董事长审批；

    （三）符合第五章第十条情形的对外担保，在经董事会审议后，提交股东大

会审批；

    （四）预算外的担保，需按照上述规定履行完相关审批程序后方能执行。

    第十六条   公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董

事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
                                     4
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司

累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门

报告并公告。

       公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述

规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                            第六章   担保执行与监督

       第十七条   公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重

影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

       提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义

务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

       第十八条   下属公司担保责任部门应根据本单位决策审批意见，按规定程序

订立担保合同和反担保合同。订立担保合同及反担保合同前，应当征询公司法律

事务部门或法律顾问意见，确保合同条款符合法律、法规、规章及本单位的规定。

       担保合同应明确约定担保范围、限额、方式、期限、违约责任、担保单位责

任免除条款等，并在合同中明确被担保单位有提供审计报告、财务报表、及时报

告担保事项实施情况和重大财务状况变动事项的义务；反担保合同还应明确约定

担保单位可以监督债务人履约能力及担保单位为防止风险可以采取的必要措施。

       第十九条   担保合同及反担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合

同内容时，需重新进行论证审批。

   第二十条       担保责任部门在担保业务执行过程中的主要职责：

       （一）担保合同及反担保合同中约定条款及决策机构要求的事项的执行与落

实；

       （二）对被担保单位或项目的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被

担保单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，包括财务报表、审计报告及资

信评级报告等其他相关资料，建立被担保单位档案；

       （三）执行过程中应有效控制风险，对于未到期的担保合同，如发现或有证

                                      5
据证明被担保单位丧失或可能丧失履行债务能力时，公司有可能承担连带清偿责

任，应作为重大事项报告公司，同时采取必要的风险防范措施；如发现债权人与

被担保单位恶意串通，损害担保单位利益的，应及时收集证据并向有关单位部门

请求确认担保合同义务后，应及时采取有效措施向被担保单位实施追偿；

    （四）由于被担保单位违约而造成担保单位承担担保义务后，应及时采取有

效措施向被担保单位实施追偿；

    （五）按照合同约定及时终止担保关系，办理担保撤销，已在公司办理过备

案和报批手续的，担保撤销后，也需报备。

    第二十一条   当出现下述情况时，担保单位应及时通知被担保单位和担保

收益人，终止担保合同：

    （一）担保有效期届满；

    （二）主合同被终止的；

    （三）被担保单位或收益人要求终止担保合同；

    （四）其他约定事项。

    第二十二条   当预知被担保人将因破产、清算、经营困难、资不抵债、债

务逾期等原因而无法清偿债务，或者被担保人债务到期后十五个工作日内未履行

还款义务，债权人主张担保人履行担保义务等情况时，担保单位应当及时了解被

相关情况，并在知悉后立即向公司报告。

    第二十三条   公司内审部门承担担保业务监督检查的责任，监督检查的内

容包括：

    （一）担保业务审批决策机制及执行情况。重点检查担保业务评审是否科学

合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为；

    （二）担保条件落实情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保合同是否

完善；

    （三）担保业务监测报告制度落实情况。重点检查是否所有的担保项目均办

理了规定的手续，对被担保单位财务风险及被担保事项的实施情况是否定期提交

了监测报告；

    （四）担保业务记录和担保财产保管制度落实情况。重点检查担保业务的记

录和档案文件是否完整，有关财产和抵押权、质押权等权利证明是否得到妥善保
                                  6
管，反担保财产的安全、完整是否得到保证；

       （五）担保合同到期是否及时办理终结手续。


                         第七章    担保合同与档案管理

       第二十四条   担保责任部门应指定专人妥善保管担保合同、反担保合同及

抵押权、质押权凭证等相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关

机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，杜

绝合同管理上的漏洞。对收集的被担保单位财务报表、审计报告等资料一并纳入

保管范围。

       第二十五条   担保责任部门应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集

被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关

注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建

立相关财务档案，定期向董事会报告。

       如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，

有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小

程度。

       公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常

担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。


                          第八章    对外担保信息披露

       第二十六条   公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露制

度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计

师如实提供公司全部对外担保事项。

       第二十七条   参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报，并提供信息披露所需的文件资

料。

       第二十八条   公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、

参股公司的其他股东原则上应当按照出资比例提供同等担保或者反担保等风险

                                     7
控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比

例担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析

担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否

损害公司利益等。

    第二十九条     公司因出现交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更

等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联交易提供担保的，应当及时就相关

关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或股东大会未审议通过上述关联

担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有

效措施，避免形成违规关联担保。

    第三十条     公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供

担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

    公司控股子公司为前款规定的主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提

供担保，应当遵守本制度相关规定。

    第三十一条     公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执

行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及

其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第三十二条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

当作为新的担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第三十三条     由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国

证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大

会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司

提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

    如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人

出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当在出现该等情形时

及时予以披露。

    第三十四条     公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露

前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，

均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的

法律责任。
                                    8
                        第九章     违反本制度的责任

    第三十五条    公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订

担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

    第三十六条    公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关

人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

    （一） 在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受

严重损失的；

    （二） 在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的；

    （三） 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少

经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。


                                 第十章   附则

    第三十七条    本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、

《上市规则》、《规范运作指引》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、

法规、《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定执行。

    第三十八条    除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义相同。

    第三十九条    本管理制度由公司董事会制定，经公司董事会审议通过并提

交公司股东大会审议批准后生效。

    第四十条     本管理制度的解释权属于公司董事会。




                                    9